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一、资产置换暨关联交易概述
航天中汇集团股份有限公司 以下简称″公司″ 2002年11月21日与中国航天科工集团公司 以下简称″航天科工″ 签订了《资产置换协议书》。
航天科工为公司的第一大股东,拥有股权22.4%。本次资产置换构成了关联交易。
此次关联交易涉及公司关联董事七人,超过董事会全体成员半数(公司董事会设董事13名),关联董事若回避表决,将使董事会决议无法符合本公司《章程》的有关规定,经向中国证监会杭州特派办书面汇报并征得其同意,关联董事陈鹏飞、陆志雄、曾文华、荣耀甫、范建明、孙建民、武希全对此议案未回避表决,关联董事保证按照客观、公正、诚实、信用的原则对此项议案行使表决权。
航天科工和公司已委托具有证券从业资格的审计、资产评估机构对本次交易标的进行审计、评估,拟聘请独立财务顾问就本次交易对全体股东是否公平、合理发表独立意见。本次关联交易需提交公司2002年临时股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人航天科工将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
航天科工为公司控股股东,企业类型：全民所有制；注册资本：72.326亿元人民币；住所：北京阜成路8号；法定代表人：夏国洪；公司经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、电信及通讯设备等的研制、生产、销售等。
三、关联交易标的基本情况
1、拟置出资产情况
本公司拟置换出的资产主要是应收款项等资产,根据具有证券从业资格的安永大华会计师事务所出具的安永大华业字(2002第176号业务审计报告,截至2002年9月30日,置出资产净值为4663.44万元(账面原值为5549.78万元,已提坏帐准备886.33万元)。
2、拟置入资产情况
拟置入的资产为航天科工拥有的成都航天通信设备有限责任公司 注册资本1000万元 95%的股权；沈阳航天新星机电有限责任公司 注册资本3000万元 92%的股权。
(1)成都航天通信设备有限责任公司成立于2001年6月,注册资本为1000万元,注册地址：成都市二环路东二段1号,法定代表人：赵凯嘉,航天科工占该公司95%股权,中国江南航天工业集团公司占5%股权,该公司主要经营范围包括：制造、销售：航空航天通讯设备、电子产品；航空航天用印刷电路板、工模具、环保产品、塑胶制品；电子产品技术服务。2002年9月,该公司被国家科技部认定为高新技术企业。
2001年该公司有关财务数据(未经审计)：资产总额为1625.76万元,净资产为962.62万元,负债总额为663.13万元；主营业务收入109.42万元,主营业务利润-6.73万元,净利润-37.38万元。2002年1-9月该公司有关财务数据(未经审计)：截至2002年9月30日资产总额2431.68万元,净资产为1019.11万元,负债总额为1412.56万元；2002年1-9月完成主营业务收入1288.38万元,主营业务利润161.01万元,净利润56.49万元。
根据具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字02第C0120339号评估报告,截止评估基准日2002年9月30日,该公司资产总额为2515.34万元,负债总额为1474.03万元,净资产为1041.31万元。其中净资产账面值为1019.11万元,评估增值22.20万元。
(2)沈阳航天新星机电有限责任公司注册资本3000万元,注册地址：沈阳市皇姑区阳山路1号,法定代表人：程国明,航天科工占该公司92%股权,中国航天工业供销东北公司占8%股权,该公司主要经营范围包括：机械电子设备、电脑加油计量设备、制冷设备、家用电器、航天配套产品、专用汽车及零部件制造。
2001年该公司有关财务数据(未经审计)：资产总额为6601.59万元,净资产为3495.20万元,负债总额为3106.39万元；主营业务收入1056.67万元,主营业务利润-1.83万元,补贴收入500万元,净利润495.2万元。2002年1-9月该公司有关财务数据(未经审计)：截至2002年9月30日资产总额为8983.60万元,净资产为3428.45万元,负债总额为5555.15万元；2002年1-9月完成主营业务收入2433.29万元,主营业务利润26.81万元,净利润-66.76万元。
根据具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字02第B0310341号评估报告,截止评估基准日2002年9月30日,该公司资产总额为10025.00万元,负债总额为6102.66万元,净资产为3922.33万元。其中净资产账面值为3428.45万元,评估增值493.88万元。
四、关联交易协议的主要内容和定价依据
根据交易双方签订的资产置换协议,本次交易价格以审计、评估机构出具的审计、评估报告确认的价值为依据,截止2002年9月30日,经有证券从业资格的安永大华会计师事务所审计,公司置出资产总额为4663.44万元；经有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估,中国航天科工集团公司置入资产总计为4597.78万元,其中：成都航天通信设备有限责任公司评估后净资产为1041.31万元(按95%权益计算为989.24万元),沈阳航天新星机电有限责任公司评估后净资产为3922.33万元(按92%权益计算为3608.54万元)。双方同意按上述经审计评估后的资产值进行等值置换,上述置换资产价格相抵后,置换差额为65.66万元,中国航天科工集团公司以现金方式于2003年3月30日之前一次性支付给公司。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
1、关联交易的目的
为进一步调整本公司产业结构,提高公司的资产质量,提升核心竞争能力和盈利能力,公司拟进行此次关联交易。此次交易符合公司战略发展方向,有利于公司加快实施产业结构调整的进度,符合广大股东的长远利益。
2、本次关联交易对本公司的影响
本次资产置换置入股权的公司主打产品竞争力强,资产有较大的潜在增值能力,而公司置出资产主要是公司的沉淀资产,故此次资产置换将极大地改善公司的资产质量,对公司长期稳健发展产生较大的积极影响。
六、备查文件目录
1、《资产置换协议书》；
2、上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字02第C0120339号评估报告；
3、上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字02第B0310341号评估报告；
4、安永大华会计师事务所出具的安永大华业字(2002第176号业务审计报告；
5、本公司三届二十二次董事会决议；
6、经本公司独立董事签字确认的独立董事意见。
航天中汇集团股份有限公司董事会
2002年11月21日
