附件一：独立董事意见

    (2002年第2号)

    航天中汇集团股份有限公司 下简称″公司″ 于二○○二年十一月二十日召开第三届董事会第二十二次会议,会议讨论审议了公司与中国航天科工集团公司进行资产置换的议案。鉴于中国航天科工集团公司为公司控股股东,以上资产置换属于关联交易,可能对中小股东利益产生影响,因此,本人作为公司独立董事发表意见。

    公司董事会已向本人提交《关于与中国航天科工集团公司进行资产置换的议案》,本人已仔细审阅并向公司相关人员进行了询问。基于本人的独立判断,现就上述资产置换事宜发表意见如下：

    一、本次关联交易涉及公司关联董事七人,超过董事会全体成员半数,关联董事若回避表决,将使董事会决议无法符合公司《章程》的有关规定,经向中国证监会杭州特派办书面汇报并征得其同意,关联董事对此议案未回避表决,符合法定程序的要求。

    二、本次关联交易由具有证券从业资格的审计、评估事务所出具了有关审计、评估报告,定价公允,没有损害非关联股东的利益。

    三、本次关联交易动因合理,符合公司经营和发展的需要,交易完成后,与交易关联方不存在同业竞争,同时有助于提高公司的资产质量,符合公司产业结构调整的战略发展方向。

    因此,同意上述资产置换议案,建议提交股东大会审议通过。