航天中汇集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2002年10月24日在杭州召开。会议应到董事13名,实到5名,6名董事委托其他董事参加,其中董事应土歌、厉栋未出席本次会议,董事陆志雄、曾文华、荣耀甫、范建明、武希全、孙建民委托董事陈鹏飞代为出席本次会议,并授权表决,符合公司《章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议,会议由董事长陈鹏飞主持。

    会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过公司2002年第三季度季度报告。

    二、审议通过《关于变更公司法定名称及股票简称的议案》

    为进一步体现公司的主营发展方向,公司法定名称拟由＂航天中汇集团股份有限公司＂变更为＂航天通信集团股份有限公司＂（暂定名）,股票简称由＂航天中汇＂变更为＂航天通信＂。上述名称变更尚须工商管理部门核准。

    三、审议通过《关于厉栋先生辞去公司董事的议案》

    因工作原因,厉栋先生要求辞去公司董事职务。

    四、审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》

    鉴于本公司国际化发展的目标,和本公司产业结构调整逐步介入移动通信服务产业的现状,以及本公司所涉足通信领域投资分布全国的特点,为更好利用国际会计师事务所在产业特殊性、分设网点广泛和与国际接轨的优势,经与浙江天健会计师事务所友好协商,拟变更会计师事务所：不再聘任浙江天健会计师事务所为公司审计机构,改聘安永大华会计师事务所有限责任公司担任本公司2002年度财务报告的审计工作。

    独立董事对该议案发表了独立意见（详见附件一）。

    五、审议通过《关于提名崔贺龙先生为公司独立董事候选人的议案》

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,公司董事会拟提名崔贺龙先生为公司独立董事候选人。独立董事候选人的资格尚需中国证监会的审核。

    独立董事候选人简历详见附件二,独立董事提名人声明详见附件三,独立董事候选人声明详见附件四。

    上述2、3、4、5议案须提交公司股东大会审议。

    六、关于召开公司2002年第一次临时股东大会的议案

    决定于2002年11月28日召开公司第一次临时股东大会（十六次股东大会）,有关事项如下：

    1、召开会议基本情况

    （1）召集人：航天中汇集团股份有限公司董事会

    （2）召开时间：2002年11月28日上午9：00（会期半天）

    （3）会议地点：本公司四楼会议室

    2、会议审议事项：

    （1）关于变更公司法定名称及股票简称的议案；

    （2）关于厉栋先生辞去公司董事的议案；

    （3）关于改聘会计师事务所的议案；

    （4）关于提名公司独立董事候选人的议案；

    （5）公司关联交易公允决策制度（详见2002年8月13日《中国证券报》、《上海证券报》本公司三届二十次董事会公告,该制度全文已在上海证券交易所网站披露）；

    （6）公司募集资金使用管理办法（详见2002年8月13日《中国证券报》、《上海证券报》本公司三届二十次董事会公告,该办法全文已在上海证券交易所网站披露）。

    3、出席会议对象：

    （1）公司董事、监事及高级管理人员

    （2）截止2002年11月22日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席,该代理人可不必是公司股东。

    5、出席会议登记办法

    （1）法人股股东凭营业执照复印件,法人授权委托书,经办人身份证进行登记；具备出席会议资格的个人股股东凭身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记,委托代理人出席会议还需持授权委托书和代理人本人身份证。外地股东可用信函或传真方式登记。

    （2）公司董事会办公室于2002年11月25日至26日下午1：30-5：00接待办理登记手续。

    6、其他事项：

    （1）会期预定半天,出席会议代表的食宿及交通费用自理。

    （2）会议登记地点：浙江省杭州市解放路138号纺织服装大楼二号楼807室董事会办公室。

    （3）联系方法：

    电话：0571-87079526；87075755

    传真：0571-87077662

    邮编：310009

    联系人：叶瑞忠周静

    

航天中汇集团股份有限公司董事会

    二○○二年十月二十四日

    附件一、独立董事意见

     航天中汇集团股份有限公司独立董事意见

    （2002年第1号）

    航天中汇集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议通过改聘会计师事务所的议案,对此,我们认为公司董事会作出的该项决议符合证券监管部门的有关要求,董事会的决议是客观公正的,未损害公司及中小股东的利益,我们同意改聘会计师事务所,并将该议案提交公司下一次股东大会审议。

    

独立董事：张明伟（签名）

    梁丰年（签名）

    陈怀谷（签名）

    2002年10月24日

    附件二、独立董事候选人简历

    崔贺龙先生,出生于1973年2月,毕业于中央财经大学,在读产业经济学硕士研究生,曾在中（瑞）华会计师事务所审计部工作,现为中国银河证券有限责任公司审计总部高级审计师。曾从事过多家证券公司、保险公司和上市公司的财务审计、财务顾问工作,有着丰富的财务审计工作经验。

    附件三、独立董事提名人声明

    航天中汇集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人航天中汇集团股份有限公司董事会现就提名崔贺龙先生为航天中汇集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与航天中汇集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任航天中汇集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合航天中汇集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在航天中汇集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括航天中汇集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：航天中汇集团股份有限公司董事会

    2002年10月24日于杭州

    附件四、独立董事候选人声明

    航天中汇集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人崔贺龙,作为航天中汇集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与航天中汇集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括航天中汇集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：崔贺龙

    2002年10月20日于北京