本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本次会议无新提案提交表决,无修改提案的情况；但有否决提案的情况。

    一、会议召开和出席情况

    航天中汇集团股份有限公司2001年年度股东大会（第十五次股东大会）于2002 年6月18日在杭州召开,会议由董事长陈鹏飞先生主持,公司董事、监事、 高管人员 及见证律师参加了会议。出席大会股东及代表6人,代表股份108352045股,占公司股 份总额的33.22%,符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

    二、提案审议情况

    大会审议并采用书面记名投票方式对以下决议进行了表决：

    （一）审议通过《公司2001年董事会工作报告》

    同意股份108352045股,反对股份0股,弃权股份0股,同意股份占出席股东大会有 效表决股份总数的100%。

    （二）审议通过《公司2001年监事会工作报告》

    同意股份108352045股,反对股份0股,弃权股份0股,同意股份占出席股东大会有 效表决股份总数的100%。

    （三）审议通过《公司2001年财务决算方案及2002年财务预算方案》

    同意股份108352045股,反对股份0股,弃权股份0股,同意股份占出席股东大会有 效表决股份总数的100%。

    （四）审议通过《公司2001年利润分配预案》

    同意股份108352045股,反对股份0股,弃权股份0股,同意股份占出席股东大会有 效表决股份总数的100%。

    经浙江天健会计师事务所审计,2001年度公司实现净利润29947844.4元,按 10% 提取法定盈余公积金3460011.37元,按10%提取法定公益金3460011.37元, 加上 年初未分配利润35260651.3元,当年可供股东分配利润为58288472.96元。2001 年 度利润分配预案为：以2001年底公司总股本32617.2356万股为基准,按每10 股 向全体股东派发1.00元现金红利（含税）,共需派发红利 32617235. 6元,尚余 25671237.36元,列未分配利润结转2002年。

    （五）审议通过《关于公司董事变动的议案》

    同意股份108352045股,反对股份0股,弃权股份0股,同意股份占出席股东大会有 效表决股份总数的100%。

    同意赵军先生、冯传松先生、张喜芳先生因工作等原因,辞去公司董事职务。

    （六）审议通过《关于选举公司独立董事及独立董事年度津贴的议案》

    1、选举张明伟先生、梁丰年先生、陈怀谷先生为公司独立董事。 （独立董事 简历已在2002年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》披露。）

    同意股份75725772股,反对股份32626273股,弃权股份0股,同意股份占出席股东 大会有效表决股份总数的69.89%。

    2、决定给予独立董事每年5万元人民币津贴, 独立董事出席公司董事会和股东 大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

    同意股份108352045股,反对股份0股,弃权股份0股,同意股份占出席股东大会有 效表决股份总数的100%。

    （七）审议通过《公司治理纲要》

    同意股份108352045股,反对股份0股,弃权股份0股,同意股份占出席股东大会有 效表决股份总数的100%。

    公司《治理纲要》已在上海证券交易所网站全文披露。

    （八）审议通过《公司股东大会议事规则》

    同意股份108352045股,反对股份0股,弃权股份0股,同意股份占出席股东大会有 效表决股份总数的100%。

    公司《股东大会议事规则》已在上海证券交易所网站全文披露。

    （九）审议通过《公司独立董事工作细则》

    同意股份108352045股,反对股份0股,弃权股份0股,同意股份占出席股东大会有 效表决股份总数的100%。

    公司《独立董事工作细则》已在上海证券交易所网站全文披露。

    （十）审议通过《关于会计师事务所报酬及续聘的议案》

    同意股份108352045股,反对股份0股,弃权股份0股,同意股份占出席股东大会有 效表决股份总数的100%。

    公司继续聘任浙江天健会计师事务所为公司审计机构。公司决定支付给浙江天 健会计师事务所2001年审计费用为80万元。

    （十一）审议通过《关于修改公司章程的议案》

    同意股份108352045股,反对股份0股,弃权股份0股,同意股份占出席股东大会有 效表决股份总数的100%。

    1、随着公司在通信服务领域投资的不断增加,公司主营向通信服务业的逐步转 型,对公司《章程》中第十三条经营范围条款增加以下内容：通信工程、 通信设备 代维、通信业务代办、计算机网络服务。

    2、为更好地贯彻有关法律、法规的精神,以利于公司的规范运营, 根据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》以及中国证券监督管理委员会发布的 《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律、法规、规范和指导意见的有关规定, 对《公司章程》进行修改（公司章程 修改内容已在2002年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》披露）。

    （十二）关于变更公司法定名称及股票简称的议案, 所得到的赞成票未达到出 席本次股东大会股东所持表决票的半数,故该议案未获得通过。

    同意股份1646972股,反对股份0股,弃权股份106705073股,同意股份占出席股东 大会有效表决股份总数的1.52%。

    三、律师见证情况

    上海市锦天城律师事务所（经办律师：章晓洪）对本次股东大会出具了法律意 见书,该法律意见书认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表 决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定,会议所通过的决议均合 法有效。

    四、备查文件目录

    1、股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    

航天中汇集团股份有限公司

    二○○二年六月二十九日