本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据本公司2002年4月18 日召开的三届十六次董事会审议通过《关于授权公司 董事长投资及财产处置的议案》, 公司董事会授权董事长行使额度为最近一期经审 计净资产10%的投资、收购与出售资产、担保、资产抵押决策权。 现经公司董事长 同意, 决定向浙江中汇纺织工业有限公司转让本公司持有的宁波保税区中汇实业发 展有限公司、宁波保税区汇宝发展有限责任公司、深圳联达时装有限公司、深圳市 浙汇贸易有限公司、海南九怡纺织实业发展有限公司、东莞市虎门江南贸易有限公 司、浙江三强科技工业有限公司等七家公司的股权。现将有关事项公告如下：

    一、交易概述

    本公司为了调整优化产业结构,提高资产质量,2002年6月17日,本公司与浙江中 汇纺织工业有限公司签订了股权转让协议书, 决定分别向浙江中汇纺织工业有限公 司转让以下七家公司股权：以930 万元的价款总额转让本公司持有的宁波保税区中 汇实业发展有限公司70%股权；以435万元的价款总额转让本公司持有的宁波保税区 汇宝发展有限责任公司53%股权；以350万元的价款总额转让本公司持有的深圳联达 时装有限公司65%股权；以150万元的价款总额转让本公司持有的深圳市浙汇贸易有 限公司90%股权；以0元的价款总额转让本公司持有的东莞市虎门江南贸易有限公司 90%股权；以0元的价款总额转让本公司持有的海南九怡纺织实业发展有限公司 75% 股权；以0元的价款总额转让本公司持有的浙江三强科技工业有限公司50%股权。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、本公司章程以及董事会授权决议的有 关规定,本次股权转让合计总额为1865万元,在董事会授权董事长出售资产的权限范 围之内。

    二、交易各方当事人介绍

    1、转让方：本公司

    2、受让方：浙江中汇纺织工业有限公司

    浙江中汇纺织工业有限公司成立于1997年6月,注册资本4000万元, 公司原名为 浙江中汇合成革基布有限公司,注册地址：浙江萧山经济技术开发区宁税路 106号, 法定代表人：刘爱华,经营范围为非织造布、人造革、合成革的制造、销售； 纺织 原料（国家专项审批的除外）,纺织品、纺织器材及配件,化工助剂的销售。主要股 东包括本公司（占股本的90.00%）、杭州中汇棉纺织有限公司（占股本的7.50%）、 宁波保税区汇宝发展有限责任公司（占股本的2.50%）。

    本次交易为关联交易。

    三、交易标的的基本情况

    1、宁波保税区中汇实业发展有限公司

    宁波保税区中汇实业发展有限公司系本公司和浙江中汇房地产开发公司共同投 资的企业,于1997年4月18日在宁波市工商行政管理局登记注册,注册资本 800万元, 本公司持有70%股权。2001 年该公司股东浙江中汇房地产开发公司拟将其所持有的 30% 股权全部转让给浙江中汇合成革基布有限公司（现更名为浙江中汇纺织工业有 限公司）,但目前尚未办妥股权变更工商登记手续。 该公司经营范围：国际贸易、 转口贸易、出口加工、保税仓储；经营针纺织原辅料及产品、化工原料及产品（除 危险品）、纺织机械、五金、家用电器、建筑材料、建筑机械。

    经浙江天健会计师事务所审计,截至2001年12月31日,该公司拥有总资产 3211 .85万元,负债1883.61万元,净资产1328.24万元,2001年实现销售收入307. 99万元, 主营业务利润287.58万元,净利润104.59万元。

    2、宁波保税区汇宝发展有限责任公司

    宁波保税区汇宝发展有限责任公司系本公司和自然人何兴荣先生共同投资设立 的有限责任公司,于1994年9月1日在宁波市工商行政管理局登记注册,注册资本 500 万元,本公司持有53%股权。2001年该公司股东自然人何兴荣拟将其所持有的27% 股 权转让给本公司,但目前尚未办妥股权变更工商登记手续。 该公司经营范围：国际 贸易、转口贸易、出口加工、仓储运输、经营轻纺原辅材料及产品、轻纺机械、化 工机械、五金、家用电器、建筑材料、建筑机械。

    经浙江天健会计师事务所审计,截至2001年12月31日,该公司拥有总资产848.01 万元,负债31.09万元,净资产816.92万元,2001年实现销售收入148.50万元, 主营业 务利润4.93万元,净利润23.48万元。

    3、深圳联达时装有限公司

    深圳联达时装有限公司是本公司与香港达明时装厂共同投资设立的中外合资企 业,成立于1991年5月,注册地址：深圳福田区深南中路佳和华强大厦B座1510室, 注 册资本700万港币（折合人民币532.7万元）,经营期限20年。 本公司占注册资本的 65%,该公司经营范围为：加工生产经营丝绸、棉麻及混纺面料的服装和相关的服装、 服饰辅料,从事服装设计业务和服装生产设备的维修,生产经营化纤及其它面料服装。

    经浙江天健会计师事务所审计,截至2001年12月31日,该公司拥有总资产538.89 万元,负债2.05万元,净资产536.84万元,2001年实现销售收入0万元,主营业务利润0 万元,其它业务利润（房租收入）21.55万元,净利润-0.64万元。

    4、深圳市浙汇贸易有限公司

    深圳市浙汇贸易有限公司成立于1997年11月, 注册地址：深圳福田区深南中路 佳和华强大厦B座15层10号,注册资本200万元,本公司投资180万元 , 占注册资本的 90%,深圳联达时装有限公司投资20万元,占注册资本金的10%。该公司经营范围为： 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

    截至2001年12月31日（未经审计）,该公司拥有总资产164.11万元,负债0万元, 净资产164.11万元,2001年实现销售收入1.95万元,主营业务利润1.85万元,净利润0. 04万元。

    5、东莞市虎门江南贸易有限公司

    东莞市虎门江南贸易有限公司成立于1998年5月,注册地址：东莞市虎门镇沿江 西路穗太大厦,注册资本100万元,本公司投资90万元,占注册资本的90%,自然人谢青 山投资10万元,占注册资本金的10%。该公司经营范围为：销售针织品、日用百货、 五金、交电,建筑材料。

    截至2001年12月31日（未经审计）,该公司拥有总资产217.81万元,负债626.70 万元,净资产-408.89万元,2001年实现销售收入0万元,净利润-507.32万元。

    6、海南九怡纺织实业发展有限公司

    海南九怡纺织实业发展有限公司是本公司与澳门亨达贸易公司共同投资设立的 中外合作经营企业,成立于1988年8月,注册地址：海南省琼海市加积镇南门路56号。 注册资本240万元,本公司占注册资本的75%,该公司经营范围为：纺织服装、纺织原 料及辅料、橡胶木制品系列的生产与销售。

    截至2001年12月31日（未经审计）,该公司拥有总资产286.69万元,负债634.89 万元,净资产-348.21万元,2001年实现销售收入0万元,净利润-6.79万元。

    7、浙江三强科技工业有限公司

    浙江三强科技工业有限公司系本公司和奥地利共和国公民高央先生共同投资设 立的中外合资企业,于1993年3月成立,投资总额22万美元,注册资本22万美元, 经营 期15年。于1993年3月24日营业。2000年度,其外方股东奥地利共和国公民高央先生 拟将其所拥有的全部股权11万美元转让给本公司, 但目前尚未办妥股权变更工商登 记手续。该公司经营范围：智能电子仪表、电源、表面加工助剂、离分子复合材料、 涡轮分子泵及真空设备制造,并对产品售后维修、咨询服务。

    经浙江天健会计师事务所审计,截至2001年12月31日,该公司拥有总资产317.27 万元,负债371.49万元,净资产-54.22万元,2001年实现销售收入89.13万元, 实现净 利润-128.93万元。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    1、签署协议各方名称：

    转让方：本公司

    受让方：浙江中汇纺织工业有限公司

    2、协议签署日期：2002年6月17日

    3、交易金额和定价政策：

    根据《股权转让协议》, 浙江中汇纺织工业有限公司向本公司支付股权转让金 额合计1865万元。

    本次股权转让的作价依据分别为：

    （1）宁波保税区中汇实业发展有限公司净资产（经审计）。截至2001年12 月 31日,该公司的净资产为1328.24万元, 本次股权转让的价款总额按本公司持股比例 经双方协商为930万元。

    （2）宁波保税区汇宝发展有限责任公司净资产（经审计）。2001年12月31日, 该公司的净资产为816.92万元, 本次股权转让的价款总额按本公司持股比例经双方 协商为435万元。

    （3）深圳联达时装有限公司净资产（经审计）。2001年12月31日,该公司的净 资产为536.84万元,本次股权转让的价款总额按本公司持股比例经双方协商为350万 元。

    （4）深圳市浙汇贸易有限公司净资产。2001年12月31日 , 该公司的净资产为 164.11万元,本次股权转让的价款总额按本公司持股比例经双方协商为150万元。

    （5）东莞市虎门江南贸易有限公司净资产。2001年12月31日,该公司的净资产 为-408.89万元,经双方协商,本次股权转让的价款总额为0元。

    （6）海南九怡纺织实业发展有限公司净资产。2001年12月31日,该公司的净资 产为-348.21万元,经双方协商,本次股权转让的价款总额为0元。

    （7）浙江三强科技工业有限公司净资产（经审计）。2001年12月31日,该公司 的净资产为-54.22万元,经双方协商,本次股权转让的价款总额为0元。

    4、支付方式：

    浙江中汇纺织工业有限公司以现金方式支付。协议签署后十天内, 向本公司支 付全部股权转让款。

    五、其它事项

    公司此次股权转让收回款项将用于补充公司流动资金。

    六、转让股权的目的和对公司的影响

    本公司认为,此次股权转让有利于公司集中管理和大力整合传统纺织产业,优化 调整本公司的产业结构,提高资产质量,逐步实现主营业务转型的经营战略, 符合公 司的长远利益,对全体股东公平、合理。公司本次股权转让取得投资收益为5.65 万 元。

    七、备查文件目录

    1、股权转让协议书；

    2、浙江天健会计师事务所浙天会审〔2002〕第514号宁波保税区汇宝发展有限 责任公司审计报告,浙江天健会计师事务所浙天会审〔2002〕第515号宁波保税区中 汇实业发展有限公司审计报告,浙江天健会计师事务所浙天会审〔2002〕第536号浙 江三强科技工业有限公司审计报告,浙江天健会计师事务所浙天会审〔2002〕第509 号深圳联达时装有限公司审计报告。

    3、海南九怡纺织实业发展有限公司、东莞市虎门江南贸易有限公司、 深圳市 浙汇贸易有限公司2001年12月31日资产负债表及2001年度利润表。

    

航天中汇集团股份有限公司董事会

    2002年6月19日