每日必读航天中汇集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2002年4月18 日在杭 州召开。会议应到董事13名,实到5名,4名董事委托其他董事参加,并授权表决,符合 公司《章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议, 会议由董事长陈鹏飞 主持。
会议审议并通过了以下报告和议案：
一、审议通过《2001年董事会工作报告》；
二、审议通过《2001年总经理工作报告》；
三、审议通过《2001年财务决算和2002年财务预算报告》；
四、审议通过《公司2001年年度报告及摘要》；
五、审议通过《关于浙江天健会计师事务所出具的2001年度审计报告解释段说 明所涉事项的专项说明》
（一）董事会认同浙江天健会计师事务所为公司出具的有解释段说明无保留意 见的2001年审计报告；
（二）关于报告中提及的“如同贵公司会计报表附注九和十二 十三 所述, 截 至2001年12月31日,贵公司已逾期的短期投资账面余额1,600.00万元,账龄较长的应 收款项账面余额11,426.28万元（其中涉及诉讼的1,300.00万元）,抵债物资和1 年 以上未动销的存货2,977.87万元, 对持续经营存在困难的被投资单位的长期股权投 资账面余额1,548.64万元,可能会有一定损失。”事项。
董事会认为,由于历史原因,以上情况客观存在,也可能会对公司带来一定损失。
2001年度,公司董事会调整后,就以前年度的应收款项清理问题,短期投资、 长 期股权投资回收问题,库存问题等多次召开专题会议,公司还专门发文要求下属机构 切实加强管理,制定有力措施,加快应收款项的回笼,督促清欠办加大催讨、 清欠力 度。采取上述措施后,已取得一定成效。
董事会责成公司经营班子进一步健全公司内控制度,加强风险管理,同时要采取 一切必要的措施,加强应收账款的催讨和库存处理,将损失降到最低。
公司董事会承诺,2002年公司将加大清欠力度,力争收回以上提及的大部分应收 款,对于确实无法收回的应收款项,公司将按有关会计政策予以核销。
（三）关于报告中提及的“2001年5月25日贵公司董事会三届六次会议后,2001 年下半年开始贵公司对产业结构逐步进行了调整,新增了邮电通信服务业务,贵公司 以2001年8月31日为基准日出资29,081,300.00元收购山西晋通邮电实业有限公司51. 00%的股权。2001年10-12月原进出口贸易等主营业务较上年同期有较大幅度的下降。
该公司主营业务收入中包括2001年12月收到的山西省移动通信公司支付的2001 年度手机终端维护业务费9,141,050.00元和基站代维业务费7,628,000.00元。”事 项。
公司董事会自2001年7月调整后,公司拟订了公司产业结构重大调整的发展战略, 拟逐步淡出公司现主要从事的纺织产业, 集中公司资源介入以通信代理维护为主的 通信服务产业。2001年10月,公司出资2908.13万元收购了山西晋通邮电实业有限公 司51%股权,标志公司正式介入通信服务产业。根据山西晋通邮电实业有限公司与山 西移动通信公司签订的关于手机终端维护业务、基站代维业务在内的一揽子代理维 护协议,公司在2001年底获得了相当的通信服务收益。2002 年公司拟进一步加大投 资力度,提高公司在该行业中的规模。此外,中国加入WTO后,对我公司的纺织进出口 贸易也有一定的不利影响。因此,公司2001年10-12月原进出口贸易等主营业务与上 年同期相比有较大幅度的下降是一个正常现象。2002年来,随着公司对加入WTO后有 关经营政策的调整和对经营环境的逐步适应,经营情况趋于稳定,从2002年一季度运 行情况看,纺织进出口贸易呈逐步上升势头。
（四）关于报告中提及的“如同贵公司会计报表附注十二 四 所述 , 贵公司 2001年度实际收到对外提供暂借款的资金占用费12,010,786.76元,扣除相关营业税 金及附加906,814.40元后实际获利11,103,972.36元。”事项。
公司收到的资金占用费帐列财务费用贷方,调减了公司2001年度的财务费用,董 事会认为在公司资金宽裕的情况下,以资金的安全性为前提,以符合国家相关政策法 规的规定以及公司的规定为准则,可以适度开展国债投资等短期投资或融资活动,以 冲减公司财务费用。
六、审议通过《公司2001年利润分配预案》
经浙江天健会计师事务所审计,2001年度公司实现净利润29947844.4元,按 10% 提取法定盈余公积金3460011.37元,按10%提取法定公益金3460011.37元, 加上年初 未分配利润35260651.3元,当年可供股东分配利润为58288472.96元。2001年度利润 分配预案为：以2001年底公司总股本32617.2356万股为基准,按每10 股向全体股东 派发1.00元现金红利（含税）,共需派发红利32617235.6元,尚余25671237.36元,列 未分配利润结转2002年。
七、审议通过《2002年公司利润分配政策》
1、2002年度利润分配拟实施一次,实施时间为年终；
2、拟实施的方式为派发现金股利；
3、公司2002年度实现净利润用于当年股利分配的比例为20%左右；
4、公司2001年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例为20%左右。
5、本利润分配政策为计划方案,公司董事会保留根据公司实际经营情况对该分 配政策进行调整的权利。
八、审议通过《关于会计师事务所报酬及续聘的议案》；
公司拟续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2002年度财务审计机构, 并 提交公司股东大会审议。
经过浙江天健会计师事务所向公司提供审计费用报价, 公司财务处和财务总监 审核审计费用报价,并与浙江天健会计师事务所进行协商后,拟定2001年度审计费用 的意向性金额为80万元（对公司财务审计发生的往返交通费用和住宿费用由公司承 担）。
九、审议通过《关于提名公司独立董事候选人及独立董事年度津贴的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 公司董事会拟提名张明伟先生、梁丰年先生、陈怀谷先生为公司独立董事候选人。 独立董事候选人的资格尚需中国证监会的审核。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于“公 司应给予独立董事适当津贴,津贴标准由董事会制订预案,股东大会审议通过, 并在 公司年报中予以披露”的规定,提议给予独立董事每年5万元人民币津贴, 独立董事 出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据 实报销。
董事应土歌对该议案投了反对票。
（独立董事候选人简历详见附件一,独立董事提名人声明详见附件二,独立董事 候选人声明详见附件三。）
十、审议通过《公司治理纲要》（具体内容详见上海证券交易所网站）；
十一、审议通过《公司股东大会议事规则》（具体内容详见上海证券交易所网 站）；
十二、审议通过重新修订后的《董事会议事规则》、《公司信息披露管理办法 （董事会秘书工作细则）》、《独立董事工作细则》、《董事会战略、提名、审计、 薪酬与考核委员会议事规则》、《总经理工作细则》（具体内容详见上海证券交易 所网站）；
十三、鉴于公司处于资产整合阶段,为提高决策的高效性,完善董事会对董事长 的授权原则,根据《上市公司治理准则》规定及公司2002 年第一次临时股东大会通 过的《关于授权公司董事会投资及财产处置的议案》, 经公司三届十四次董事会审 议通过,董事会同意授权董事长行使额度为最近一期经审计净资产10%的投资、收购 与出售资产、担保（仅限于对公司下属全资或控股子公司经营业务活动有关的担保） 、资产抵押决策权。
现将有关授权条款修改为：公司董事会授权董事长行使额度为最近一期经审计 净资产10%的投资、收购与出售资产、担保、资产抵押决策权。
十四、2001年度股东年会召开时间及会议议题将另行决定并公告。
特此公告。
附件：一、独立董事候选人简历
二、独立董事提名人声明
三、独立董事候选人声明
航天中汇集团股份有限公司董事会
二OO二年四月十八日
一、独立董事候选人简历
张明伟先生,出生于1958年12月,香港居民,毕业于华中理工大学,曾任中国冶金 进出口总公司商情处处长,中钢集团香港公司副总经理,香港光大控股集团公司（上 市公司）董事,香港创和实业有限公司董事长,香港四方国际财务公司董事、副总经 理,香港北控集团（上市公司）港京投资有限公司执行董事、副总裁,香港数通集团 （上市公司）顾问,从1998年起任香港中华总商会会员,香港联交所中资（红筹）上 市公司协会会员。
梁丰年先生,出生于1968年12月,毕业于中国政法大学,在读法律硕士研究生,曾 在司法部律师司见习和美国进修,长期从事法律工作,现为康达律师事务所专职律师, 曾担任多家公司法律顾问工作,有丰富的法律工作经验。
陈怀谷先生,出生于1957年8月,毕业于上海财经大学,注册会计师, 曾任上海市 南方区饮食公司会计主管,上海市南市区审计局审计项目主审,上海公信中南会计师 事务所有限公司审计部门经理、主任会计师助理, 现为上海东洲政信会计师事务所 有限公司副主任会计师。
二、独立董事提名人声明
航天中汇集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人航天中汇集团股份有限公司董事会现就提名张明伟先生、梁丰年先生和 陈怀谷先生为航天中汇集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声 明, 被提名人与航天中汇集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的 关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任股份 有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）, 提名人认 为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合航天中汇集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在航天中汇集团股份有限公司 及其附属企业任职；
2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有航天中汇集团股份有限公司已 发行股份1%的股东,也不是航天中汇集团股份有限公司前十名股东；
3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有航天中汇集团股份有限公司已 发行股份5%以上的股东单位任职, 也不在航天中汇集团股份有限公司前五名股东单 位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为航天中汇集团股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、 管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括航天中汇集团股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：航天中汇集团股份有限董事会
2002年4月18日于杭州
三、独立董事候选人声明
航天中汇集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张明伟,作为航天中汇集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与航天中汇集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括航天中汇集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。
声明人：张明伟
2002年2月28日于香港
航天中汇集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人梁丰年,作为航天中汇集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与航天中汇集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括航天中汇集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。
声明人：梁丰年
2002年3月1日于北京
航天中汇集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈怀谷,作为航天中汇集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与航天中汇集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括航天中汇集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事
的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。
声明人：陈怀谷
2002年4月12日于上海
