本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
    浙江中汇(集团)股份有限公司(以下简称为:本公司)通讯表决召开的三届 十一次董事会审议通过了关于转让浙江中汇湖州印染厂有限公司股权的议案,现将 有关事项公告如下:
    一、交易概述
    本公司为了调整优化本公司的产业结构,提高资产质量,经本公司三届十一次 董事会审议通过,2001年 12 月 24日,本公司、 浙江中汇湖州印染厂有限公司职 工持股会、自然人周以群、臧克照、沈建民、李和健与浙江美欣达印染集团股份有 限公司(下简称为:美欣达)签订了股权转让协议书(周以群、臧克照、沈建民、 李和健等四名自然人以书面形式全权委托李钦淼先生签署股权转让协议书),决定 分别向美欣达转让浙江中汇湖州印染厂有限公司(下简称为:湖印公司)87.7%、6. 3%和3%、1%、1%、1%共100%股权。同时,本公司还与美欣达就转让资金支付以及美 欣达归还湖印公司对本公司的借款等有关事宜同时签订了相关协议书。
    本次董事会参与通讯表决的共11名董事一致同意该转让股权议案。另根据《上 海证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定,本次转让不构成关联交易, 而且因此次全部股权转让总额为800万元(本公司占87.7%股权共701.6万元), 在 股东大会授权董事会对外投资的权限范围之内,故也不须提交股东大会审议。
    二、交易各方当事人介绍
    1、转让方:
    (1)本公司
    (2)湖州印染厂职工持股会。 该持股会为在湖州市民政局注册的社团法人, 持股会设理事会,理事长为杨福根。
    (3)自然人周以群、臧克照、沈建民、李和健。 上述自然人为原湖印公司的 经营班子成员,以书面形式全权委托李钦淼先生签署股权转让协议书,并办理本次 股权转让协议中规定的股权转让事项。
    2、受让方:浙江美欣达印染集团股份有限公司。 该公司在浙江省工商行政管 理局注册,注册资金3600万元,企业类型为股份有限公司,主营业务主要包括各类 纺织品、服装的印染、制造、加工、销售等,法定代表人为单建明,主要股东包括 自然人单建明(占股本的78.58%)、湖州经济建设开发总公司(占股本的1.39%)、 自然人鲍凤娇等19人(占股本的20.03%)。
    该公司与本公司无任何关联关系。
    三、交易标的的基本情况
    湖印公司是本公司在1997年兼并原湖州印染厂基础上,联合湖州包装技术协会、 本公司工会、浙江中汇湖州印染厂职工持股会及周以群、臧克照、沈建民三个自然 人,于1998年7月23日共同投资成立的纺织印染加工企业,该公司注册资金1000 万 元,本公司占其总股本的72.65%,湖州包装技术协会占其总股本的6%,本公司工会 占其总股本的10%,浙江中汇湖州印染厂职工持股会占其总股本的6.35%,周以群、 臧克照、沈建民三个自然人各占其总股本的3%、1%和1%。
    2000年,根据该公司一届三次董事会决议,浙江中汇湖州印染厂职工持股会将 其拥有的5000股股权转让给李和健,本公司工会将其持有的95000 股股权转让给李 和健。 根据该公司一届四次董事会决议, 本公司工会收购湖州包装技术协会股权 95000股,本公司收购湖州包装技术协会股权505000股, 本公司收购本公司工会股 权1000000股。以上股权变更后,本公司占其总股本的87.7%,浙江中汇湖州印染厂 职工持股会占其总股本的6.3%,周以群、臧克照、沈建民、李和健四个自然人各占 其总股本的3%、1%、1%和1%。
    该公司的主要经营范围为:按外经贸部核准的商品目录,出口各类纯棉印染产 品,生产各种规格的染色、印花、漂染的灯芯绒、绒布、平布等。
    经浙江天健会计师事务所审计,截至2000年12月31 日, 湖印公司拥有总资产 6316.32万元,负债5178.18万元,所有者权益1138.14万元,2000 年实现销售收入 5090.09万元,实现净利润256.44万元。
    湖印公司截止2001年11月30日未经审计的总资产为5933.81万元,负债5130.43 万元,所有者权益803.38万元; 2001年1-11月完成销售收入6462.40万元,实现净 利润-353.18万元。
    四、交易合同的主要内容和定价政策
    1、签署协议各方名称:
    转让方:本公司、湖州印染厂职工持股会、自然人周以群、臧克照、沈建民、 李和健
    受让方:浙江美欣达印染集团股份有限公司
    2、协议签署日期:2001年12月24日
    3、交易金额和定价政策:
    根据《股权转让协议》,此次股权转让涉及金额800万元, 其中:美欣达向本 公司支付股权转让金额701.6万元,向湖印公司其它股东支付股权转让金额98.4 万 元(以上款项由本公司先行垫付)。
    根据《协议》,美欣达向本公司支付湖印公司2001年11月30日资产负债表列与 公司有关的其它应付款项13527230.79元, 其中:美欣达归还湖印公司对本公司的 借款12465122.6元,同时,还须向本公司支付湖印公司2001年11月30日的资产负债 表所列示挂专业银行1021358.19元(系原湖印厂项目投资拨改贷后,财政返回免税 款,挂其它应付款-专业银行)以及本公司工会40750元的其它应付款。
    本次股权转让的作价依据为湖印公司2001年11月30日的净资产,截至2001年11 月30日,湖印公司的净资产为803.38万元,经双方协商,湖印公司净资产作价 800 万元。本公司对湖印公司的帐面投资成本为870.53万元,股权转让金额701.6万元, 投资收益-168.93万元。
    4、支付方式:
    美欣达以现金方式支付。协议签署后二天内,美欣达向本公司支付股权转让款 800万元,股权过户后十天内, 美欣达向本公司支付湖印公司对本公司的部分借款 800万元,余款4465122.6元在2002年8月底之前付清。
    五、其它事项
    1、以上股权转让后,湖印公司的资产、负债和人员一并由美欣达承接。
    2 、 原本公司为湖印公司提供的银行人民币借款和外汇借款担保共计人民币 2552万元和美元9.9万元,转由美欣达负责提供担保, 若今后发生银行向本公司追 究担保责任,则本公司有权向美欣达追究相应责任。
    3、原湖印公司享受挂帐停息的优惠政策, 由美欣达向湖州市政府有关部门继 续争取,如发生变化其相应的责任由美欣达承担。
    4、美欣达承诺,在上述股权转让后, 吸纳湖印公司在册的全部职工和离退休 人员,并将按湖州市有关政策规定合理妥善地进行安置或进行身份置换。
    5、公司此次股权转让收回款项将用于补充公司流动资金。
    六、转让股权的目的和对公司的影响
    本公司认为,此次股权转让对全体股东公平、合理,有利于公司大力整合传统 纺织产业,调整优化本公司的产业结构,提高资产质量,逐步实现主营业务转型的 经营战略,符合公司的长远利益。
    同时根据各方签订的《股权转让协议书》和《协议》,此次股权转让本公司存 在以下损失和可能的潜在风险:
    1、本公司此次股权转让投资损失为168.93万元;
    2、湖印公司2001年11月30日资产负债表中挂本公司的应付股利1089750元,本 公司放弃该债权;
    3、湖印公司2001年11月30日往来款明细表中联营借款1121237.27元, 帐龄已 超过3年,基本上不用支付,若债权人要求偿还,由本公司负责支付;
    4、湖印公司房屋土地过户所发生的税费, 由美欣达负责向湖州市人民政府争 取优惠政策,实际发生的税费及手续费等各项费用,届时由本公司负担;
    5、湖印公司2001年11月30日资产负债表中列示的应付工资为968926.09元,用 于湖印公司发放2001年12月份工资和2001年年终奖(约为不低于一个月平均工资), 根据往年惯例和预测,该笔款项应足以支付,但若有不足,本公司承诺予以承担;
    6、湖印公司除目前帐面反映的负债外,无其它或有负债。如有其它负债, 由 本公司负责。
    七、备查文件目录
    1、本公司三届十一次董事会决议;
    2、股权转让协议书;
    3、协议书;
    4、浙江天健会计师事务所浙天会审〔2001〕第394号审计报告。
    
浙江中汇(集团)股份有限公司董事会    2001年12月25日