本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司2001年9月30 日召开的三届九次董事会审议通过了关于收购山西晋通邮 电实业有限公司51%股权的议案， 决定由公司聘请具证券从业资格的评估事务所对 山西晋通邮电实业有限公司进行评估，在不高于评估价格的基础上，授权经营班子 决定是否签订股权转让协议并实施收购方案（有关详情参见2001年10月8 日《上海 证券报》本公司董事会公告）。2001年12月19日，经公司经营班子研究，本公司与 姜淑芬等十五名股东签订了《股权转让协议书》，决定以2908.13 万元的价款总额 收购山西晋通邮电实业有限公司51%股权，现将有关事项公告如下：

    一、交易概述

    浙江中汇（集团）股份有限公司（以下简称为：本公司）为了调整优化本公司 的产业结构，提高资产质量，经本公司2001年9月30日召开的三届九次董事会授权， 本公司经营班子研究，决定受让姜淑芬、张贵荣、王贞胜、张建国、高润平、贺荣 平、李海军、栗亚峰、常钦普、周振海、杜天贵、谭守杰、曹建国、宋玉忠、范丑 旦十五名自然人持有的山西晋通邮电实业有限公司（下简称为：晋通公司）51% 的 股权。

    2001年12月19日，本公司与姜淑芬等十五名股东签订了《股权转让协议书》， 根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，本次转让不构成 关联交易，而且因此次股权受让金额为2908.13万元， 在股东大会授权董事会对外 投资的权限范围之内，故也不须提交股东大会审议。

    二、交易各方当事人介绍

    1、转让方：姜淑芬、张贵荣、王贞胜、张建国、高润平、贺荣平、 李海军、 栗亚峰、常钦普、周振海、杜天贵、谭守杰、曹建国、宋玉忠、范丑旦十五名自然 人，上述十五名自然人以书面形式全权委托苏德义先生签署股权转让协议书，并办 理本次股权转让协议中规定的股权转让事项。

    2、受让方：浙江中汇（集团）股份有限公司

    浙江中汇（集团）股份有限公司于1993年在上海证券交易所挂牌上市，股票简 称：浙江中汇，股票代码：600677，注册资本：326，172，356.00元，公司法定地 址：浙江杭州解放路138号，法定代表人：陈鹏飞， 主营业务：轻纺产品及原辅材 料、针纺织品的生产和销售、进出口贸易、实业投资开发、房地产开发经营、计算 机网络工程等。

    本公司与上述十五名自然人不存在关联交易。

    三、交易标的的基本情况

    山西晋通邮电实业有限公司（下简称为：晋通公司）成立于2000年11月24日， 系中国移动通信集团山西省移动通信公司和张贵荣等十六位自然人股东出资组建的 有限责任公司，注册资本为人民币2,000万元， 其中中国移动通信集团山西省移动 通信公司占该公司注册资本的8.85%， 张贵荣等十六位自然人股东占该公司注册资 本的91.15%。根据2001年7月20日该公司第三次股东会作出的决议， 公司原股东以 现金增加注册资本3,000万元，公司变更后的注册资本为人民币5,000万元，其中： 山西移动通信公司未增加出资，原股东陶富将持有公司的1.05% 的股权（原始投资 额人民币21万元）转让给另一股东姜淑芬，姜淑芬实际增加出资868万元。 该公司 变更注册后，中国移动通信集团山西省移动通信公司占该公司注册资本的3.54% ， 姜淑芬等十五位自然人股东占该公司注册资本的96.46%。该公司经营范围为：通信 终端设施的加工、制造、维护，通信产品及网络设施的制造、电信业务的代理服务， 电信设备的维护服务，通信场所的维修、租赁，物业管理，小区绿化服务，通信业 务信息咨询服务，通信器材设备租赁服务，批发零售通信设备。

    根据浙江天健会计师事务所出具的晋通公司2001年1-8月审计报告 浙天会审〔 2001〕第819号 ，晋通公司2001年8月31日总资产为6683.34万元，负债为1014. 49 万元，净资产为5668.85万元， 2001年1-8月主营业务收入为1533.47万元，净利润 107.63万元。

    经浙江天健资产评估有限公司评估（评估基准日为：2001年8月31日）， 晋通 公司总资产为6716.71万元，负债为1014.49元，净资产为5702.22 万元（详见浙江 天健资产评估有限公司出具的浙天评报字〔2001〕第132号评估报告书摘要）。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    1、签署协议各方名称：

    转让方：姜淑芬、张贵荣、王贞胜、张建国、高润平、贺荣平、李海军、栗亚 峰、常钦普、周振海、杜天贵、谭守杰、曹建国、宋玉忠、范丑旦十五名自然人

    受让方：浙江中汇（集团）股份有限公司

    2、协议签署日期：2001年12月19日

    3、交易金额和定价政策：

    本次股权转让的作价依据为经评估后的净资产。经浙江天健资产评估有限公司 评估，净资产为5702.22万元，本公司受让晋通公司的51%股权，因此本次股权转让 的价款总额为2908.13万元。

    4、支付方式：

    本公司以自有资金现金方式支付。

    5、其它事项：

    此次股权转让的审计评估、股权转让基准日为2001年8月31日。

    五、收购股权的目的和对公司的影响

    本公司认为，此次股权收购对全体股东公平、合理，有利于公司大力整合传统 纺织产业，逐步进入通信领域，进行主营业务转型的经营战略，符合公司的长远利 益。

    六、备查文件目录

    1、本公司三届九次董事会决议；

    2、股权转让协议书；

    3、浙江天健会计师事务所浙天会审〔2001〕第819号审计报告；

    4、浙江天健资产评估有限公司浙天评报字〔2001〕第132号评估报告书；

    附件：山西晋通邮电实业有限公司资产评估项目资产评估报告书