致：浙江中汇（集团）股份有限公司

    本所为具有证券法律业务资格的律师事务所，现根据贵公司的委托，就贵公司 2000年度股东大会召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《 公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）等法律、 法规及《浙江中汇（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关 规定，出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书，我所律师列席了贵公司2000年度股东大会并审查了贵 公司提供的有关召开2000年度股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限 于）贵公司关于召开2000年度股东大会公告，贵公司2000年度股东大会的各项议程 及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签定和印章是真实的，且一切足以影响 本法律意见的事实和文件均已向我所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，我所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于 我所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中， 我所仅就贵公司2000年度股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为2000年度股东大会之目的而使用，不得被任何人用 于其他任何目的。我所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司2000年度股东大会公 告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对我所在其中发表的法律意 见承担责任。

    现对本次股东大会的召开和通过决议的合法性出具法律意见如下：

    一、浙江中汇（集团）股份有限公司董事会于2001年5月29日在《上海证券报》 上刊登召开本次股东大会的公告，公告载明了本次股东大会的召开日期、内容和股 东的权利。公告日期距本次股东大会召开日2001年6月29日超过30天， 本次股东大 会的召集符合《公司法》第105条、《上市公司股东大会规范意见》第5条、《公司 章程》第47、48、168条的有关规定。本次股东大会召开的通知程序合法。

    二、根据浙江中汇（集团）股份有限公司本次股东大会秘书处的统计和本所律 师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人数为17人，代表股份数 112498480 股，占浙江中汇（集团）股份有限公司总股本数326172356股的34.49。本所律师核 查出席本次股东大会的股东及代理人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    三、根据浙江中汇（集团）股份有限公司董事会召开本次股东大会议的公告， 本次股东大会为公司2000年度股东大会。本次股东大会所审议的内容已于 2001年5 月29在《上海证券报》上刊登。经本所律师验证，浙江中汇（集团）股份有限公司 本次股东大会审议事项与公告内容一致。

    四、本次股东大会以投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

    1、审议通过公司2000年度董事会工作报告。

    2、审议通过公司2000年度监事会工作报告。

    3、审议通过公司2000年度财务报告。

    4、审议通过公司2000年度利润分配方案。

    5、补选陈鹏飞、陆志雄、孙建民、范建明、武希全为公司董事。

    6、审议通过公司关于变更公司法定名称及股票简称的议案。

    7、审议通过受让杭州中汇棉纺织有限公司75%股权的议案。

    五、本次股东大会议题中的关于投资设立上海联汇基因资源开发有限公司的议 案所得到的赞成票未能达到出席本次股东大会的股东所持表决权的半数，故该议案 未能得到通过。

    六、本次股东大会没有新的提案提出

    经本所律师查验，本次股东大会召开的内容与会议召开公告内容相符，通过上 述决议的同意表决权数超过本次到会股东代表表决权数的二分之一（其中通过本法 律意见书第四条第七款所涉及之决议时，公司第二大股东浙江国信控股集团有限责 任公司进行了回避，通过该决议的同意表决权数超过除浙江国信控股集团有限责任 公司外本次到会股东代表表决权数的二分之一）。上述表决结果符合《公司法》第 106条、《公司章程》第63条的规定，应为合法有效。

    综上所述，浙江中汇（集团）股份有限公司本次股东大会召开程序合法，通过 的决议合法有效。