一、会议召开的情况

    1、会议召开的时间和地点：

    时间：2006年12月23日上午8：30。

    地点：杭州市解放路138号公司大楼二号楼四楼会议室。

    2、会议召集人：中国航天科工集团公司

    3、股权登记日：2006年12月15日

    4、会议方式：现场投票方式

    5、主持人：杜尧先生

    6、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    二、会议的出席情况

    出席会议的股东及股东授权代表共97人，代表股份135359844股，占公司有表决权股份总数的41.499%。

    三、提案审议和表决情况

    1、审议通过由中国航天科工集团公司提议的《关于修改公司章程的议案》

    表决结果：同意134338644股，占出席会议所有股东所持表决权99.25％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权1021200股，占出席会议所有股东所持表决权0.75％。

    公司《章程》作如下修改：《章程》第一百零六条原为："董事会由十三名董事组成，其中独立董事五名。公司董事会设董事长一名，副董事长一至二名"。

    修改为： "董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一名，副董事长一至二名"。

    2、审议通过由中国航天科工集团公司提议的《关于董事会换届选举的议案》

    经大会投票选举, 杜尧、谢柏堂、李晓春、吴松林、马岳、李国英、项建中、荣忠启、陈怀谷、俞安平、黄伟民等十一人当选为公司第五届董事会董事,其中荣忠启、陈怀谷、俞安平、黄伟民为独立董事。

    表决结果如下：

    董事            同       同意股数占出席       反     反对股数占出席        弃
    候选            意       会议所有股东所       对   会议所有股东所持        权
    人          （股）   持表决权比例（％）   （股）   表决权比例（％）    （股）
    杜尧     134338644                99.25        0                  0   1021200
    谢柏堂   134338644                99.25        0                  0   1021200
    李晓春   133858164                98.89   320320               0.24   1181360
    吴松林   133858164                98.89   320320               0.24   1181360
    马岳     133858164                98.89   320320               0.24   1181360
    李国英   133858164                98.89   480480               0.36   1021200
    项建中   134338244                99.25        0                  0   1021600
    荣忠启   134338644                99.25        0                  0   1021200
    陈怀谷   134338644                99.25        0                  0   1021200
    俞安平   134338644                99.25        0                  0   1021200
    黄伟民   134338644                99.25        0                  0   1021200
    董事             弃权股数占出
    候选           席会议所有股东
    人       所持表决权比例（％）
    杜尧                     0.75
    谢柏堂                   0.75
    李晓春                   0.87
    吴松林                   0.87
    马岳                     0.87
    李国英                   0.75
    项建中                   0.75
    荣忠启                   0.75
    陈怀谷                   0.75
    俞安平                   0.75
    黄伟民                   0.75

    3、审议通过由中国航天科工集团公司提议的《关于监事会换届选举的议案》

    经大会投票选举, 王建生、高峰、丁立人当选为公司第五届监事会监事。公司职工监事二人另由公司职工代表大会选举产生。

    监事候选人               同意（股）   同意股数占出席                       反对股数占出席会议
                                        会议所有股东所持                       所有股东所持表
                                          表决权比例（％）         反对（股）   决权比例（％）
    王建生                    134338644            99.25                    0   0
    高峰                      134338644            99.25                    0   0
    丁立人                    134338644            99.25                    0   0
    监事候选人                                    弃权股数占出席会
                                                  议所有股东所持表
                             弃权（股）           决权比例（％）
    王建生                      1021200             0.75
    高峰                        1021200             0.75
    丁立人                      1021200             0.75

    4、审议通过由中国航天科工集团公司提议的《关于对董事会做出的聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的决议不予认可的议案》

    大会决定对公司四届二十六次董事会2006年11月17日通过之聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计之决议不予认可。

    表决结果：同意132036444股，占出席会议所有股东所持表决权97.54％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权3323400股，占出席会议所有股东所持表决权2.46％。

    5、审议通过由中国航天科工集团公司提议的《关于聘请中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的议案》

    大会决定聘请中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计，审计费用控制在90万元人民币以内。

    表决结果：同意132036444股，占出席会议所有股东所持表决权97.54％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权3323400股，占出席会议所有股东所持表决权2.46％。

    三、律师见证情况

    北京市众天律师事务所（经办律师：汪华、王正平）对本次股东大会出具了法律意见书，该法律意见书认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法有效。

    四、备查文件目录

    1、股东大会决议

    2、律师法律意见书

    中国航天科工集团公司

    二○○六年十二月二十三日