致：中国航天科工集团公司

    根据中国航天科工集团公司（以下简称"航天科工"）与北京市众天律师事务所（以下简称"本所"）签订的法律服务协议，本所接受航天科工的委托，指派苌宏亮、汪华、王正平律师出席由航天科工召集的航天通信控股集团股份有限公司（以下简称"航天通信"）2006年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、航天通信现行的公司章程（以下简称《公司章程》）、航天通信现行的《股东大会议事规则》及其他相关法律、法规的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见书。

    航天科工保证其提交给本所资料文件的合法性、真实性和完整性。

    本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所律师已经对航天科工提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。

    本所同意，可以将本法律意见书的内容予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会由航天通信的第一大股东航天科工召集。

    根据航天科工提供的文件及本所律师核查，航天科工连续90日以上持有航天通信股份总数的14.16%，目前持有航天通信股份总数的19.15%，不低于10%。

    本所律师认为，航天科工作为本次股东大会召集人，其主体资格合法。

    二、本次股东大会的召集条件

    1、根据航天科工提供的资料及说明，2006年11月3日航天通信董事会秘书收到航天科工关于召开航天通信2006年度第二次临时股东大会的函及部分董事会候选人的提案，至2006年11月13日，航天科工未收到航天通信董事会对上述提案的书面反馈意见；

    2、2006年11月17日，航天通信监事会主席等三名监事收到航天科工关于召开航天通信2006年度第二次临时股东大会的函、董监事会候选人的提案及航天通信《公司章程》修改草案的提案，至2006年11月22日，航天科工未发现航天通信监事会发出召开临时股东大会的通知。

    根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年5月19日）》第3.2.2条关于董事会秘书职责的规定，本所律师认为，航天通信董事会秘书签字收到航天科工要求召开临时股东大会的请求，应当视为航天通信董事会收到航天科工的上述请求。

    根据航天通信《公司章程》第48条的规定，董事会未在收到航天科工的上述请求后10日内（2006年11月13日）向航天科工提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，航天通信监事会未在收到航天科工上述请求的5日内（2006年11月22日）发出召开股东大会的通知。

    根据上述事实，《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等相关规则的规定，本所律师认为，航天科工自行召集本次股东大会的条件已经成就。

    三、本次股东大会的召集程序

    1、根据航天科工提供的资料，航天科工关于自行召集本次股东大会的事项已于2006年12月7日书面通知航天通信董事会，并同时向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会浙江监管局备案。

    2、根据本所律师核查，航天科工关于召开本次股东大会的会议通知于2006年12月8日刊登于《上海证券报》并在相关网站公告。

    根据上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等相关规则的规定。

    四、本次股东大会审议的议案

    根据已公告的本次股东大会的会议通知及会议文件，本次股东大会审议以下五项议案：

    （1）关于修改公司章程的议案；

    （2）关于董事会换届选举的议案；

    （3）关于监事会换届选举的议案；

    （4）关于对董事会做出的聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的决议不予认可的议案；

    （5）关于聘请中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的议案。

    根据航天通信《公司章程》第40条的规定，上述全部议案属于航天通信股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项。

    航天科工持有航天通信的股份超过3%，是具有提案权的股东。同时，航天科工也是获得本次股东大会召集权的股东。依据航天通信《公司章程》第53条、航天通信《股东大会议事规则》第42条（一）项的规定，航天科工有权提出并将上述第4、5项议案提交本次股东大会审议。

    本所律师认为，本次股东大会的全部提案的程序、内容和形式均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等相关规则的规定。

    五、本次股东大会的召开时间、地点和主持

    经本所律师现场见证，本次股东大会于2006年12月23日上午8点30分，在浙江省杭州市解放路138号航天通信四楼会议室举行，杜尧先生经航天科工授权，主持本次股东大会。

    本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与公告内容一致，主持人已取得合法授权。

    六、出席本次股东大会人员的资格

    根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员是2006年12月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人，以及航天通信的董事、监事、其他高级管理人员等。

    实际出席本次股东大会的股东及股东代理人共计97人，代表公司股份135,359,844股，占公司股份总数的41.499%。部分第4届董事会董事、第4届监事会监事、部分高级管理人员等出席了本次股东大会。

    根据本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    七、本次股东大会的表决方式、表决程序及结果

    本次股东大会审议了会议通知中列明的事项，以记名投票方式进行了逐项表决，并当场公布了表决结果。有两名以上股东代表、一名监事、本所律师参与了计票和监票过程。

    根据统计结果，本次股东大会表决情况是：

    1、以134,338,644股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.25%，0股反对，1,021,200股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.75%，通过了《关于修改公司章程的议案》。

    2、以134,338,644股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.25%，0股反对，1,021,200股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.75%，选举杜尧先生为航天通信第五届董事会董事。

    以134,338,644股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.25%，0股反对，1,021,200股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.75%，选举谢柏堂先生为航天通信第五届董事会董事。

    以133,858,164股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数98.89%， 320,320股反对，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.24%，1,181,360股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.87%，选举李晓春先生为航天通信第五届董事会董事。

    以133,858,164股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数98.89%， 320,320股反对，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.24%，1,181,360股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.87%，选举吴松林先生为航天通信第五届董事会董事。

    以133,858,164股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数98.89%， 320,320股反对，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.24%，1,181,360股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.87%，选举马岳先生为航天通信第五届董事会董事。

    以133,858,164股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数98.89%，480,480股反对，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.36%，1,021,200股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.75%，选举李国英先生为航天通信第五届董事会董事。

    以134,338,244股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数99.25%，0股反对，1,021,600股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.75%，选举项建中先生为航天通信第五届董事会董事。

    以134,338,644股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数99.25%，0股反对，1,021,200股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.75%，选举荣忠启先生为航天通信第五届董事会独立董事。

    以134,338,644股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数99.25%，0股反对，1,021,200股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.75%，选举陈怀谷先生为航天通信第五届董事会独立董事。

    以134,338,644股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数99.25%，0股反对，1,021,200股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.75%，选举俞安平先生为航天通信第五届董事会独立董事。

    以134,338,644股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数99.25%，0股反对，1,021,200股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.75%，选举黄伟民先生为航天通信第五届董事会独立董事。

    3、以134,338,644股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数99.25%，0股反对，1,021,200股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.75%，选举王建生先生为航天通信第五届监事会监事。

    以134,338,644股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数99.25%，0股反对，1,021,200股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.75%，选举高峰先生为航天通信第五届监事会监事。

    以134,338,644股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数99.25%，0股反对，1,021,200股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.75%，选举丁立人先生为航天通信第五届监事会监事。

    4、以132,036,444股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数97.54%，0股反对，3,323,400股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数2.46%，通过了《关于对董事会做出的聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的决议不予认可的议案》。

    5、以132,036,444股赞成，占出席本次股东大会有效表决股份总数97.54%，0股反对，3,323,400股弃权，占出席本次股东大会有效表决股份总数2.46%，通过了《关于聘请中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的议案》。

    本次股东大会没有临时提案，无修改提案，无否决提案。

    本所律师认为，本次股东大会的审议、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    八、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集条件、召开程序、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的审议、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、航天通信《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，会议所通过的决议合法有效。

    北京市众天律师事务所（盖章）

    经办律师：汪华 王正平

    二〇〇六年十二月二十三日