航天通信控股集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2005年4月21日在杭州召开,本次会议的通知已于2005年4月6日以传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事13名,实到9名, 董事曾文华、武希全因工作原因未能出席董事会,特委托董事陈鹏飞代为表决；独立董事崔贺龙因工作原因未能出席董事会,特委托独立董事张明伟代为表决；董事冯德虎未出席会议。公司监事、高管人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈鹏飞先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议：

    一、审议通过《2004年董事会工作报告》(表决情况：同意12票,反对0票,弃权0票)；

    二、审议通过《2004年总裁工作报告》(表决情况：同意12票,反对0票,弃权0票)；

    三、审议通过《2004年财务决算和2005年财务预算报告》(表决情况：同意12票,反对0票,弃权0票)；

    四、审议通过《公司2004年年度报告及摘要》(表决情况：同意12票,反对0票,弃权0票)；

    五、审议通过《公司2004年利润分配预案》(表决情况：同意12票,反对0票,弃权0票)

    2004年公司实现净利润10268625.79元,提取10%法定盈余公积金8602794.28元,提取10%法定公益金5871462.24元,加上年初未分配利润-9587327.48元和其他转入7221807.55元,2004年可供公司股东分配的利润为-6571150.66元。

    公司本年度虽实现盈利,但公司可供股东分配的利润为负数,且目前公司转型所需资金量较大,银行短期负债较高,为保证公司业务的长期持续发展,保证股东的长远利益,2004年利润分配预案为：不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。公司未分配利润将全部用于补充公司流动资金。

    六、审议通过《关于会计师事务所报酬及续聘的议案》(表决情况：同意12票,反对0票,弃权0票)

    公司拟续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2005年度财务审计机构,并提交公司股东大会审议。

    经与安永大华会计师事务所协商,拟定2004年度审计费用总额为95万元(对公司财务审计发生的往返交通费用和住宿费用由公司承担)。

    七、审议通过《关于修改公司章程的议案》(表决情况：同意12票,反对0票,弃权0票,章程修正案详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)；

    八、审议通过修改后的《股东大会议事规则》(表决情况：同意12票,反对0票,弃权0票,修改后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)；

    九、审议通过修改后的《董事会议事规则》(表决情况：同意12票,反对0票,弃权0票,修改后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)；

    十、审议通过《关于高管人员变动的议案》(表决情况：同意12票,反对0票,弃权0票)

    冯德虎先生因工作变动,辞去公司董事、总裁职务。濮阳烁女士因身体原因,辞去公司财务总监职务。

    根据公司董事会提名委员会提名,聘任夏建林先生、徐青漪女士为公司副总裁(简历详见附件一),独立董事对此发表了独立意见(详见附件二)。

    十一、审议通过《关于拟定2005年对子公司担保额度的议案》(表决情况：同意12票,反对0票,弃权0票)

    为了保证子公司的正常生产经营及发展,也为了更好地管理公司担保事宜,严格控制担保风险,拟在2005年向子公司提供不超过壹亿元的担保额度。

    董事会授权公司董事长在该额度内,根据各子公司业务发展的实际情况分次确定执行,并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保,必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。

    十二、审议通过《关于继续与中宝科控投资股份有限公司互为贷款担保的议案》(表决情况：同意12票,反对0票,弃权0票)

    董事会同意公司与中宝科控投资股份有限公司继续签订《互保协议》,在协议有效期内以连带责任保证方式为对方银行流动资金贷款,提供累计总额不超过人民币伍仟万元担保。

    中宝科控投资股份有限公司的前身是浙江嘉兴惠肯股份有限公司,后公司名称变更为为中宝戴梦得股份有限公司, 并于1999 年6月23日在上海证券交易所挂牌交易(证券代码：600208)。该公司现有注册资本25084万元,注册地址：浙江省嘉兴市禾兴路388号,公司法定代表人：沈建伟,经营范围：珠宝饰品的加工,销售等。根据该公司披露的2004年年度报告,该公司资产总额为252656.28万元,股东权益62045.26万元,2004年实现主营业务收入85389.40万元,实现净利润511.23万元。

    董事会认为,中宝科控投资股份有限公司是一家上市公司,偿还债务能力较好,提供担保风险较小。且中宝科控投资股份有限公司同意为本公司提供等额互保,可以保障本公司的利益。

    截至2004年12月31日,公司对外担保总额(含对控股子公司的担保)27648.4万元,占净资产的51.64%。

    十三、审议通过《关于召开公司2004年年度股东大会的议案》(表决情况：同意12票,反对0票,弃权0票)

    董事会决定于2005年6月23日召开公司2004年年度股东大会,有关事项通知如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、召集人：航天通信控股集团股份有限公司董事会

    2、召开时间：2005年6月23日上午9：30(会期半天)

    3、会议地点：浙江省杭州市解放路138号航天通信大厦一号楼本公司四楼会议室

    4、召开方式：现场投票表决

    5、出席对象：(1)截止2005年6月16日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席,该代理人可不必是公司股东；

    (2)公司董事、监事及高级管理人员；

    (3)公司聘请的见证律师。

    (二)会议审议事项：

    1、审议《公司2004年度董事会工作报告》

    2、审议《公司2004年度监事会工作报告》

    3、审议《公司2004年年度财务报告》

    4、审议《公司2004年度利润分配预案》

    5、审议《关于会计师事务所报酬及续聘的议案》

    6、审议《2004年年度报告及摘要》

    7、审议《关于修改公司章程的议案》

    8、审议修改后的《公司股东大会议事规则》

    9、审议修改后的《公司董事会议事规则》

    10、审议《关于冯德虎辞去公司董事的议案》

    11、听取《公司2004年独立董事述职报告》

    (三)会议登记办法

    1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2005年6月18日-20日 上午9：00-11：30 ；下午14：00-17：00。

    3、登记地点：浙江省杭州市解放路138号航天通信大厦一号楼905室公司证券部

    4、登记手续：

    (1)社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证,委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和委托人身份证。

    (2)国家股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

    (3) 异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

    (四)其他事项

    1、会议联系人：叶瑞忠

    电 话：0571-87079526

    传 真：0571-87077662

    邮 编：310009

    2、参加会议股东其食宿、交通费自理。

    

航天通信控股集团股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十一日

    附件一：新任高管人员简历

    夏建林,男,1965年出生,浙江工业大学工商管理专业研究生,高级工程师,曾任杭州人民包装有限公司技术处处长、品质部部长、市场部党支部书记、技术中心主任、副总经理,历任本公司资产运营处常务副处长、处长,现任本公司企业总监。

    徐青漪,女,1973年出生,硕士,毕业于浙江工业大学经贸学院,曾在杭州工艺美术集团公司、山东省对外经济贸易委员会、山东省水产企业集团总公司长期从事专业外贸工作,历任本公司进出口处副处长、商务处副处长、处长,现任本公司商务总监,兼任公司通信销售总部总经理、深圳航天科工实业有限公司董事长、南京中富达电子通信技术有限公司董事长。

    附件二：独立董事意见

    

航天通信控股集团股份有限公司独立董事意见

    (2005年第3号)

    航天通信控股集团股份有限公司(下简称“公司”)于二○○五年四月二十一日召开第四届董事会第十三次会议,会议审议了关于公司高管人员变动的议案。本人作为公司独立董事发表如下意见：

    一、鉴于以下,同意董事会聘任夏建林先生、徐青漪女士为公司副总裁：

    1、任职资格合法。经审阅夏建林先生、徐青漪女士的个人履历,未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况,未被中国证监会确定为市场禁入者,以及不存在禁入尚未解除的现象。

    2、提名方式、聘任程序合法。副总裁的提名、聘任通过程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    3、经我们了解,夏建林先生、徐青漪女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。

    二、公司原董事、总裁冯德虎因工作变动原因辞去职务,原财务总监濮阳烁因身体原因辞去职务,符合有关法律、法规的要求。

    

独立董事：丁栋华 张明伟 梁丰年 陈怀谷 崔贺龙

    2005年4月21日

    附件三：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托           先生(女士)代表我单位(个人)出席航天通信控股集团股份
有限公司2004年年度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名：              委托人股东帐号：
    委托人持股数：            委托人身份证号：
    被委托人(签名)：          被委托人身份证号：
    委托日期：