本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2004年10月28日召开的本公司四届十二次董事会审议通过了《关于转让宁波中汇纺织有限公司股权的议案》,本公司拟向贵州航天工业有限责任公司转让本公司拥有的宁波中汇纺织有限公司7595.75万元人民币股权(占宁波中汇注册资本的86.7%)。中国航天科工集团公司为贵州航天工业有限责任公司的控股股东,同时也是本公司的控股股东,因此本次股权转让构成了关联交易(有关详情请参阅本公司2004年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登的资产转让暨关联交易公告)。本次关联交易需提交公司2004年12月3日召开的2004年第一次临时股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人中国航天科工集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    公司已委托具有证券从业资格资产评估机构对本次交易标的进行评估,聘请独立财务顾问就本次交易对全体股东是否公平、合理发表独立意见。现将有关评估报告和独立财务顾问报告有关内容公告如下：

    一、资产评估报告

    根据具有证券从业资格的浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评(2004)字第93号《资产评估报告书》(报告全文请参阅上海证券交易所网站本公司关联交易附录),截至评估基准日2004年9月30日,宁波中汇纺织有限公司资产总额30862.84万元,负债总额为20443.80万元,净资产为10419.04万元。其中净资产帐面值为9682.69万元,评估增值736.35万元(资产评估报告书摘要详见附件)。

    二、独立财务顾问意见

    根据浙江东方会计师事务所浙东会函(2004)第12号《独立财务顾问报告》(报告全文请参阅上海证券交易所网站本公司关联交易附录),其发表如下独立财务顾问意见：

    (一)合法合规性

    1、为达成本次交易,航天通信与贵州航天于2004年11月22日签署了《股权转让协议书》。

    2、本次关联交易已于2004年10月28日经航天通信第四届十二次董事会会议审议,并通过了有关议案。表决时关联董事已根据有关规定予以回避。表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

    3、本次交易符合有关法律和法规的规定,并严格按照关联交易的有关规定进行披露,并及时向有关证券监管部门报备材料。

    4、航天通信董事会已聘请有证券从业资格的资产评估机构对拟转让股权进行专项评估。

    5、2004年10月25日宁波中汇股东会作出决议,同意本次交易。

    (二)必要性

    基于本报告第五条所作出的“本次关联交易的目的”,本财务顾问认为本次关联交易对航天通信是必要的。

    (三)公平性

    1、本次关联交易是根据有关法律、法规和公司章程的规定进行的,遵循了公开、公平、公正的原则。

    2、交易价格以有证券从业资格的东方评估公司的评估价值为依据确定,交易双方均已确认。

    3、本次关联交易征求了航天通信独立董事的意见,独立董事的意见为：本次关联交易动因合理,符合公司经营和发展的需要,同时有助于提高公司的资产质量,符合公司产业结构调整的战略发展方向。航天通信董事会对此议案的决策程序符合《公司章程》规定,关联董事回避了对此议案的表决。交易价格等于《资产评估报告》的评估值,定价方法公允,没有发现损害航天通信及航天通信中小股东利益的情况。

    基于上述理由,本独立财务顾问认为本次关联交易是公平的,没有迹象表明这次交易损害了航天通信及航天通信中小股东的利益。

    (三)关于本次交易所涉及的资产评估选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的意见

    东方评估公司本次评估以宁波中汇资产评估基准日的资产、负债和净资产进行总体分析,从资产评估的角度判断各项资产、负债可能存在的增减值,最终确定评估后净资产,按航天通信对宁波中汇股权比例86.70%计算委托评估股权的评估值。本独立财务顾问认为,上述资产评估方法适当,评估假设前提合理。

    综上所述,我们认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和上交所《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》等国家有关法律、法规的规定,符合公平、公正、合理的原则,履行了交易定价的必要程序,其交易价格是根据评估结果确定,未损害航天通信全体股东的合法权益。

    特此公告。

    

航天通信控股集团股份有限公司董事会

    2004年11月23日

    附件：浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评(2004)字第93号《资产评估报告书》摘要

    宁波中汇纺织有限公司股权转让资产评估项目

    浙东评(2004)字第93号

    资 产 评 估 报 告 书

    摘 要

    浙江东方资产评估有限公司接受航天通信控股集团股份有限公司委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,因宁波中汇纺织有限公司股权转让事宜,对宁波中汇纺织有限公司的全部资产和负债进行了评估工作。

    一、委托方：航天通信控股集团股份有限公司

    二、资产占有方：宁波中汇纺织有限公司

    三、评估目的：股权转让

    四、评估基准日：2004年9月30日

    五、评估范围及对象：

    为宁波中汇纺织有限公司2004年9月30日的全部资产和负债(具体资产类型包括：流动资产、房屋建筑物、机器设备、无形资产、其他资产以及与资产相关的各类负债)。宁波中汇纺织有限公司资产、负债、净资产的帐面价值分别为330,991,943.95元、233,476,718.64元和97,515,225.31元,清查调整后的账面价值分别为300,903,361.65元、204,076,493.82元和96,826,867.83元。

    六、评估方法：

    评估人员按照必要的评估程序和过程对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证,整体资产评估采用成本加和法,单项资产评估主要采用重置成本法,对宁波中汇纺织有限公司的全部资产及负债进行了评估。

    七、评估结果：

    宁波中汇纺织有限公司评估后资产308,628,372.46元、负债204,437,976.57元、净资产104,190,395.89元,净资产评估增值7,363,528.06元,增值率7.60%。具体评估结论如下：

    (单位：人民币元)

    资产项目           帐面净值     调整后帐面值         评估价值
    流动资产     199,973,159.02   166,693,991.22   154,469,510.52
    长期投资          28,783.81        28,783.81     1,540,806.52
    固定资产     113,616,829.08    98,151,069.08    93,451,989.42
    其中：在
    建工程        17,512,650.27     2,046,890.27     2,046,890.27
    房屋建筑物    36,449,565.15    36,449,565.15    36,449,565.15
    设备          59,952,670.44    59,952,670.44    54,955,534.00
    无形资产      14,179,999.77    32,836,345.27    59,117,666.00
    其中：土
    地使用权      14,079,999.77    32,736,345.27    59,017,666.00
    其他资产       3,193,172.27     3,193,172.27        48,400.00
    资产总计     330,991,943.95   300,903,361.65   308,628,372.46
    流动负债     216,877,958.02   187,477,733.20   187,839,356.87
    长期负债      16,598,760.62    16,598,760.62    16,598,619.70
    负债总计     233,476,718.64   204,076,493.82   204,437,976.57
    净资产        97,515,225.31    96,826,867.83   104,190,395.89
    资产项目             增减值    增减率%
    流动资产     -12,224,480.70     -7.33%
    长期投资       1,512,022.71   5253.03%
    固定资产      -4,699,079.66     -4.79%
    其中：在
    建工程
    房屋建筑物
    设备          -4,997,136.44     -8.34%
    无形资产      26,281,320.73     80.04%
    其中：土
    地使用权      26,281,320.73     80.28%
    其他资产      -3,144,772.27    -98.48%
    资产总计       7,725,010.81      2.57%
    流动负债         361,623.67      0.19%
    长期负债            -140.92
    负债总计         361,482.75      0.18%
    净资产         7,363,528.06      7.60%

    八、重要事项说明

    1、公司目前账上尚有部分家属宿舍及家属宿舍自行车库,考虑该部分房产公司日后仍用于职工住宅分配,评估时保留账面值处理。

    2、对资产清查中发生盘亏设备12台(含车辆1辆),原值271,409.72元,净值27,813.77元；报废设备7台,原值474,552.46元,净值128,045.02元,本次评估已根据实际情况作了增减值处理。

    3、根据2002年7月2日公司与镇海区城市土地储备中心签订的镇土储合【2002】6号“宁波市镇海区国有土地使用权收购合同”,已由镇海区城市土地储备中心收购本公司位于宁波镇海大西门路292号的土地及地上建筑物。本次评估以收购补偿价扣除合同中约定的专项用于职工劳动安置的款项作为相应土地及地上建筑物的评估值,其中地上建筑物及构筑物按账面值保留；土地按收购补偿价扣除专项用于职工劳动安置的款项及地上建筑物的价值后的金额作为评估值。

    4、公司应于2004年8月31日前将位于大西门路292号厂区的整个地块腾空交付镇海区城市土地储备中心。截止评估基准日,公司尚未腾空地块,目前公司正就不实行搬迁的事项与有关部门商谈,尚未有结果。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

    5、对资产清查中共清理出无法收回的款项27笔计4,117,914.70元,无需支付的款项共34笔计1,524,085.08元,本次评估已根据实际情况作了增减值处理。

    6、公司因财务软件更换及财务产成品串号较多,导致财务账与仓库账无法对应,本次评估中产成品评估明细表内容以仓库实际盘存数为基础,对财务账与仓库账的“差异”已按零值评估,另外对库存的积压、滞销产成品评估中已根据实际情况作了增减值处理,但未考虑可能存在涉税事项对评估结论的影响。

    7、公司应收(预收)款项中有部分为外币款项,因公司在账务处理中只根据实际到账的人民币金额冲减账务,而忽略了实际外币结算金额的处理,历年积累导致公司无法查清实存外币款项的具体金额,评估中按核实的人民币金额账面值保留。

    8、公司以后海塘新厂区作抵押向工商银行镇海支行贷款人民币1000万元,评估中未考虑该事项对评估结论的影响。

    评估报告使用者应注意上述事项对评估结论的影响

    九、评估报告有效期

    按照现行有关法律规定,本报告评估结论自评估基准日起一年(2004年9月30日至2005年9月29日)内有效,超过一年(2005年9月29日),需聘请资产评估机构对委托评估资产重新进行评估。

    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    法定代表人：马超

    中国注册资产评估师：胡立勇

    中国注册资产评估师：周强

    

浙江东方资产评估有限公司

    二OO四年十一月二十日