航天通信控股集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2004年10月28日在杭州召开。会议应到董事13名,实到董事9名,董事范建明、孙建民、武希全因工作原因未能出席董事会,特委托董事陈鹏飞代为表决,董事曾文华因出国,未出席董事会。公司监事、高管人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈鹏飞先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议：

    一、审议通过2004年第三季度季度报告；

    二、审议通过《关于与浙江浙大海纳科技股份有限公司互为贷款担保的议案》

    会议同意公司与浙江浙大海纳科技股份有限公司签订《互保协议书》,在协议有效期内(自签订日起壹年)以连带责任保证方式为对方银行贷款提供累计总额不超过人民币叁仟伍佰万元担保。董事会授权公司董事长签署有关互保的法律文件。

    浙江浙大海纳科技股份有限公司在深圳证券交易所上市交易,法定代表人薛卫国,公司股本总额9000万股,经营范围主要包括单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售等。本公司与其不存在关联关系。

    董事会认为：浙江浙大海纳科技股份有限公司经营情况正常,偿还债务能力较好,提供担保风险较小。且浙江浙大海纳科技股份有限公司同意为本公司提供等额互保,可以保障本公司的利益。

    公司近期以来担保总额情况如下：截至2003年12月31日,公司担保总额为46987.11万元；截至2004年6月30日,公司担保总额为40356.93万元；截至2004年9月30日,公司担保总额为40734.36万元；截至2004年10月27日,公司担保总额为43734.36万元。上述均无逾期担保。

    三、审议通过《关于确定公司董事会专门委员会人选的议案》

    会议确定公司董事会专门委员会委员如下：

    1、战略委员会委员由陈鹏飞、陆志雄、张明伟3名董事组成,任期与董事会任期一致。战略委员会设主任委员1名,由董事长陈鹏飞先生担任。

    2、提名委员会委员由丁栋华、崔贺龙、孙建民3名董事组成,任期与董事会任期一致。提名委员会设主任委员1名,由独立董事丁栋华先生担任。

    3、薪酬与考核委员会由张明伟、梁丰年、项建中3名董事组成,任期与董事会任期一致。薪酬与考核委员会设主任委员1名,由独立董事张明伟先生担任。

    4、审计委员会委员由陈怀谷、丁栋华、崔贺龙3名董事组成,任期与董事会任期一致。审计委员会设主任委员1名,由独立董事陈怀谷先生担任。

    四、审议通过《关于出让宁波中汇纺织有限公司股权的议案》

    详见本公司同日刊登的资产转让暨关联交易公告。

    五、公司董事会决定于2004年12月3日召开公司2004年第一次临时股东大会,有关事项如下：

    1、召开会议基本情况

    (1)召集人：航天通信控股集团股份有限公司董事会

    (2)召开时间：2004年12月3日上午9：30(会期半天)

    (3)会议地点：杭州解放路138号本公司四楼会议室

    2、会议审议事项：

    审议关于转让宁波中汇纺织有限公司股权的议案

    3、会议出席对象：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员。

    (2)截止2004年11月26日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席,该代理人可不必是公司股东。

    4、出席会议登记办法

    (1)国家股、法人股股东凭营业执照复印件,法人授权委托书,经办人身份证进行登记；具备出席会议资格的个人股股东凭身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记,委托代理人出席会议还需持授权委托书和代理人本人身份证。外地股东可用信函或传真方式登记。

    (2)公司证券部于2004年11月29日至30日下午2：00-5：00接待办理登记手续。

    5、其他事项：

    (1)会期预定半天,出席会议代表的食宿及交通费用自理。

    (2)会议登记地点：浙江省杭州市解放路138号航天通信大厦一号楼902室证券部。

    (3)联系方法：

    电话：0571-87079526

    传真：0571-87077662

    邮编：310009

    联系人：叶瑞忠

    特此公告。

    

航天通信控股集团股份有限公司董事会

    二○○四年十月二十八日

    附件：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托

    先生(女士)代表我单位(个人)出席航天通信控股集团股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人证券帐号：

    委托人持股数： 委托人身份证号：

    被委托人(签名)： 被委托人身份证号：

    委托日期：

    附件

    航天通信控股集团股份有限公司独立董事意见

    (2004年第3号)

    航天通信控股集团股份有限公司(下简称“公司”)于二○○四年十月二十八日召开第四届董事会第十二次会议,会议讨论审议了《关于转让宁波中汇纺织有限公司股权的议案》。鉴于中国航天科工集团公司为此次股权受让方贵州航天工业有限责任公司的控股股东,同时也是公司控股股东,以上股权转让属于关联交易,可能对中小股东利益产生影响,因此,本人作为公司独立董事发表意见。

    公司董事会已向本人提交《关于转让宁波中汇纺织有限公司股权的议案》,本人已仔细审阅并向公司相关人员进行了询问。基于本人的独立判断,现就上述资产置换事宜发表意见如下：

    一、本次关联交易涉及公司关联董事五人,关联董事对此议案已回避表决,符合法定程序的要求。

    二、本次关联交易将以具有证券从业资格的评估事务所出具的有关评估报告为依据,定价公允,没有损害非关联股东的利益。

    三、本次关联交易动因合理,符合公司经营和发展的需要,同时有助于提高公司的资产质量,符合公司产业结构调整的战略发展方向。

    因此,同意上述股权转让议案,建议提交股东大会审议。

    

独立董事：丁栋华 张明伟 梁丰年 陈怀谷 崔贺龙