本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、股权转让暨关联交易概述

    航天通信控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟与贵州航天工业有限责任公司(以下简称“贵州航天”)就转让我公司持有的宁波中汇纺织有限公司(以下简称：“宁波中汇”)股权事宜签订《股权转让协议书》。中国航天科工集团公司(以下简称“航天科工”)为贵州航天的控股股东,同时也是公司的控股股东,因此本次股权转让构成了关联交易。此次关联交易涉及公司关联董事五人,关联董事陈鹏飞、陆志雄、曾文华、范建明、武希全对此议案表决时已回避。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见(详见附件)。

    贵州航天和公司已委托具有证券从业资格资产评估机构对本次交易标的进行评估。同时公司将聘请独立财务顾问就本次交易对全体股东是否公平、合理发表独立意见。本次关联交易需提交公司2004年第一次临时股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人航天科工将放弃在股东大会上对该议案的投票权。有关评估报告和独立财务报告的详细内容,公司将在股东大会召开十天前披露。

    二、关联方介绍

    航天科工为本公司控股股东,企业类型：全民所有制；注册资本：72.326亿元人民币；住所：北京阜成路8号；法定代表人：殷兴良；公司经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、电信及通讯设备等的研制、生产、销售等。

    贵州航天,企业类型：有限责任；注册资本：壹亿元人民币；住所：贵阳经济技术开发区黄河路443号；法定代表人：曹军；公司经营范围：战术武器导弹系统、航天产品、地面设备、卫星应用设备、雷达、电子元器件及其他相关产品等的研制、生产、销售等。航天科工持有其100%股权。

    三、关联交易标的基本情况

    拟出让的资产为我公司拥有的宁波中汇纺织有限公司7595.75万元人民币股权(占宁波中汇注册资本的87.65%)。宁波中汇公司注册资本8761万元,注册地址：宁波市镇海区城关大西门路292号,法定代表人：刘爱华,该公司主要经营范围包括：纺纱、纺线、织布、针织品等制造、加工、批发、零售等。

    2003年该公司有关财务数据(已经审计)：资产总额为34892.13万元,净资产为10447.86万元,负债总额为24444.27万元；主营业务收入36970.51万元,主营业务利润2802.82万元,净利润-672.52万元。2004年6月该公司有关财务数据(未经审计)：资产总额为35937.06万元,净资产为10205.84万元,负债总额为25731.22万元；主营业务收入18679.07万元,主营业务利润861.74万元,净利润-242.02万元。

    四、关联交易协议的主要内容和定价依据

    根据交易双方拟签订的股权转让协议,双方同意,聘请具有证券从业资格的评估机构,对拟转让的资产进行评估(评估基准日定为2004年9月30日)。以评估报告为依据,贵州航天以现金支付方式,受让公司持有的宁波中汇的全部股权。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    1、关联交易的目的

    为进一步调整本公司产业结构,加快处置不良资产的进度,提高公司的资产质量,提升核心竞争能力和盈利能力,公司拟进行此次关联交易。此次交易符合公司战略发展方向,有利于公司加快实施产业结构调整的进度,符合广大股东的长远利益。

    2、本次关联交易对本公司的影响

    本次资产转让标的宁波中汇公司,由于设备老化、人员素质不高、产品落伍、管理水平低下等原因,一直处于亏损或潜亏状态。今年以来,由于停电、职工置换身份、搬迁厂房等因素,更是雪上加霜,预计至2004年年末该公司将产生重大亏损。故此次资产转让将极大地改善公司的资产质量,对公司长期稳健发展产生较大的积极影响。

    六、备查文件目录

    1、本公司四届十二次董事会决议；

    2、经本公司独立董事签字确认的独立董事意见。