航天通信控股集团股份有限公司第四届董事会第六次会议于2004年3月18日在杭州召开。会议应到董事13名,实到8名, 董事曾文华、孙建民、范建明、武希全因工作原因未能出席董事会,特委托董事陈鹏飞代为表决,独立董事梁丰年因工作原因未能出席董事会,特委托独立董事张明伟代为表决,公司监事、高管人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈鹏飞先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议：

    一、审议通过《2003年董事会工作报告》；

    二、审议通过《2003年总裁工作报告》；

    三、审议通过《2003年财务决算和2004年财务预算报告》；

    四、审议通过《公司2003年年度报告及摘要》；

    五、审议通过《公司2003年利润分配预案》

    2003年公司实现净利润8680111.16元,提取10%法定盈余公积金5703685.57元,提取10%法定公益金5147948.84元,加上年初未分配利润-8627934.39元和其他转入1671405.02元,2003年可供公司股东分配的利润为-9128052.62元。

    鉴于目前公司经营所需资金量较大,为保证公司业务的长期持续发展,保证股东的长远利益,2003年利润分配预案为：不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

    六、审议通过《关于会计师事务所报酬及续聘的议案》；

    公司拟续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2004年度财务审计机构,并提交公司股东大会审议。

    经与安永大华会计师事务所协商,拟定2003年度审计费用总额为95万元(对公司财务审计发生的往返交通费用和住宿费用由公司承担)。

    七、审议通过《关于与航天科工进行资产置换的议案》

    为进一步调整本公司产业结构,提高公司的资产质量,提升核心竞争能力和盈利能力,公司拟将所属的应收款项等资产与中国航天科工集团公司拥有的沈阳航天新乐有限责任公司 95%股权进行置换。根据交易双方拟签订的资产置换框架协议,双方同意,聘请具有证券从业资格的审计评估机构,对双方纳入置换的资产进行审计评估(审计评估基准日定为2003年11月30日),并经国资委备案后进行等值置换。资产置换差额由亏欠方以现金方式在2004年6月30日前一次性付清。

    中国航天科工集团公司为公司的第一大股东,拥有公司股权22.4%,本次资产置换构成了关联交易。此次关联交易涉及公司关联董事五人,关联董事陈鹏飞、陆志雄、曾文华、范建明、武希全对此议案表决时已回避。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见(详见附件一)。

    本公司拟置出资产的有关情况如下：本公司拟置换出的资产主要是应收款项等资产,根据具有证券从业资格的安永大华会计师事务所出具的安永大华业字(2003第1063号)业务审计报告(详见附件二),截至2003年11月30日,置出资产合计6320.72万元,已提坏帐准备1061.63万元,净值5259.09万元。

    此项交易尚须获得公司2003年年度股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    本公司已委托具有证券从业资格的资产评估机构对沈阳航天新乐有限责任公司进行评估,同时将聘请独立财务顾问就本次交易对全体股东是否公平、合理发表独立意见。有关详细内容和完整的关联交易公告,公司将在股东大会召开十天前披露。

    

航天通信控股集团股份有限公司董事会

    二OO四年三月十八日

    附件一

    航天通信控股集团股份有限公司独立董事意见

    (2004年第1号)

    航天通信控股集团股份有限公司(下简称“公司”)于二○○四年三月十八日召开第四届董事会第六次会议,会议讨论审议了公司与中国航天科工集团公司进行资产置换的议案。鉴于中国航天科工集团公司为公司控股股东,以上资产置换属于关联交易,可能对中小股东利益产生影响,因此,本人作为公司独立董事发表意见。

    公司董事会已向本人提交《关于与中国航天科工集团公司进行资产置换的议案》,本人已仔细审阅并向公司相关人员进行了询问。基于本人的独立判断,现就上述资产置换事宜发表意见如下：

    一、本次关联交易涉及公司关联董事五人,关联董事对此议案已回避表决,符合法定程序的要求。

    二、本次关联交易将以具有证券从业资格的审计、评估事务所出具的有关审计、评估报告为依据,定价公允,没有损害非关联股东的利益。

    三、本次关联交易动因合理,符合公司经营和发展的需要,交易完成后,与交易关联方不存在同业竞争,同时有助于提高公司的资产质量,符合公司产业结构调整的战略发展方向。

    因此,同意上述资产置换议案,建议提交股东大会审议。

    独立董事：丁栋华 张明伟 梁丰年 陈怀谷 崔贺龙

    附件二

    关于航天通信控股集团股份有限公司

    执行特殊目的业务审计报告

    安永大华业字(2003)第1063号

    航天通信控股集团股份有限公司全体股东：

    我们接受委托,审计了后附的航天通信控股集团股份有限公司(以下简称贵公司)拟用于与中国航天科工集团进行资产置换的债权明细表。该明细表的编制是 贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对该明细表发表审计意见。

    我们按照中国注册会计师独立审计准则和《独立审计实务公告第6号？特殊目的业务审计报告》计划和实施审计工作,以合理确信该明细表是否不存在重大错报。审计工作包括抽查会计记录、函证等我们认为必要的审计程序。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。现将审计结果报告如下：

    上述债权明细表共涉及32位债务人,截至2003年11月30日止,应收款帐面总金额为人民币63,207,225.59元,已计提坏帐准备10,616,323.44元。

    同时,我们注意到,由于上述某些债权逾期年限较长,可能还存在一定损失,但由于我们不能进一步了解债务人的具体情况,故无法判定具体损失金额。

    本报告仅限于供 贵公司在与中国航天科工集团进行资产置换时参考,不作他用。

    

安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师

    中国(上海)昆山路146号 2004年3月15日

    航天通信控股集团股份有限公司

    拟置换债权明细表

    编制单位：航天通信控股集团股份有限公司         截止日期：2003年11月30日
债务人                                     帐面金额(元)       坏帐准备(元)
合肥飞奋工贸有限公司                      9,020,897.48          631,462.82
广东南海毛纺织企业集团原料公司              786,070.55          290,846.10
黄岩华银轻纺有限公司                        308,887.25           21,622.11
无锡县精纺厂                                210,000.00           14,700.00
德国希陆公司                                135,909.96            9,513.70
余杭宜通电线电缆有限公司                  1,895,000.00                [注]
临海海达时装有限公司                        668,262.35                [注]
湖州中汇印染厂                            3,402,264.41          238,158.51
上海丝绸进出口公司                        2,863,106.59        1,000,507.94
中汇宁波木业公司                            930,231.62          186,046.32
杭州汇丽绣花制衣有限公司                    780,000.00           54,600.00
海南浙隆工贸发展公司                        501,050.00          185,388.50
浙江染整厂                                  300,000.00          111,000.00
天台山金属制品有限公司                      213,000.00           78,810.00
综合经营公司                                491,303.91           98,260.78
中国华源进出口公司                        3,748,946.09        1,387,110.05
宁波东辰国贸有限公司                        740,000.00          273,800.00
厦门普旭公司                                702,411.82          259,892.37
福建宝达进出口公司                          633,250.00          234,302.50
汕头纺织原料公司                            539,223.39          199,512.65
南通政府驻厦门办事处                        529,403.00          195,879.11
上海三石发展公司                            450,000.00          166,500.00
南光澳新公司                                200,000.00           74,000.00
海培公司(恒隆)                            4,700,000.00          940,000.00
杭州雅莱时装有限公司                      2,375,654.66          475,130.93
杭州高雅时装有限公司                      1,380,000.00          510,600.00
南昌新兴隆工贸有限公司                    6,366,263.51          445,638.45
浙江湖州大港纺织印染集团                  5,000,000.00          350,000.00
上海绘隆工贸公司                         3,110,000.00           217,700.00
上海创辉纺织品有限公司湖州营业部          3,800,000.00          266,000.00
杭州洁翔实业股份有限公司                  4,355,475.00          871,095.00
上海金科计算机工程公司                    2,070,614.00          828,245.60
合计                                     63,207,225.59       10,616,323.44
[注]:系预付帐款。