本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2005年11月24日复牌。

    投资者在投票前,请仔细阅读公司董事会2005年11月23日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《上海交运股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    上海交运股份有限公司(以下简称“公司”或“交运股份”)股权分置改革方案自2005年11月14日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果,非流通股股东上海交运(集团)公司、大众交通(集团)股份有限公司、上海巴士实业(集团)股份有限公司对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

    原方案中对价安排为：

    “公司除社会募集法人股股东以外的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价,支付给公司流通股股东,以2005年9月30日公司股本结构为计算基础,流通股股东每持有10股将获得3股股份的对价。

    公司社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。在该等股份支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。”

    现修改为：

    “公司除社会募集法人股股东以外的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价,支付给公司流通股股东,以2005年9月30日公司股本结构为计算基础,流通股股东每持有10股将获得3.5股股份的对价。

    公司社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。在该等股份支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。”

    二 、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司认为：“本次股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对交运股份本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,本次股权分置改革聘请的法律顾问上海市金茂律师事务所认为：

    “1、本次股权分置改革方案内容的调整是充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价数额的调整做了相应的修改,修改的内容未有违反法律、法规及规范性文件的规定；

    2、交运股份本次股权分置改革方案的调整程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定；

    3、本次股权分置改革所涉及之非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排还须在交运股份股权分置改革相关股东会议网络投票开始前取得上海市国有资产监督管理委员会的批准并公告；

    4、交运股份本次股权分置改革方案的实施尚待交运股份股权分置改革相关股东会议审议和批准；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所的确认。”

    四、独立董事关于修改方案之独立意见

    公司独立董事对公司股权分置改革的修改方案进行了认真审议,发表独立意见如下：“本次股权分置改革方案的修改符合有关法律法规的规定,充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心及对流通股股东权益的尊重,更有利于保护流通股股东的利益。我们同意本次股权分置改革方案的修改内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案修改所发表的意见,并不改变前次意见。”

    五、附件

    1、上海交运股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    2、上海交运股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

    3、补充保荐意见书

    4、补充法律意见书

    5、上海交运股份有限公司独立董事关于股权分置改革修改方案之独立意见

    特此公告。

    上海交运股份有限公司董事会

    2005年11月22日