每日必读保荐机构：海通证券股份有限公司
二○○五年十一月十二日
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
本公司非流通股份中存在国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
重要内容提示
一、对价执行安排
公司除社会募集法人股股东以外的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价,支付给公司流通股股东,以2005年9月30日公司股本结构为计算基础,流通股股东每持有10股将获得3股股份的对价。
公司社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。在该等股份支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
交运集团作为本公司股权分置改革方案实施后,唯一持股5%以上的股东,做出如下特别承诺：
自股权分置改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月5日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月16日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月14日？2005年12月16日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自11月14日起停牌,最晚于11月24日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在11月24日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在11月24日之前公告协商确定的改革方案,本公司将按照有关规定取消本次相关股东会议；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 021-62116002 021-62116136
传真： 021-62116123
电子信箱： jygf＠jygf.cn
公司网站： http：www.jygf.cn
证券交易所网站： www.sse.com.cn
释 义
在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
公司/本公司/交运股份 指上海交运股份有限公司；
交运集团 指上海交运（集团）公司，为交运股份的非流通股
股东，亦为公司第一大股东；
非流通股股东 股权分置方案实施前，持有公司国有股、法人股或
社会募集法人股的股东，包括：上海交运（集团）
公司、大众交通（集团）股份有限公司、上海巴士
实业（集团）股份有限公司、以及申银万国证券股
份有限公司等21家社会募集法人股股东；
大众交通 指大众交通（集团）股份有限公司，为交运股份的
法人股股东。
巴士股份 指上海巴士实业（集团）股份有限公司，为交运股
份的法人股股东。
流通股股东 指持有公司流通A股的股东；
社会募集法人股 是指在公司公开发行的招股说明书已被明确披露
为社会募集法人股且其发行价格与社会公众股一
致的股份，即申银万国证券股份有限公司等21家
社会募集法人股股东；
方案 指股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革
说明书“股权分置改革方案”一节；
对价 非流通股股东为非流通股获得流通权向流通股股
东支付的对价，即：流通股股东每持有10股将获
得3股；
相关股东会议 指公司董事会召集的由公司A股市场相关股东就
审议公司股权分置改革方案举行的会议；
相关股东会议股权登记日 指2005年12月5日，于该日收盘后登记在册的公司
股东，将有权参与本次相关股东会议；
方案实施股权登记日 指公司实施股权分置改革方案的股权登记日，在该
日收盘后登记在册的流通股股东，将有权获得非流
通股股东支付的对价；
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会；
中国证监会 指中国证券监督管理委员会；
上交所/证券交易所 指上海证券交易所；
登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；
保荐机构/海通证券 指海通证券股份有限公司；
律师 指上海市金茂律师事务所；
本说明书/改革说明书 指《上海交运股份有限公司股权分置改革说明书》。
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
以2005年9月30日的公司总股本为基础,由交运集团、大众交通和巴士股份向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东每10股支付3股对价,流通股股东将获得44,040,000股对价；公司社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。在该等股份支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后,公司总股本仍为337,923,712股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
2、对价安排的执行方式
待公司相关股东会议通过本次股权分置改革方案后,公司董事会将根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理除社会募集法人股以外的非流通股股东用来支付对价股份的划转变更手续。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数（股） 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量（股） 本次执行对价安排现金金额（元） 持股数（股） 占总股本比例
1 上海交运（集团）公司 128,723,712 38.09% 33,799,588 0 94,924,124 28.09%
2 大众交通（集团）股份有限公司 19,500,000 5.77% 5,120,206 0 14,379,794 4.26%
3 上海巴士实业（集团）股份有限公司 19,500,000 5.77% 5,120,206 0 14,379,794 4.26%
合计 167,723,712 49.63% 44,040,000 0 123,683,712 36.61%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
所持有限售条件的 可上市流通时间
序号 股东名称 股份数量（股） （以改革方案实施之日为T） 承诺的限售条件
1 上海交运（集团） 94,924,124 T+36 个月后 注1
公司
2 大众交通（集团） 14,379,794 T+12 个月后
股份有限公司
3 上海巴士实业（集 14,379,794 T+12 个月后
团）股份有限公司
2 社会募集法人股股东 23,400,000 T+12 个月后
注1交运集团特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有股 128,723,712 -128,723,712 0
2、法人股 39,000,000 -39,000,000
3、社会募集法人股 23,400,000 -23,400,000 0
非流通股合计 191,123,712 -191,123,712 0
有限售条件 1、国有股 0 94,924,124 94,924,124
的流通股份 2、法人股 28,759,588 28,759,588
3、社会募集法人股 0 23,400,000 23,400,000
有限售条件的流通股合计 0 123,683,712 123,683,712
无限售条件 A股 146,800,000 44,040,000 190,840,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 146,800,000 44,040,000 190,840,000
股份总额 337,923,712 0 337,923,712
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本次股权分置改革动议由公司国家股控股股东交运集团、法人股大众交通和巴士股份提出,并由上述三家非流通股股东作为此次股权分置改革的对价支付主体。上述三家非流通股股东合计持有公司股份16772.3712万股,占全部非流通股股份的87.76%,超过公司非流通股股份总数的2/3,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。公司社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价,其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或转让。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价确定原则与方法
方案设计的根本出发点：股权分置改革方案的实施应保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。本方案中对价的确定主要考虑以下因素：
(1)方案实施后的股票价格
方案实施后的股票价格主要通过参考国际成熟资本市场可比公司来确定。
1)方案实施后的市盈率倍数
交运股份主营业务按行业划分为汽车零配件制造业和交通运输业。根据彭博资讯(BLOOMBERG)资料,除中国A股市场以外太平洋地区国家(地区)上市公司汽车零配件制造业2005年预测市盈率平均约为10.77倍,交通运输行业平均约为15.96倍,按照交运股份截至2005年三季度主营业务收入行业比重加权平均,预计本次股权分置改革方案实施后,公司2005年预测市盈率应在12倍以上。
2)每股收益水平
公司2004年度经审计每股收益为0.24元。2005年三季度财务报告(未经审计)显示,公司每股收益0.167元,净利润比去年同期下降2.65%。根据公司经营情况,预计公司2005年每股收益将在0.20元以上。
3)价格区间
综上所述,依照12倍的市盈率、2005年度最低每股收益0.20元测算,则方案实施后的股票价格预计在2.40元左右。
(2)对价比率测算
假设：
●R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
●流通股股东的持股成本为P；
●股权分置改革方案实施后股价为Q。
为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
P ＝ Q×(1＋R)
以截止2005年11月11日股票收盘价3.00元作为P的估计值。以预计的方案实施后的股票价格2.40元作为Q。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.25。即流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股份的对价,即非流通股股东应支付对价总股数为36,700,000股。同时,考虑到方案实施后公司股价的不确定性,为进一步保障股权分置改革后流通股股东的利益,非流通股股东交运集团、大众交通和巴士股份拟向流通股股东为全体非流通股股东获得的流通权支付对价为每10股流通股支付3股,支付对价总股数为44,040,000股,比理论对价支付水平提高20%。
2、对价水平安排的合理性分析
根据上述分析,交运股份非流通股股东为取得所持原非流通股股份的上市流通权而支付的对价总数44,040,000股高于测算结果36,700,000股。此外,公司控股股东交运集团还做出了36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售的承诺。以上对价及承诺的安排均有利于维护流通股股东利益,增强公司股东的持股信心。因此,保荐机构认为交运股份非流通股股东在本次股权分置改革方案中所支付的对价合理,符合公司全体股东的共同利益,有利于公司的发展。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、交运集团作为本公司股权分置改革方案实施后,唯一持股5%以上的股东,做出如下特别承诺：
自股权分置改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份。
2、承诺事项的履约担保安排
公司非流通股股东将委托董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对所持有的有限售条件的原交运股份进行锁定,并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。
3、承诺事项的违约责任
交运集团承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原交运股份非流通股股份,所得资金将归股份公司所有；并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10 日内将出售股份所得资金支付给股份公司。
4、承诺人声明与保证
承诺人声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
承诺人保证：在交运股份申请和实施股权分置改革方案过程中,严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务,保证所披露的信息真实、准确和完整,不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司本次股权分置改革动议由交运集团、大众交通(集团)股份有限公司和上海巴士实业(集团)股份有限公司提出,并由其作为本次股权分置改革支付对价之主体。
股东名称 持股数（万股） 所占比例 股本性质
上海交运（集团）公司 12872.3712 38.09％ 国家股
大众交通（集团）股份有限公司 1950 5.77％ 法人股
上海巴士实业（集团）股份有限公司 1950 5.77％ 法人股
合计 16772.3712 49.63％
交运集团、大众交通(集团)股份有限公司和上海巴士实业(集团)股份有限公司所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法支付对价的风险及处理方案
在股权分置改革过程中,交运集团、大众交通和巴士股份所持公司股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。如果交运集团、大众交通和巴士股份所持股份因被司法冻结、扣划,以至于其无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司将宣告本次股权分置改革终止。
2、国有资产监督管理部门不予批准的风险及处理方案
根据国家有关法律法规的规定,交运集团持有的公司国有股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。
如果在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复,公司将按照有关规定取消或延期本次相关股东会议；如果国有资产监督管理部门否决了本次国有股处置行为,则公司将取消本次相关股东会议,并终止本次股权分置改革计划。
3、方案获得流通股股东表决通过的可能性
股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
为了充分体现全体股东的意愿,充分尊重流通股股东的决定权,更好地平衡各类股东的利益,保证方案获得相关股东会议的批准,公司董事会及非流通股股东将与保荐机构海通证券共同与流通股股东进行充分沟通,广泛征求他们的意见,最大程度保证方案通过的可能性。
4、股价的大幅波动
股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所
公司聘请海通证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构,聘请上海市金茂律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
1、保荐机构：海通证券股份有限公司
办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼
联系电话：021-53594566
传真号码：021-53822542
联系人：顾 峥 周伟铭
2、律师事务所：上海市金茂律师事务所
办公地址：上海市愚园路168号环球世界大厦18及21层
联系电话：021-62496040
传真号码：021-62494026
经办律师： 李志强 王婉怡
(二)保荐意见结论
海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；
2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上,海通证券出具以下保荐意见：
交运股份股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神和要求,体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则,有利于公司各类股东的利益平衡特别是流通股股东的利益维护,有利于公司的长远发展,具有合理性和可操作性。
基于上述理由,本机构愿意担任交运股份本次股权分置改革的保荐机构,承担相应的保荐责任。
(三)律师意见结论
上海市金茂律师事务所就本次股权分置改革发表的结论意见：“本所律师认为,公司本次股权分置改革方案符合法律、法规、规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日,公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序；但公司本次股权分置改革事项尚需取得上海市国有资产监督管理委员会以及公司相关股东会议的批准。”
上海交运股份有限公司董事会
2005年11月12日
