上海交运股份有限公司于二00五年六月七日在平武路38号三楼本部会议室召开四届九次董事会,应到董事9名,实到董事8名(董事王力群因出国委托左成康董事表决),全体监事列席了本次董事会议。会议由刘世才董事长主持,关联董事刘世才、郭大成回避表决。经与会董事审议并经7名非关联董事表决通过如下决议：

    1、关于合资组建上海交运福祉物流有限公司(关联交易)的议案；

    2、关于上海交荣物流有限公司增资扩股(关联交易)的议案。

    上述议案详见同日发布的上海交运股份有限公司关联交易公告(临2005-008)。

关于合资组建上海交运福祉物流有限公司(关联交易)的独立意见

    上海交运股份有限公司为拓展货运市场,做精做强主营业务,加快向现代物流业转化,在控股股东上海交运(集团)公司的支持下,通过与其子公司上海市联运总公司合资,组建上海交运福祉物流有限公司。我们认为：本次关联交易的双方均以现金等价投入,关联交易客观公允,交易条件公平合理,符合国家有关法律法规,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司四届九次董事会审议通过,关联董事刘世才、郭大成未参加表决,会议审议程序合法有效。

关于上海交运股份有限公司对上海交荣物流有限公司进行增资扩股(关联交易)的独立意见

    上海交运股份有限公司为开拓冷冻冷藏物流市场,做精做强主营业务,加快向现代物流业转化,拟对上海交荣物流有限公司进行增资扩股。我们认为：本次关联交易的双方均以现金等价投入,且关联方为主要投资方(投资比例为4：1),关联交易客观公允,交易条件公平合理,符合国家有关法律法规,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司四届九次董事会审议通过,关联董事刘世才、郭大成未参加表决,会议审议程序合法有效。