本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实,准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海交运股份有限公司于二零零四年九月二十四日以通讯表决的方式召开了四届五次董事会,公司董事会成员9人,参加表决董事9人,本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    会议审议通过了《关于转让上海交通出租汽车有限公司51%股权的议案》；

    为了提高公司整体对外投资的盈利能力,经董事会研究决定：同意将公司持有的上海交通出租汽车有限公司部分股权转让给上海新发展房地产开发有限公司。【详见同日刊登的“上海交运股份有限公司关于转让全资子公司上海交通出租汽车有限公司51%股权的公告”(编号：临2004-014)】。

    特此公告

    

上海交运股份有限公司董事会

    二 O O四年九月廿七日

    上海交运股份有限公司关于转让全资子公司上海交通出租汽车有限公司51%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实,准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    上海交运股份有限公司(以下简称“本公司”)与上海新发展房地产开发有限公司(以下简称“新发展公司”)于2004年9月24日签订了“产权交易合同”,约定将本公司的全资子公司上海交通出租汽车有限公司(以下简称“交通出租”)的51%股权以33,554,100元的价格转让给新发展公司。“产权交易合同”由双方签字、盖章后生效。

    二、交易对方情况介绍

    本次股权的购买方为上海新发展房地产开发有限公司,位于上海市奉贤县南桥镇体育场路20号,成立于1995年3月14日,注册资本叁仟万元,法定代表人丁福如,该公司的主要经营范围为房地产开发经营、建筑装璜、物业管理、金属材料、建筑材料批发等。交易双方无关联关系。

    三、出售资产的基本情况

    上海交通出租汽车有限公司成立于1993年11月8日,注册资本7,187,000元,主要经营范围为出租汽车客运业务、五金交电、汽配、建筑材料等。本公司根据上海东洲资产评估有限公司的资产评估值,经股东大会批准,于2000年8月14日以2,543万元的价格收购了交通出租的全部股权。

    本次出售的资产即本公司持有的交通出租51%的股权。上海上会资产评估有限公司于2004年8月5日出具了评估基准日为2004年4月30日的资产评估报告书《沪上会整评报字(2004)第184号》,截止2004年4月30日,交通出租净资产帐面值2842.31万元,确定评估值为6110.98万元(本次评估采用收益评估法,交通出租的无形资产主要为上海市出租汽车营运证,该资产评估增值3539.39万元),经双方协商确定的价格总计为6579.24万元,其中51%股权的转让价格为3355.41万元。

    2003年交通出租全年主营业务收入：2471.49万元,净利润：317.43万元。

    上述产权交易双方近期内在上海联合产权交易所进行产权交割。

    四、交易金额及支付方式

    经协议双方充分协商,确定本次股权转让价格为33,554,100元。在《股权转让合同》生效后10个工作日内,新发展公司通过上海联合产权交易所向本公司支付转让总价的60%,资产交接与股权变更工作全部完成后5个工作日内,新发展公司通过上海联合产权交易所向本公司结清余款。

    五、本次资产出售对公司的影响

    公司董事会认为：交通出租是本公司下属的资产规模较小的全资子公司,在出租行业及其他新型公共交通运输方式竞争日益激烈的情况下,发展空间较小,其盈利能力相对行业领先水平还有相当差距,若本公司通过收购进行扩张,则成本较高、风险较大。为改善交通出租的法人治理结构,合理享受税收优惠政策,提高本公司整体对外投资的盈利能力,给全体股东更多的回报,本公司以溢价转让方式转让交通出租的部分股权是有利的、可行的,对交通出租的长远发展也创造了有利条件,提供了发展空间。本次转让本公司持有的交通出租51%股权的转让收益为1800万元,将对本公司今年的收益产生较大的影响。

    六、备查文件目录

    1、上海市产权交易合同

    2、专项审计报告《上会师报字(2004)第921号》

    3、资产评估报告书《沪上会整评报字(2004)第184号》

    

上海交运股份有限公司董事会

    二 O O四年九月廿七日