上海交运股份有限公司上海交运股份有限公司三届十二次董事会于二零零三年三月二十六日在上海平武路38号公司本部召开,应到董事14人,委托3人,实到11人。全体监事列席了会议。会议由董事长刘世才先生主持,会议经审议通过如下决议：

    一、公司2002年度经营工作总结暨2003年度经营的安排；

    二、公司2002年度财务决算暨2003年财务预算的安排；

    三、关于公司2002年度利润分配的预案,2002年度公司实现合并净利润55,365,090.48元,其中母公司净利润54,359,944.40元。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序以及2003年公司经营发展的实际需要,本会计年度利润分配拟作如下安排：母公司提取法定公积金10%,计5,435,994.40元、提取法定公益金10%,计5,435,994.40元、提取任意公积金10%,计5,435,994.40元；扣除上述母公司提取数以及合并报表子公司2002年度法定公积金、公益金的合计提取数4,480,249.29元后,本报告年度剩余可供股东分配利润元,加上年度结余未分配利润37,425,837.11元(调整数),合计可供股东分配的利润案72,002,695.10元,拟以2002年末公司股本总额168,961,856股为基数,每10股派发现金红利1.50元(含税),计25,344,278.40元,结余未分配利润46,658,416.70元结转下年度。该利润分配预案与董事会预计的公司2002年度利润分配政策基本一致；

    四、关于支付上海上会会计师事务所报酬及续聘上海上会会计师事务所为2003年度审计机构的议案；

    五、公司2002年年度报告及摘要；

    六、关于调整公司独立董事年度津贴的议案,拟每人每年叁万元(含税)；

    七、关于授权本公司参股子公司上海龙马神汽车座椅有限公司与控股股东子公司上海交通装卸机械厂进行每年玖百万元以下(按参股比例计)购销商品关联交易的议案,独立董事吴冲锋、袁恩桢对本议案发表意见如下：

    1、公司参股50%4的中外合资上海龙马神汽车座椅有限公司(以下简称龙马神公司)与公司及控股股东子公司上海交通装卸机械厂(以下简称装机厂)共同生产轿车座椅骨架总成。其中龙马神公司生产轿车座椅骨架的绝大部分主要部件,本公司生产轿车座椅调角器总成,装机厂则从事龙马神公司外发的少量初级外加工业务,由龙马神公司拼焊组装后向座椅总成厂商供货。该购销商品的关联交易从生产关系看：符合整车厂商的质保体系要求,符合轿车零部件生产就近配套要求,且是持续进行的供货关系,是现代轿车零部件生产必不可少的协作配套关系；从销售量和实际盈利看：符合财政部《财会(2001)64号》文件要求,其销售价格受到合资公司外方的严格控制,符合市场交易的基本准则。经审核上述交易不会使公司及股东权益受到损害,我们同意上述议案。

    2、在本次董事会审议本议案时,四位关联董事均回避表决,非关联董事一致通过,其表决程序符合有关法律法规规定。

    八、决定关于召开公司第十一次股东大会(2002年年会)的有关事宜。

    上述议案二、三、四、六尚须提交公司第十一次股东大会(2002年年会)审议批准后实施。

    公司董事会决定于2003年5月16日(星期五)在上海召开上海交运股份有限公司第十一次股东大会(2002年年会),有关事项如下：

    一、主要议题：

    1、审议公司董事会工作报告；

    2、审议公司监事会工作报告；

    3、审议公司2002年度财务决算暨2003年度财务预算的报告；

    4、审议公司2002年度利润分配的预案；

    5、审议公司续聘上海上会会计师事务所为2003年度审计机构的议案；

    6、审议关于调整公司独立董事年度津贴的议案。

    二、会议地点和时间：现场,15：00以前。具体地点和时间在股东登记后另行通知。

    三、出席会议对象：

    1、2003年4月25日(星期五)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    四、出席会议登记办法：

    1、社会公众股东携本人身份证、股东帐户卡(被委托代理人须有授权委托书和本人身份证),法人股东持单位介绍信、股东帐户卡于2003年4月29日(星期二)9：30～11：30、12：30～16：30前往中山南二路555号上海交运股份有限公司股权登记处(上海交运汽车零部件分公司)办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式(以收件日戳为准)办理登记手续。

    2、联系电话：021-62520140*8027 传真：021-62116123

    联系部门：总经理办公室,联系人：朱晴、张越

    五、其它事项

    1、与会股东的交通和食宿均自理。

    2、授权委托书格式附后。