本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整,对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示

    根据中国证监会及中国证监会上海监管局关于治理专项活动的有关要求,我们对照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规,全面分析了在全流通条件下公司在治理方面的现状,着重找出四个方面的不足之处和薄弱环节：一是董事会四个专门委员会中,审计和提名委员会发挥作用不够,董事的后续培训不到位；二是监事会对日常的内审、内控监管不够；三是部分子公司对信息披露要求不清楚,造成工作上的被动；四是在主动与投资者沟通方面尚有不足。

    二、公司治理概况

    近年来公司坚持规范运作,完善治理结构,加强信息披露。在关联交易、对外担保、对外投资、募集资金的使用和管理、重大项目建设、重大经营活动等各个方面,严格执行《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》等法律法规,坚持做到"三公开"、"三分开"。

    董事会"战略委员会"、"新酬与考核委员会"召开了多次专题会议,向董事会建言献策；独立董事严格把关,出具了多项独立董事专项意见；公司的股东大会、董事会、监事会和经营管理层职责分明、权力清晰、各司其职,互相制衡。

    根据中国证监会有关规定,公司建立了信息披露制度。规范、准确、及时、全面地做好定期报告、临时公告及相关财务审计报告等信息披露工作,坚持杜绝虚假信息,防止重大遗漏。公司采取形式多样的信息披露载体：包括指定报刊、指定网站、互联网、公司网站、电话、电传、投资者咨询等,确保广大中小投资者能在第一时间获悉公司公开披露的信息。公司的信息披露工作得到了管理部门和广大股东的认可。今年来,根据中国证监会和上交所的有关要求,公司组织专门班子,加强内部控制,目前公司层面已建立的并正在运转的内控制度有41个,公司子公司的内控制度有603个,基本涵盖了公司的全部经营活动,成为公司治理工作的制度保证。

    三、公司在治理方面存在的问题

    1、董事会在公司治理中的核心作用有待进一步加强

    在现代企业制度中,董事会在公司经营活动的决策和实践中始终处于核心地位,这就决定了董事会在公司治理中的核心作用。而公司董事会在治理中发挥核心作用上还存在如下问题：

    (1)董事会在四个专门委员会中,战略委员会和薪酬考核委员会工作正常,发挥了较大的作用,审计和提名两个委员会相对较差。

    (2)因各种原因,对全体董事的后续培训尚未做到百分之百。

    (3)外部董事通过财务报表、文件资料了解公司情况多,而实地考察、深入了解较少。

    (4)因公务繁忙,个别董事时有不能亲自出席董事会的情况。

    2、监事会在公司治理中的监管职能有待进一步强化,目前主要问题为：

    (1)监事会对公司定期报告、重大项目的审计监管较好,而对公司的日常内部审计、内控执行等监管相对滞后。

    (2)监事会成员的后续培训尚未达到百分之百。

    3、公司在治理工作中的不足之处：

    (1)公司管理层抓经营、促效益较好,而对学习、研究与治理工作有关的法律法规较少。

    (2)部分子公司管理层对信息披露的各项要求不清,造成工作上的被动。

    (3)定向增发后将进入公司的单位,对上市公司规范运作的相关要求尚不清楚、部分单位治理结构也有待改进完善。

    4、与投资者沟通有待进一步加强

    目前,公司与投资者沟通的渠道和方式较多,发挥了一定的作用,但也有需改进之处：

    (1)公司的网站更新速度慢,资料尚不齐全,与投资者互动较少。

    (2)与投资者通过电话、传真等沟通较多,面对面沟通较少。

    (3)着重于对投资者有问必答,缺少主动了解投资者关心的热点。

    四、公司治理存在问题的原因

    1、公司原为国有企业,通过整体资产重组上市,在制度上、观念上、治理结构上或多或少存在原国有体制的不足。

    2、部分管理层人员重效益、重持续发展、重对股东的回报,

    忽视了对公司治理工作。

    3、从外部看,相关制度的配套不齐,改革滞后等负面因素对公

    司治理的干扰较大。

    五、整改措施,时间及责任人

    1、进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用。

    措施：

    (1)今后董事会战略委员会为公司董事会作好公司的中长远发展的战略规划；薪酬委员会除对所有在公司领取薪酬的董、监事、高管人员继续作好严格的审核工作外,还要关注股权激励等工作。审计委员会除了对定期报告严格把关外,还要把工作重心放在公司内控制度的建立、完善和执行上；提名委员会除了要把握好对公司董事、高管人员提名审核外,还要关注对上述人员履行各自职责的情况,对严重不合格、不称职的要及时向董事会报告,并提出处理意见。

    (2)公司即将选举产生新一届董事会(第五届),其中三名独立董事将全部新聘。因此,董事会要加强对全体董事,特别是新聘董事的后续培训,要确保每位董事至少参加一次由证管部门组织的后续培训。

    (3)要加强全体董事的知情权、参与权和决策权,首先是要及时向全体董事通报公司重大经营活动和各种信息资料、特别是财务资料。同时要组织董、监事到公司主要企业进行实地考察,听取基层管理者和有关中介机构的汇报。

    (4)要进一步提高董事会的出席率,要求每位董事继续对需由董事会审议的方案亲自作出书面表决。

    (5)要加强外部董事对董事会工作、对公司管理层工作的发言权,鼓励他们从更高的层面帮助管理层谋划公司的发展规划。

    新任的独立董事要根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》等法律法规,全面履行自己的职责,特别是要在担保、关联交易等方面,加强监管,行使独立董事权力,公司董事会必须全力支持他们的工作。

    (6)董事会的审计委员会要对公司内控制度的执行情况进行监管,听取公司内控工作部门的汇报,编制公司的年终内控自我评估报告,评审后报董事会审议。

    上述整改措施的整改时间为新一届董事会产生后的一年内,责任人为董事长。

    2、进一步强化监事会治理工作中的监管职能。

    公司监事会与董事会一样也即将选举产生新一届监事会(第五届),因此同样面临着后续培训问题。要求在一年内全部监事至少参加有关培训一次以上。同时,监事会要加强对公司内审工作的监管,要经常听取公司审计部门及会计师事务所等中介机构关于公司财务状况的工作汇报,并提出自己的独立审核意见,对定期报告和重大事项审核要坚持事先审核。

    上述整改措施的整改时间为新一届监事会产生后的一年内,责任人为监事长。

    3、进一步强化公司管理层在治理工作中的主体作用。

    公司的规范运作和专项治理的落脚点体现在公司的全部经营活动中,公司本身是实践专项治理的主体。因此,针对公司在治理方面的不足之处,要采取如下措施：

    (1)公司二级班子的全体成员和公司本部管理部门负责人要加强学习有关法律、法规、政策,重点是中国证监会、上交所颁布的相关文件及新的财务会计准则。学习形式可采取中心组集中学习、专业人员讲解、外部培训等。各级领导班子要通过加强和完善制度建设,将公司的内控管理落到实处。公司要将各级干部在规范运作、专项治理方面的表现作为绩效考核的依据之一。

    (2)公司依据证监会《上市公司信息披露办法》等文件要求编制了新的"信息披露事务管理制度"。该制度对公司及公司的信息披露事务要求作了全面而详尽的规定,公司将要求全体管理人员,特别是领导干部严格执行,增强信息披露的有效性、透明性和保密性,切实保护投资者合法权益。

    (3)要按上市公司财务制度规范运作等各方面的要求,加强对本次定向增发后新进入公司企业的强化培训。使其通过半年的时间,与上市公司的各项制度全面接轨,不断不乱,平稳过渡,使增量资产发挥更大的效益。

    以上整改措施时间到今年年底,责任人为公司总经理。

    4、进一步加强与投资者沟通

    (1)及时更新公司网站内容,将最新、最准、最全面的公司公开资料及时挂在网上供投资者查阅。在公司网站中的"留言反馈"上,鼓励投资者提问题、提建议、提意见,公司将及时回复。

    (2)通过电话、传真等手段,加强与投资者的互动,不论是法人股东还是持股量小的散户,公司方面要做到有问必答。在不违反证监会信息披露规定的前提下,耐心、细致地回答投资者关心的问题。

    (3)在市场上对公司的不实传闻较多,并引起股价较大幅度波动时,公司将采用公告、或在相关媒体上及时予以澄清,使投资者能在了解公司真实情况的基础上作出判断。

    (4)充分利用股东大会,上门拜访,来访接待等各种方式加强与投资者面对面、一对一的沟通交流,直接听取他们对公司发展的意见和建议。

    以上整改时间为今年年底,责任人为公司董事会秘书。

    六、有特色的公司治理做法

    公司在治理工作中,除了严格执行证管部门的有关法律法规外,根据公司特点和自身需求坚持以下四点做法,收效较好。

    1、注重发挥外部董事、独立董事和董事会专门委员会的作用。涉及公司中长远发展规划的重大项目,一般都是由董事会战略委员会讨论修改后再送董事会审议。在董事会上除了认真听取他们对议案的意见外,还专门留出很多时间,听取外部董事、独立董事对公司治理工作的看法和意见。我们的二位外部董事是交通运输业同行的负责人,三位独立董事都是金融、管理方面的著名专家学者,他们的意见对大股东和公司的行为规范及决策取向都起到非常重要的、独特的作用。

    2、注重发挥中介机构,特别是公司常年法律顾问及会计师事务所的作用。公司的章程、各种议事规则等重要制度,都有法律顾问的参与、制定；公司的重要合同、协议,没有法律顾问的认可一律不生效。法律顾问每月要在公司本部坐堂二个半天,回答各部门、各子公司的法律咨询。同时,我们坚持与会计师事务的紧密联系,经常通报公司的各种财务问题,使会计师事务所对公司的财务状况始终有一个全面、真实、准确的动态了解,多年来,公司的定期报告、募集资金审计报告、资产评估报告等从未出现重大差错。

    3、注重发挥政府、行业有关部门的作用。公司在增发新股、股改、定向增发和其他重大经营活动中,十分重视政府、行业的有关部门,如证管办、上交所、金融办、市经委、国资委、城市交通局等部门对包括治理工作在内的指导和帮助。这几年公司通过融资股本不断扩大,产业结构调整变化,但治理构架没有受到影响,公司始终能踏准方向,规范运作。

    4、注重发挥公司内部各部门作用。针对治理工作涉及面广、要求高、专业性强等特点,公司比较重视发挥包括监事会、纪委、审计室、内控工作办公室及董事会办公室等各个方面以及各家子公司的齐抓共管、互通信息,共同探讨解决好治理工作的难点,往往收到事半功倍的效果。

    以上是公司治理专项活动的自查报告和整改计划,请证监局和广大投资者指正,以利于公司治理专项工作进一步改善提高,为公司的规范高效运作打下扎实基础,确保公司又好又快地持续发展。

    附：上海交运股份有限公司治理工作热线电话：62520140转8027或转8015；传真：62116123；网络平台：www.jygf.cn

    (上述公司治理专项活动的自查报告和整改计划详见上海证券交易所网站 http//www.sse.com.cn)

    上海交运股份有限公司

    二OO七年五月二十四日