本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关于公司四届二十三次董事会决议的公告

    公司于二00七年五月二十四日,以通讯表决的方式召开了四届二十三次董事会,9名董事全票一致通过了如下决议：

    1、关于公司治理专项自查报告及整改计划的议案；

    2、关于制定公司信息披露事务管理制度的议案(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    3、关于授权公司转让所持浙商证券股权的议案。公司定向增发后的发展规划将打造以“现代物流”为核心,“客运旅游”、“交通修造”联动发展的现代服务业。另外,公司今年将有多个重大技改项目投入建设,资金需求量较大。因此,需要尽快退出与公司主营业务无关且风险较大的投资领域,集中资金发展公司主营业务。故董事会授权公司经营层转让所持有的浙商证券有限责任公司7.59%的股权。

    上述议案1的公司治理专项自查报告、整改计划尚需送呈督管部门审核,经改后在中国证监会指定的网站上公布,接受投资者评议。

    二、关于召开公司第十五次股东大会(2006年年会)的通知

    公司决定于2007年6月18日(星期一)上午八时三十分在上海市延安西路719号佳都大厦四楼佳都电影厅召开上海交运股份有限公司第十五次股东大会(2006年年会),年会议程已在2007年3月8日《上海证券报》四届二十一次董、监事会决议公告中刊登,现再就有关事项通知如下：

    ㈠主要议题：

    1、审议《公司董事会2006年度工作报告》；

    2、审议《公司监事会2006年度工作报告》；

    3、审议《公司2006年度财务决算的报告》；

    4、审议《关于公司2006年度利润分配的议案》,经上海上会会计师事务所审定, 2006年度公司实现合并净利润73,130,095.51 元,其中母公司净利润71,413,656.68元。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配程序以及2007年度公司经营发展的需要,2006年度利润拟作如下安排：母公司提取10％的法定公积金7,141,365.67 元、10％的任意公积金7,141,365.67元；扣除上述母公司提取数以及再扣除合并报表子公司2006年度法定公积金提取数5,679,388.60元、子公司任意公积金提取数1,516,865.80元、子公司(中外合资企业)提取的储备基金64,044.24元、子公司(中外合资企业)提取的企业发展基金64,044.24元、公司2005年度现金红利分配27,033,899.20元,再加上2005年度结余未分配利润49,494,702.85元,2006年12月31日公司未分配利润余额为73,983,824.94元。拟以公司2006年年末总股本388,612,268股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.80元(含税),共计派发现金31,088,981.44元,分配后公司未分配利润结余42,894,843.50元,结转下一会计年度；

    5、审议《关于公司支付上海上会会计师事务所报酬及续聘上海上会会计师事务所为2007年度审计机构的预案》；

    6、审议《关于2007年度公司子公司与上海交运(集团)公司子公司日常关联交易的议案》,公司部分下属子公司主要是1997年公司进行资产重组及2000年增发新股后,由集团公司注入本公司的优质企业。由于历史原因形成的劳务合作关系以及通过集中采购车辆、燃料等降低成本方面的要求,本公司部分下属子公司仍需与集团公司下属子公司进行日常关联交易,主要集中在四个方面：1)场地、房屋、设备租赁； 2)车辆、燃料的集中采购；3)购买或销售商品；4)提供或接受劳务。公司下属子公司与关联方签署的日常关联交易协议均遵循市场公允的条件和价格,体现公平、公正、公开的原则。预计上述2007年度日常关联交易总额为3,283.82万元,占公司全年主营业务(以2006年主营收入计)的3.11%,不会影响公司的独立性,不会损害公司及中小股东的利益,且有利于公司下属子公司日常生产经营活动降低成本费用。公司独立董事对此议案发表了独立意见：本次董事会审议的2007年度公司日常关联交易事项已经我们事前同意,这些日常关联交易协议对公司的生产经营发展是必要的、有利的。关联交易的签订遵循了一般商业原则,确定的价格是公允的,关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定,董事会履行了诚信义务,关联董事回避表决,也未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情况；

    7、审议《关于为公司控股子公司提供担保的议案》,经公司2006年第一、第二次临时股东大会审议通过批准的公司为各控股子公司提供41,500万元担保额度内,截止2006年12月31日,已分别为上海交运汽车动力系统有限公司GF6自动变速箱换档机构技术改造项目向银行贷款11,500万元、L850发动机连杆总成技术改造项目银行授信额度贷款650万元、流动资金需求向银行贷款1,800万元、上海交运大件物流有限公司流动资金需求向银行贷款300万元、以及按控股比例为上海大众交运出租汽车有限公司向银行贷款500万元提供担保。公司为上述子公司发生的实际贷款担保总额为14,750万元。其中：为交运大件担保的授信总额已到期,为大众交运贷款担保至今年4月24日即将到期。

    2007年,因公司生产经营及项目建设需要,须继续向上述三家控股子公司提供担保：①按投资比例向大众交运提供1000万银行贷款担保,用作补充该公司的部分流动资金。②向交运大件提供1000万元的银行贷款担保,用作该公司的补充流动资金。③向交运动力提供5000万元的银行贷款担保,用作该公司的补充流动资金。流动资金借款将按实际需要在担保额度内分期使用。授信额度担保期限均为一年。④交运动力GF6项目、L850项目的贷款,今年也将在股东大会已审议通过的担保额度内,继续分期向银行借贷,以降低利息支出,并由公司作出相应担保。

    预计2007年公司对控股子公司担保总额度42,000万元,占公司2006年末净资产的38.49%,被担保的交运动力、交运大件、大众交运的资产负债率分别为47.5%、24.4 %、43.1 %,其财务状况均符合中国证监会“关于规范上市公司对外担保行为的通知”的有关规定；

    8、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    9、审议《关于修改股东大会议事规则部分条款的议案》；

    10、审议《关于修改董事会议事规则部分条款的议案》；

    11、审议《关于修改监事会议事规则的议案》。

    上述股东大会文件在会议召开前五日将刊登在上交所网站www.sse.com.cn

    ㈡会议时间和地点：

    时间：2007年6月18日上午8点30分,地点：上海市延安西路719号佳都大厦四楼佳都电影厅。

    ㈢出席会议对象：

    1、2007年6月1日(星期五)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公登记在册的本公司全体股东；

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    ㈣出席会议登记办法：

    1、流通股股东携本人身份证、股东帐户卡(被委托代理人须有授权委托书和本人身份证),持有流通股的法人股东持单位介绍信、股东帐户卡于2007年6月6日(星期三)9:30～11：30、12：30～16:30前往中山南二路555号上海交运汽车零部件分公司股权登记处办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式(以收件日戳为准)办理登记手续。

    2、联系电话： 021-62520140*8027 传真：021-62116123

    联系部门：董事会办公室,联系人：朱晴、唐步发

    ㈤其它事项

    1、与会股东的交通和食宿均自理。

    2、授权委托书格式附后。

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席上海交运股份有限公司第十五次股东大会(2006年年会),并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托持股数： 委托人股东帐户：

    被委托人签名： 身份证号码：

    委托日期：

    (复印或复制均有效)

    上海交运股份有限公司董事会

    二00七年五月二十四日