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上海交运股份有限公司四届二十一次董事会于二00七年三月六日在上海平武路38号公司本部召开，应到董事9人，委托1人(独立董事汤大生先生因公务，全权委托独立董事袁恩桢先生出席本次董事会并代为表决))，实到董事8人。全体监事列席了会议。会议由董事长刘世才先生主持，经审议，除议案七关联董事回避表决外，全体董事一致通过如下议案：
一、《公司董事会2006年度工作报告》；
二、《公司2006年经营工作总结及2007年经营工作打算》；
三、《公司2006年度财务决算的报告》；
四、《关于公司2006年度利润分配的议案》，经上海上会会计师事务所审定， 2006年度公司实现合并净利润73,130,095.51 元，其中母公司净利润71,413,656.68元。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配程序以及2007年度公司经营发展的需要，2006年度利润拟作如下安排：母公司提取10％的法定公积金7,141,365.67 元、10％的任意公积金7,141,365.67元；扣除上述母公司提取数以及再扣除合并报表子公司2006年度法定公积金提取数5,679,388.60元、子公司任意公积金提取数1,516,865.80元、子公司（中外合资企业）提取的储备基金64,044.24元、子公司（中外合资企业）提取的企业发展基金64,044.24元、公司2005年度现金红利分配27,033,899.20元，再加上2005年度结余未分配利润49,494,702.85元，2006年12月31日公司未分配利润余额为73,983,824.94元。拟以公司2006年年末总股本388,612,268股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金31,088,981.44元，分配后公司未分配利润结余42,894,843.50元，结转下一会计年度；
五、《关于公司支付上海上会会计师事务所报酬及续聘上海上会会计师事务所为2007年度审计机构的预案》，公司支付上海上会会计师事务所2006年度财务报告审计费35万元；
六、《公司2006年年度报告》及《摘要》；
七、《关于2007年度公司子公司与上海交运（集团）公司子公司日常关联交易的议案》，公司部分下属子公司主要是1997年公司进行资产重组及2000年增发新股后，由集团公司注入本公司的优质企业。由于历史原因形成的劳务合作关系以及通过集中采购车辆、燃料等降低成本方面的要求，本公司部分下属子公司仍需与集团公司下属子公司进行日常关联交易，主要集中在：1、场地、房屋租赁； 2、车辆集中采购；3、购买商品；4、销售商品；5、接受劳务。（详见附表）公司下属子公司与关联方签署的日常关联交易协议均遵循市场公允的条件和价格，体现公平、公正、公开的原则。预计上述2007年度日常关联交易总额为3,283.82万元，占公司全年主营业务（以2006年主营收入计）的3.11%，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，且有利于公司下属子公司日常生产经营活动降低成本费用。公司独立董事对此议案发表了独立意见：本次董事会审议的2007年度公司日常关联交易事项已经我们事前同意，这些日常关联交易协议对公司的生产经营发展是必要的、有利的。关联交易的签订遵循了一般商业原则，确定的价格是公允的，关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务，关联董事回避表决，也未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情况；
2007年度公司日常关联交易预测
序号 本公司子公司 关联方子公司 注册资本 经营方式 关联交易的内容 经常性项目交易金额 备注
1 高速客运站 上海市沪东汽车运输公司 3,605.0 汽车销售、运输,装卸,服务 房屋、土地租赁 本公司子公司租入 226.00
2 交运零部件 上海交通汽车修配厂 884.8 修理,改装,产销等 房屋、土地租赁 本公司子公司租入 157.80
3 交运便捷 上海东运物业管理有限公司 50.0 物业管理,室内装潢等 房屋、土地租赁 本公司子公司租入 24.00
4 交运便捷 上海东运物业管理有限公司 50.0 物业管理,室内装潢等 房屋、土地租赁 本公司子公司租入 18.00
5 交运化工 上海市化工物品汽车运输公司 1,800.0 运输,服务等 房屋、土地租赁 本公司子公司租入 79.97
6 交运大件 上海沪北物流发展有限公司 14,700.0 普通货物运输,国际集装箱运输等 房屋、土地租赁 本公司子公司租入 25.00
7 交运零部件 上海市沪南汽车运输公司 1,690.0 运输,修理等 房屋、土地租赁 本公司子公司租入 30.00
8 高速客运站 上海市交运资产管理公司 3,315.6 服务,修理等 房屋、土地租赁 本公司子公司租出 50.00
- - - - - 小计 - 610.77
9 交运便捷 上海市沪东汽车运输公司 3,605.0 汽车销售、运输,装卸,服务等 代购车辆 本公司子公司购买 650.00
10 交通高速 上海市沪东汽车运输公司 3,605.0 汽车销售、运输,装卸,服务等 代购车辆 本公司子公司购买 137.60
11 交通大宇 上海市沪东汽车运输公司 3,605.0 汽车销售、运输,装卸,服务等 代购车辆 本公司子公司购买 560.00
12 交运化工 上海市沪东汽车运输公司 3,605.0 汽车销售、运输,装卸,服务等 代购车辆 本公司子公司购买 140.85
13 交运零部件 上海市沪东汽车运输公司 3,605.0 汽车销售、运输,装卸,服务等 代购车辆 本公司子公司购买 30.00
- - - - - 小计 - 1,518.45
14 交运大件 上海交运集团汽配有限公司 300.0 汽车及摩托车配件，各类机械配件与设备等 购买商品 72.00
15 交运零部件 上海交通汽车修配厂 884.8 修理,改装,产销等 购买商品 648.12
16 交运零部件 上海交通装卸机械厂 200.0 制造,加工,销售,服务等 购买商品 45.00
- - - - - 小计 - 765.12
17 交运零部件 上海交通汽车修配厂 884.8 修理,改装,产销等 销售商品 本公司子公司销售 150.00
18 交运零部件 上海交通装卸机械厂 200.0 制造,加工,销售,服务等 销售商品 本公司子公司销售 15.00
- - - - - 小计 - 165.00
19 交运零部件 上海市沪南汽车运输公司 1,690.0 运输,修理等 接受劳务 本公司子公司接受 74.48
20 交运便捷 交运集团松江疗养院修理厂 10.0 汽车修理,汽车零件修配等 接受劳务 本公司子公司接受 110.00
21 交运便捷 上海市沪东汽车运输公司 3,605.0 汽车销售、运输,装卸,服务等 接受劳务 本公司子公司接受 40.00
- - - - - 小计 - 224.48
- - - - - 合计 - 3,283.82
八、《关于为公司控股子公司提供担保的议案》，经公司2006年第一、第二次临时股东大会审议通过批准的公司为各控股子公司提供41,500万元担保额度内，截止2006年12月31日，已分别为上海交运汽车动力系统有限公司GF6自动变速箱换档机构技术改造项目向银行贷款11,500万元、L850发动机连杆总成技术改造项目银行授信额度贷款650万元、流动资金需求向银行贷款1,800万元、上海交运大件物流有限公司流动资金需求向银行贷款300万元、以及按控股比例为上海大众交运出租汽车有限公司向银行贷款500万元提供担保。公司为上述子公司发生的实际贷款担保总额为14,750万元。其中：为交运大件担保的授信总额已到期，为大众交运贷款担保至今年4月24日即将到期。
2007年，因公司生产经营及项目建设需要，须继续向上述三家控股子公司提供担保：1）按投资比例向大众交运提供1000万银行贷款担保，用作补充该公司的部分流动资金。2）向交运大件提供1000万元的银行贷款担保，用作该公司的补充流动资金。3）向交运动力提供5000万元的银行贷款担保，用作该公司的补充流动资金。流动资金借款将按实际需要在担保额度内分期使用。授信额度担保期限均为一年。4）交运动力GF6项目、L850项目的贷款，今年也将在股东大会审议通过的担保额度内，继续分期向银行借贷，以降低利息支出，并由公司作出相应担保。
预计2007年公司对控股子公司担保总额度42,000万元，占公司2006年末净资产的38.49%，被担保的交运动力、交运大件、大众交运的资产负债率分别为47.5%、24.4 %、43.1 %，其财务状况均符合中国证监会"关于规范上市公司对外担保行为的通知"的有关规定；
九、《关于实施公司内部控制检查监督办法的议案》；
十、《关于修改公司章程部分条款的议案》
主要是根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对原章程第一百二十二条第二款内容修改如下：
董事会有权批准下述范围内的交易（提供担保、受赠现金资产除外）：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50％；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50％，或绝对金额低于5000万元；
（三） 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额低于500万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％，或绝对金额低于5000万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额低于500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
前款所称"交易"包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 租入或者租出资产；
（五） 委托或者受托管理资产和业务；
（六） 赠与或者受赠资产；
（七） 债权、债务重组；
（八） 签订许可使用协议；
（九） 转让或者受让研究与开发项目；
（十） 公司股票上市的证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易的权限超出董事会权限范围的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，提交股东大会审议；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
十一、《关于修改股东大会议事规则部分条款的议案》；
十二、《关于修改董事会议事规则部分条款的议案》；
十三、《关于制定上海交运股份有限公司关联交易制度的议案》；
十四、决定关于召开公司第十五次股东大会（2006年年会）的议题、时间、地点等有关事宜另行公告。
上述一、三、四、五、七、八、十、十一、十二等九项议案尚须提交公司第十五次股东大会（2006年年会）审议（在股东会召开前五日请详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
上海交运股份有限公司董事会
二00七年三月六日
