特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、本公司将依法持有的四川省川投化学工业集团有限公司30%股份参照评估值作价3210万元转让给本公司控股股东四川省投资集团有限责任公司,四川省投资集团有限责任公司将以现金方式支付股权转让款。

    2、本次交易属重大关联交易,尚须获得股东大会的批准。在董事会表决本次关联交易提案时,关联董事邹广严、黄工乐、金群已按规定回避；在提交下次股东大会审议表决时,与该关联交易有利害关系的关联人-本公司控股股东川投集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    3、本次股份转让约占公司上年末净资产的5.19%,对公司当前或未来财务状况不会构成重大影响。如转让实施后,将有利于促进公司调整产业结构,提高资金使用效率,有利于公司长远可持续良性发展。

    本公司与四川省投资集团有限责任公司(以下简称″川投集团″)签订了转让本公司持有的四川省川投化学工业集团有限公司(以下简称″川投化工集团″)30%股份的《股份转让协议》,此事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,现将有关事项公告如下：

    一、关联交易概述

    1、本公司2003年8月12日在四川省成都市与川投集团签订《股份转让协议》,将本公司依法持有的川投化工集团30%股份以现金方式转让给川投集团。

    2、川投集团是本公司的控股股东,持有本公司国有法人股20,953.30万股,占总股份的54.25%；同时川投集团又是川投化工集团的控股股东,共持有川投化工集团6,500万股,占总股份的65%。因此：

    本公司与川投集团的股份转让构成关联交易。

    3、本公司于2003年8月12日在成都市川投集团六楼会议室召开了公司五届十六次董事会会议,会议由公司董事长邹广严先生主持。会议应到董事11名,实到11名。公司5名监事和3名高级管理人员列席了会议。

    会议以记名投票方式审议通过了关于向川投集团转让本公司持有的川投化工集团30%股份关联交易的提案报告。

    在表决本次关联交易提案时,董事邹广严、黄工乐、金群因系川投化工集团母公司川投集团的高管人员,故属关联董事,按规定回避,其余8名非关联董事投了赞成票。独立董事郭振英先生、林凌先生和苏重基先生就本次关联交易发表了意见。

    4、本次关联交易金额因达3,000万元,已构成重大关联交易,尚需提交股东大会审议；届时,控股股东川投集团将在股东大会上放弃对本提案的表决投票权。

    二、关联交易对方情况

    四川省投资集团有限责任公司

    公司名称：四川省投资集团有限责任公司

    法定代表人：邹广严

    注册地址：四川省成都市南府街53号

    注册资本：31.39亿元

    企业类型及经济性质：有限责任公司

    经营范围：经营和管理能源 含节能 、交通、通信、原材料、机电、轻纺、科技、农业、林业及其它非工业经营性固定资产投资；根据省政府授权经营公司投资所形成的国有资产；为国内外投资者提供咨询服务。

    该公司成立于1988年10月,是我国特大型国有独资投资集团公司之一。

    截止2002年12月31日,该公司(不含子公司)总资产159.58亿元,净资产151.57亿元,2002年实现利润总额12,507万元(未经审计)。

    三、关联交易标的基本情况

    四川省川投化学工业集团有限公司

    公司名称：四川省川投化学工业集团有限公司

    法定代表人：秦万祥

    注册地址：四川省攀枝花高耗能工业园区

    注册资本：1亿元

    企业类型及经济性质：有限责任公司

    经营范围：石油化工产品(不含石油成品油)、仪器仪表、机械设备、电器、电子产品、建筑材料、五金、矿产品；化工产品的生产、销售及服务(法律法规禁止或有专项规定的除外；凭许可证经营)。

    股东情况:川投化工集团的股东为川投集团、川投控股、四川川投资产管理有限责任公司和四川川投服务经营公司,分别持股60%、30%、5%和5%。

    根据《川投化工集团章程》规定,川投化工集团于2003年7月7日召开董事会和股东大会,通过了关于同意川投控股转让所持股份的董事会决议和股东大会决议。川投化工集团的另两个股东四川川投资产管理有限责任公司和四川川投服务经营公司分别出具了关于放弃在本次股份转让中的优先购买权并同意股份转让的书面声明。

    受罚及诉讼情况:川投化工集团自成立以来,未受过行政刑事处罚,

    本次交易所涉及的川投化工集团注册资本中30%的权益不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方权益,该等权益亦不涉及任何重大争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。

    审计情况:截止审计评估基准日2003年6月30日,根据四川君和会计师事务所出具的君和审字(2003)第2084号审计报告,公司资产总额15,763.69万元,负债总额5,023.54万元,应收款项总额69.77万元,净资产10,740.15万元,2003年1-6月实现主营业务收入4,118.58万元,主营业务利润136.59万元,净利润99.13万元(已审计)。

    评估情况:截止评估基准日2003年6月30日,根据四川华衡资产评估有限

    公司出具的川华资评报字(2003)53号评估报告,川投化工集团所有者权益评估值为10,712.41万元,本次拟转让的30%股份的评估净值为3,213.723万元。参照此评估净值,双方协议拟转让的30%股份的交易价格为3,210万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    川投控股与川投集团签订的《股份转让协议》约定：

    1、股份转让方：川投控股

    2、股份受让方：川投集团

    3、协议签署日期：2003年8月12日

    4、交易标的：川投化工集团30%股份,共计3,000万股

    5、定价政策：参照评估值作价

    6、交易价格：每股1.07元,总价款3,210万元

    7、交易结算方式：现金

    8、协议的生效条件和生效时间：经川投控股股东大会审议表决批准后即生效

    9、履行协议的期限:协议生效后15天内支付完毕股份转让款

    五、进行关联交易的必要性、对本公司的影响

    1、转让股份的目的

    通过此次转让,对公司多元化投资进行适当收缩,调整产业结构,有利公司降低和规避跨行业投资经营风险；利于公司进一步调整产业结构,优化资源配置。

    2、对公司的影响：

    股份转让后公司能集中资金优势进行进一步的资产重组有利于公司长远可持续发展。

    六、关联交易定价原则

    1、公开、公正、公平的原则；

    2、遵守有关法律、法规规定的原则；

    3、维护全体股东利益的原则。

    七、本次关联交易正式生效的条件

    以上关联交易已经公司五届十六次董事会会议通过,尚须提交下次股东大会审议通过后方能生效。

    八、涉及股份转让的其他安排：

    本次股份转让实施后,本公司将不再持有川投化工集团的股份,本公司原派到化工集团的相关人员将按法定程序退出该公司。

    九、公司独立董事意见

    公司独立董事郭振英先生、林凌先生和苏重基先生对公司五届第十六次董事会审议的关联交易事项发表如下独立意见：

    2003年8月12日召开了公司五届第十六次董事会会议,公司11名董事出席了会议。5名监事和3名高级管理人员列席了会议。全体董事认真审议了公司提交的关联交易的提案,我们认为召集、召开董事会议的程序和过程均符合有关法律、法规及公司章程的规定,同时在逐项审查表决相关的关联交易提案时,与此有关的3名关联董事都遵守了回避的原则,其余的非关联董事(包括3名独立董事)一致表决通过了本次关联交易事项,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。公司董事会对关联交易事项,表决程序符合公司章程和有关规定。

    本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联交易的标的权属清晰,涉及相关定价合理,未损害公司和广大股东的利益。

    本次关联交易能够促进公司产业结构调整,有利于公司持续稳定发展,符合公司和全体股东的利益。

    十、独立财务顾问意见

    本公司聘请光大证券有限责任公司作为独立财务顾问。该公司发表独立的财务顾问报告认为：本次关联交易遵守了国家有关法律法规,履行了相关法律程序,体现了″三公″原则,对上市公司及公司全体股东是公平、合理的,符合上市公司有关规定,符合公司全体股东利益。

    十一、备查文件

    1、《股份转让协议》

    2、董事会决议

    3、监事会决议

    4、独立董事意见

    5、《独立财务顾问报告》

    6、四川君和会计师事务所出具的川投化工集团的2003年上半年审计报告

    7、四川华衡资产评估有限责任公司出具的川投化工集团2003年上半年资产评估报告。

    特此公告

    

四川川投控股股份有限公司董事会

    二OO三年八月十五日