重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    公司将依法持有的成都信息港有限责任公司(以下简称成都信息港)40%的股份作价4,000万元,以现金方式转让给成都聚友网络股份有限公司(以下简称聚友网络)。

    本次股份转让不属关联交易。

    交易对公司持续经营能力,损益及资产状况的影响。

    1、此次股份转让占公司经审计(上年末)净资产的6.47%,对公司当前或未来财务状况不会产生重大影响。

    2、此次股份转让利于公司优化资源配置和产业结构的调整。

    一、交易概述：

    (一)2003年4月22日,本公司与聚友网络达成协议,将本公司持有的成都信息港40%股份,经双方协商在参照成都信息港上年经审计的净资产基础上,同意按本公司原投入的4,000万元作价以现金方式转让给聚友网络。

    (二)2003年4月22日,本公司召开五届第十四次董事会会议,会议认真审议了本次转让事项、9名董事有8名董事出席了会议,董事郭振英委托林凌董事代为行使表决权,全部董事一致同意本次股份转让的提案,其中2名独立董事认为本次股份转让事宜有利于公司解决投资项目较分散的矛盾,利于公司集中人财物优势调整产业结构,优化资源配置。

    (三)此次交易属董事会审批权限,待转让双方董事会审议批准后即可实施。

    二、交易对方情况介绍

    (一)成都聚友网络股份有限公司基本情况

    1、企业名称：成都聚友网络股份有限公司。

    2、企业性质：股份有限公司。

    3、注册地址：成都海峡两岸科技开发园科技创新中心

    4、办公地址：成都市顺城大道252号顺吉大厦11层

    5、法定代表人：陈健

    6、注册资本：128,462,606元

    7、税务登记证号码：510123202452208

    8、主营业务：制造销售化纤产品、开发、设计、生产、安装经营各类网络及其设备(不含国家限制项目)；批发、零售电子产品、通讯设备(不含无线电发射设备)、计算机、办公机械(不含彩色复印机)、建筑材料、批发、零售纺织原辅材料、纺织器材、化工原料、日用百货、日用杂品、家用电器、技术开发、货物运输、机械加工、花木种植经营,计算机信息网络国际联网业务,从事相关技术咨询,宽带用户驻地网业务；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务(气球广告除外)；电视剧、电视综艺、电视专题、电视动画故事节目的制作、复制、发行。

    9、股东情况：深圳市聚友网络投资有限公司持有聚友网络25,038,750股,占总股本的19.49%,为聚友网络第一大股东；深圳市鹏举实业有限公司,持有聚友网络18,150,000股,占总股本的14.13%,为聚友网络公司第二大股东；成都市国有资产投资经营公司,持有聚友网络6,568,856股,占总股本的5.11%,为聚友网络公司第三大股东；聚友实业集团有限公司,持有聚友网络5,940,000股,占总股本的4.62%,为聚友网络第五大股东,该公司为深圳市聚友网络投资有限公司的控股股东,二者合计持有聚友网络24.11%的股份,为对聚友网络具有实质控制权的股东。

    (二)业务发展状况

    聚友网络经过几年来的不断调整和过渡,已从一个单纯制造、销售化纤产品的传统企业脱胎为从事信息网络投资、建设和营运的现代高科技企业。目前,公司已形成了较大的产业规模和良好的品牌形象,并逐步建立起了以信息通讯产业投资建设、城市社区宽频网络建设、城市有线电视基础网络投资和酒店视讯及宽频上网业务为主架的产业结构体系。

    (三)与川投控股及公司主要股东的关系

    聚友网络司与川投控股及其主要股东均不存在关联关系。

    (四)、最近一年财务会计报表情况

    根据深圳鹏城会计师事务所深鹏所股审字〖2003〗08号审计报告,截止2002年12月31日,聚友网络资产总额为1,099,991,092.50元,负债总额为646,873,054.99,应收款项总额为53,920,187.77元,净资产为397,041,591.54元；主营业务收入为238,336,171.45元,主营业务利润为94,632,591.10,净利润为25,159,171.78元。

    (五)、受罚及涉诉情况

    聚友网络最近五年之内,没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚；也没有涉及过与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、股份转让标的基本情况

    (一)成都信息港有限责任公司基本情况

    1、企业名称：成都信息港有限责任公司。

    2、企业性质：有限责任公司。

    3、注册地址：成都市高新区桂溪工业园。

    4、办公地址：成都市人民南路4段50号

    5、法定代表人：张渝强。

    6、注册资本：10,000万元。

    7、税务登记证号码：川国税蓉字510109730197204号、川地税蓉字510100730197204号。

    8、主营业务：各类信息网络系统的设计、集成；工程实施及经营管理；社会化多媒体信息服务(国家法律、法规有规定的除外)；电子信息资源开发与服务；电子信息产品的开发、软硬件产品的开发、生产与销售(国家法律、法规有专项规定的除外)；电子计算机软硬件产品的开发、生产与销售；电子设备、家用电器、通讯器材(不含无线电发射设备)、光缆等生产销售。

    9、股东情况：成都聚友网络股份有限公司,出资5,500万元,占其总资本的55%；四川川投控股股份有限公司,出资4,000万元,占其总资本的40%；成都市科技风险开发事业中心,出资500万元,占其总资本的5%。

    (二)、业务发展状况

    成都信息港主要从事成都信息港的投资、建设、管理和营运。该公司自成立以来,始终坚持以＂电子政务拉动电子商务、社区信息化与信息消费＂为基本思路,充分利用各种竞争优势,积极拓宽融资渠道加快成都信息港的投资建设步伐,为成都市信息化建设的顺利推进作出了积极的贡献。

    (三)、与公司及公司主要股东的关系

    聚友网络持有成都信息港55%的股份,为其控股公司。除此以外,成都信息港与川投控股前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

    (四)、最近一年财务会计报表情况

    根据深圳鹏城会计师事务所深鹏所审字〖2003〗150号审计报告,截止2002年12月31日,成都信息港公司的资产总额为185,239,616.33元,负债总额为90,553,480.96元,应收款项总额为26,871,335.69元,净资产为94,686,135.37元；2002年度实现主营业务收入13,823,595.50元,主营业务利润4,356,543.24元,净利润-5,313,864.63元。

    (五)、受罚及涉诉情况

    成都信息港自成立以来,没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚；也没有涉及过与经济纠纷有关的重大民事诉讼

    四、股份转让的主要内容及定价情况：

    (一)签署转让协议的法定名称：

    1、四川川投控股股份有限公司

    2、成都聚友网络股份有限公司

    (二)协议签署日期：2003年4月22日

    (三)交易标的：本公司依法持有的成都信息港40%的股份。

    (四)结算方式：现金结算。

    (五)转让价格：参照成都信息港经审计的2002年财务报告中的净资产,双方同意按本公司原投入的4,000万元人民币作价转让。

    (六)协议生效条件和生效时间：《股份转让协议》签署后,经转让双方董事会审议通过后即生效。

    (七)履行协议的期限：

    1、自本协议生效后聚友网络股份有限公司将在5月20日前支付股份转让款总金额的50%,即人民币2000万元给本公司,在7月20日前(力争在6月20日前)付完余下的50%股份转让款。

    2、双方同意股份转让的交接日为股份转让款项全部付清后的五个工作日,本公司协助聚友网络股份有限公司到工商管理部门依法办理变更登记手续。

    (八)协议有效期：长期

    五、涉及股份转让的其他安排

    本次股份转让后,本公司将不在持有成都信息港的股份,原委派到成都信息港担任董事、监事等高管人员将按法定程序退出该公司。

    六、本次股份转让对公司的影响。

    (一)转让股份的原因和目的：

    成都信息港自成立以来,充分利用其政策、资金、技术和管理优势,在成都市集约化管线建设、成都市信息基础网络平台构建和信息网络综合业务提供等方面取得了一系列突破,为成都市信息化建设的顺利推进作出了积极的贡献,其所投产业和项目已显现出了广阔的成长空间和较大的盈利前景。

    但另一方面,目前公司投资项目较为分散,跨行业现象较为突出,从而不利于公司集中优势资源进行规模扩张,在一定程度上制约了企业的发展。

    鉴于此,公司决定转让所持成都信息港的股份,以解决投资项目分散的状况,逐步降低和回避跨行业经营风险,使公司能集中优势进行产业结构调整,优化资源配置。

    (二)对公司的影响：股份转让后,使公司退出不太熟悉的产业领域,将提高资金使用效率,通过优化资源配置有利于公司长远可持续良性发展。

    七、备查文件目录：

    (一)本公司五届十四次董事会会议决议及经董事签字的会议记录。

    (二)《股份转让协议》

    (三)会计师事务所出具的2002年度成都信息港审计报告。

    特此公告。

    

四川川投控股股份有限公司董事会

    二00三年四月二十五日