本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本公司出资3,000万元与四川省投资集团有限责任公司(以下简称川投集团)、四川川投资产管理有限责任公司(以下简称资产公司),四川投资服务经营公司(以下简称经营公司),共同组建四川川投化工(集团)有限责任公司(以下简称＂化工集团＂),化工集团预计注册资金1亿元人民币,资金到位后,本公司将持有30%的股份。

    ●关联人回避事宜：

    本公司和资产公司均为川投集团的控股子公司,本次投资行为属关联交易。在审议表决此事项时,主要关联董事宋伍生、黄工乐回避表决,川投集团委派的其他董事谢心敏、李放因未在川投集团担任领导职务,无利害关系,未回避表决。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    1、此次投资占公司经审计(上年末)净资产的5.19%,对公司当期或未来财务状况不会产生重大影响；

    2、此次投资利于改善公司资产结构,利于公司增强盈利能力。

    一、关联交易概述

    2002年11月13日,本公司与＂川投集团＂、＂资产公司＂、＂经营公司＂在成都川投集团会议室达成协议,同意分别出资3,000万元人民币占总股份的30%,6,000万元占总股份的60%,500万元占总股份的5%,500万元占总股份的5%,共计投资10,000万元共同组建＂化工集团＂。

    川投集团系持有本公司54.25%股份的控股股东,资产公司系川投集团的全资子公司,故本次投资事宜属关联交易。

    2002年11月13日,本公司五届第七次董事会会议在川投集团会议室召开,会议认真审议了本次投资事宜,9名董事全部出席会议。在表决此投资事宜时,两名关联董事宋伍生、黄工乐回避表决,另外7名非关联董事一致同意本资提案,其中2名独立董事认为该投资事宜有利于公司改善资产结构,利于公司增强盈利能力,符合公司及全体股东的利益,全部投了赞成票。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    (一)四川省投资集团有限责任公司

    注册地址：四川省成都市南府街53号,注册资本31.39亿元,经济性质：国有独资,法定代表人：宋伍生,经营范围：经营和管理能源(含节能)、交通、通信原材料、机电、轻纺、科技、农业、林业及其它非工业经营性固定资产投资,根据省政府授权经营公司投资所形成的国有资产,为国内外投资者提供咨询服务。

    川投集团成立于1988年10月,是我国特大型国有独资投资集团公司之一。截止2001年12月底,该公司总资产250.08亿元,净资产141.83亿元,净利润8,761万元。该公司是本公司和资产公司的控股股东。

    (二)四川投资服务经营公司

    注册地址：成都市南府街55号,注册资本：702万元,经济性质：股份合作制,法定代表人：雷道明,主营：金属材料(不含稀贵金属)、建筑材料、电器机械及器材,电子元器件、交电、仪表、仪器,复印、打印。

    该公司1997年改制成为股份合作制企业,股东全部为自然人。2001年末总资产2,275万元,净资产1,237万元,净利润281.78万元。

    (三)四川川投资产管理有限责任公司

    注册地址：成都市南府街新三号,注册资本：2420万元,法定代表人：文林,主营业务：科技项目投资,科技成果收集、转让、信息服务和咨询。

    该公司于2001年12月31日由原川投工业科技投资公司变更设立,注册资本由最初的1000万元增加为2420万元,主要业务调整为自行投资和受托管理资产。2001年末总资产3,263万元,净资产3,205万元,净利润7.15万元。

    三、拟组建公司的基本情况

    1、化工集团的注册资本为一亿元,各方持股比例分别为：本公司占30%,川投集团占60 %,经营公司占5%,资产公司占5%。

    2、主营范围：生产黄磷、烧碱、三聚磷酸钠、电石及其他磷酸盐产品,并销售本公司产品。

    3、投入资金的使用计划：拟通过收购川投集团控股的四川川投电冶有限公司(以下简称＂川投电冶＂),计划在川投电冶原有的6万吨黄磷生产装置的基础上进行技改和扩建,形成12万吨黄磷,16万吨三聚磷酸纳,8万吨烧碱,12万吨电石,8万吨聚氯乙烯的生产能力。

    4、新公司的决策层与管理层的人事安排：各方按出资比例推选董事、监事和高管人员。

    四、投资协议的主要内容

    1、签署协议各方的法定名称：

    A、四川川投控股股份有限公司

    B、四川省投资集团有限责任公司

    C、四川投资服务经营公司

    D、四川川投资产管理公司

    2、协议签署日期：2002年11月13日

    3、交易标的：合资组建化工集团

    4、资金到位日期：经登记主管机关核准名称并开立临时账户10日内足额交纳出资。

    5、投资各方所占权益的性质和比重(参见本公告第三条)

    6、协议生效条件：须经各方董事会审议通过

    7、协议生效时间：经本公司股东大会审议批准及其他投资各方董事会审议通过,各方代表签字盖章后生效

    8、合同的有效期：长期,如经协议各方同意可延长或缩短期限

    9、违约责任：如协议生效后,投资各方未能按本协议的约定时间划款到帐,则应按每延期一天应到资金总额的万分之一支付罚息。

    五、本次交易的目的及其对公司的影响情况

    董事会认为本次投资的目的是为了改善公司资产结构,提高公司盈利能力,对公司今后的持续发展有较大的作用。

    六、独立董事意见：

    独立董事认为：该投资事项的实施,将有利于公司资产结构的调整,利于公司形成新的利润增长点,也有利于公司持续发展。公司关联董事在审议本次关联交易时回避表决,其表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》的要求和公司章程的规定,关联交易内容合法有效,公允合理,遵守了＂公平、公开、公正＂的原则,符合公司和全体股东的利益。

    七、独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为：本次关联交易遵守了国家有关法律法规,履行了相关法律程序,体现了＂三公＂原则,未发现不符合上市公司和全体股东的利益的行为。

    八、备查文件目录

    1、本公司第五届第八次董事会会议决议；

    2、独立董事意见公告；

    3、本公司第五届第八次监事会会议决议；

    4、《四川川投化工(集团)有限责任公司股东出资协议书》；

    5、＂化工集团＂章程草案；

    6、光大证券有限公司出具的独立财务顾问报告。

    特此公告。

    

四川川投控股股份有限公司

    二○○二年十一月十三日