每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整, 并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 本公司拟将拥有的铁合金三分厂、动力、 储运分厂的资产作为置出资产与 川投集团购买川投光通信公司拥有的双龙光通信公司75%的股份进行置换,置出资产 的评估净值为3,151.31万元,置入资产--双龙光通信75%的股份的评估价值为3,050 .66万元,形成置换价差100.65万元,由川投集团向本公司支付货币资金补足。
● 本公司和川投光通信均为川投集团的控股子公司,属受同一母公司控制的公 司,此次的资产置换行为属于关联交易。
● 本公司第5届董事会第4次会议于2002年5月14日审议通过本次置换的相关议 案。根据《上海上市规则》, 本公司董事会中与本次置换有利害关系的董事未参加 与本次置换有关的议案的表决。本次置换尚须经本公司股东大会批准, 与本次置换 有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次置换有关的议案的投 票权。
● 本次置换一是可以搭建起本公司的光通信产业发展平台,优化公司资产结构、 增加新的利润增长点,使公司进一步向高科技、控股型的公司转型,有利于增强公司 的持续经营能力；二是通过置出低效资产,可以有效地降低成本,减轻公司负担, 相 对增加公司的盈利水平,提高经营绩效； 三是有助于进一步减少本公司与关联人在 原料采购和产品销售业务方面的关联交易。
置入资产2001年的净利润为1,402.63万元,川投光通信的权益所占利润为 1 ,051.97万元。根据模拟计算,如果本次置换在2001年1月1日发生, 并假设置出资产 2001年的利润为零,则本公司的2001年利润会增加1,051.97万元,增长15.38 %.
● 展利（香港）国际有限公司持有双龙光通信25%的股份,拥有优先受让权,展 利公司放弃了本次对双龙光通信股权置换的优先受让权。
● 经金杜律师事务所审查确认：公司置入、置出资产不存在任何抵押、 留置 或其他担保权益,其所有者拥有合法的法人财产权,有权对其财产依法进行处分。
一、释义
1、″本公司″或″公司″： 指四川川投控股股份有限公司。
2、″川投集团″： 指四川省投资集团有限责任公司。
3、″川投光通信″：指四川省川投光通信产业投资有限责任公司。
4、″双龙光通信″：指峨眉山双龙光通信有限公司。
5、 ″本次资产置换″：指川投集团以现金方式购买川投光通信拥有的双龙光 通信75%的股份,然后川投集团以受让的双龙光通信公司75% 的股份与川投控股所有 的三分厂、储运、动力分厂的相关资产进行置换。
6、《上海上市规则》：指《上海证券交易所股票上市规则》及其不时的修订。
7、《资产置换协议》：指本公司与川投集团、川投光通信三方于2002年5月14 日签署的《资产置换协议书》。
8、″光大证券″：指光大证券有限责任公司。
9、″金杜″：指北京金杜律师事务所。
10、″华衡″：指四川华衡资产评估有限责任公司。
11、″君和″：指四川君和会计师事务所。
12、″置出资产″：指川投控股所有的铁合金三分厂及储运、动力分厂的资产。
13、″置入资产″：指川投光通信所持有的双龙光通信75%的股份。
14、″元″： 指人民币元
二、关联交易概述
2002年5月14日,本公司与川投集团、川投光通信三方签订了《资产置换协议书》 ,本公司同意以享有的会计报表中″固定资产″项下的三分厂及储运、 动力分厂的 资产与川投集团受让的川投光通信拥有的双龙光通信75%的股份进行置换。 根据《 上海上市规则》的有关规定,本次资产置换构成关联交易。
2002年5月14日在川投集团会议室,本公司召开了第五届董事会第四次会议, 会 议认真审议了《关于拟与川投集团、川投光通信进行资产置换》的议案。公司应到 董事七名,实到董事七名,五名监事和五名高管人员列席了本次会议, 会议的召开符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定,主要关联方董事宋伍生先生、 金群先生 在董事会上表决此项关联交易提案时放弃投票,公司其他5名董事一致同意本次资产 置换的议案,非关联董事毛明坤先生、王清泉先生发表了独立意见,认为本次置换对 本公司及全体股东是公平的。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该交易有利害关系的关联人-- 川投集团 将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此外, 本次收购尚需取得双龙光通信公司 的部分贷款人的同意。本公司拟在2002年6月21 日的临时股东大会召开前取得上述 贷款人的同意。
三、关联方介绍
1、四川省投资集团有限责任公司
注册地址： 四川省成都市南府街53号
主要办公地点：四川省成都市南府街53号
注册资本：31.39亿元
法人代表：宋伍生
工商登记类型：全民所有制
税务登记证号码：地税川字510104201812339
经营范围：经营和管理能源（含节能）、交通、通信、原材料、机电、轻纺、 科技、农业、林业及其它非工业经营性固定资产投资；根据省政府授权经营公司投 资所形成的国有资产；为国内外投资者提供咨询服务。
该公司成立于1988年10月,是四川省人民政府的主要投资主体、 授权的国有资 产经营主体和重点建设项目融资主体,具有政府出资人身份,是我国特大型国有独资 投资集团公司之一,其实际控制人为四川省人民政府。 川投集团主要通过控股参股 的方式对基础设施、基础产业、支柱产业和高新技术产业进行投资,目前,川投集团 拥有电站装机近500万千瓦,约占四川省电站装机总量的1/3,参与建设并形成国家干 线和地方铁路1000余公里,拥有钢50万吨、钢材50万吨、铁合金18万吨、黄磷6万吨、 聚脂10万吨的年生产能力,拥有10个全资子公司、12个控股子公司、两家上市公司, 包括一批在电子信息、生物技术方面保持国内领先优势的高科技企业。″九五″以 来,川投集团已6年盈利,销售收入从不足10亿元增长到66亿元,出口创汇从零增长到 6,589万美元,截止2001年12月底,川投集团合并资产总额为 250.08亿元, 合并负债 总额为90.21亿元,净资产141.83亿元,净利润8,761万元,当年实现销售收入为41.23 亿元。川投集团已从一个政府性投资企业发展为跨十多个行业的多元化综合性的战 略管理控股公司,是四川省资产规模最大的企业之一。
川投集团是本公司的控股股东,持有本公司54.25%的股份,有关川投集团与本公 司在业务和人员等方面的关系请参见本公司于2002年2月27 日在《中国证券报》和 《上海证券报》刊登的《四川川投控股股份有限公司2001年度报告摘要》。
川投集团最近五年之内没有受过行政处罚或刑事处罚, 亦未涉及任何与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、四川省川投光通信产业投资有限责任公司
注册地址：成都市二环路南三段15号嘉信花园1幢玉香居3号
法人代表：金群
注册资本：5000万元
企业类型：有限责任公司
税务登记证号码：川地税蓉字5101007234746436
经营范围：从事四氯化硅、光棒、光纤、光缆、光接插件、XDSL宽带接入、无 线接入、光源发生器、转发器、放大器、接收器、光电转换、光电测量等设备的开 发、生产、销售以及上述产品原材料、元器件的采购、销售和光通信工程集成、光 通信服务等业务,对外项目投资。
该公司成立于2000年10月,成立一年多以来,先后投资了双龙光通信公司、四川 川投金桥通信股份有限公司和深圳市永达电子有限公司等,出资额共计5, 125万元, 主要从事光缆生产,XDSL等宽带接入设备的生产、开发和销售,网络安全系统的研制 和开发等,截止2001年12月底,该公司 母公司未经审计 总资产6,174万元,净资产5 ,114.76万元,净利润110.51万元。
川投光通信与本公司的控股股东存在控制关系,川投集团持有川投光通信95%的 股权,川投光通信的法人代表系川投集团的高管人员；川投光通信与本公司在业务、 资产、债权债务、人员等方面各自独立,在本次置换之前,没有业务重合、关联交易、 债权债务等经济行为。
川投光通信自成立至今没有受过行政处罚或刑事处罚, 亦未涉及任何与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；也没有为任何单位提供担保。
四、关联交易标的基本情况
（一）本次置出资产
1、 名称：铁合金三分厂及储运、动力分厂的资产。
2、 类别：固定资产
3、 权属：川投控股所有
4、 所在地：峨眉山市九里镇,川投控股厂区
三分厂的资产主要是生产碳素铬铁的5＃、6＃冶炼炉和相关厂房、设备等资产, 于1986年建成投产；动力分厂的资产包括煤气制造、输气、制氧、变电、水循环系 统等辅助生产设备、设施,其资产的投入使用时间从1972年到2000年不等； 储运分 厂的资产包括铁运、汽运、仓库的相关资产, 其资产的投入使用时间在 1972 年至 2001年之间。房屋建筑物的综合折旧年限为35年 ,机器设备及车辆的折旧年限为5 -20年,分类折旧年限详见华衡评估的川华资评报字（2002）第45号评估报告。本公 司曾以三分厂的机器设备抵押用于在工商银行峨眉山支行短期借款, 上述借款已分 别于2002年4月23日、28日到期归还,目前,置出资产没有担保、抵押、 质押及其他 限制转让的情况。铁合金三分厂现在主要生产的产品为碳素铬铁,2001 年生产碳素 铬铁17,463.595吨,受国际市场影响,铬铁价格一路下跌, 三分厂拟在未来两年内调 整产品结构。目前,动力、储运分厂的运营情况正常。
根据具有证券从业资格的四川君和出具的标准无保留意见审计报告,截止 2002 年3月31日,置出资产的审计帐面值为3,115.94万元；根据具有证券从业资格四川华 衡出具的川华资评报字（2002）第45号评估报告,截止2002年3月31日, 上述资产的 评估价值为3,151.31万元, 评估方法主要采用重置成本法对各评估对象分别评估后 进行加和。
本次置出资产的评估结果如下表所示： （单位：万元）
置出资产帐面原值 帐面净值 减值准备 经评估后重置价值
7,682.97 3,228.70 172.76 7,768.95
评估价值 增减值 增减率
3,151.31 35.38 1.14%
上述置出资产以华衡出具的有关本次资产置换的置出资产评估文件中所列示的 资产为准。本公司保证拥有的置出资产不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方 权益,该等权益亦不涉及任何重大争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
（二）本次置入资产
川投光通信所持有的双龙光通信75%的股份。
1、 设立时间：1993年5月
2、 工商登记类型：中外合资有限责任公司
3、 注册地址：峨眉山市九里镇
4、 注册资本：3000万元,
5、 主营业务：生产、销售光缆及其制品、配件。公司目前主要产品为层绞式 光缆和中心束管式光缆。
川投光通信拥有双龙光通信75%的股份,展利（香港）国际有限公司持有其 25% 的股份,展利公司放弃了本次对双龙光通信股权置换的优先受让权。
双龙光通信拥有中心束管式光缆成缆生产线、″SZ绞″光缆成缆生产线等多条 生产线,于1993年建成投产,之后几乎每年都做了相应的技术改造, 综合折旧年限为 10年,分类折旧年限详见君和审计的2002年第一季度会计报表,目前, 双龙光通信的 生产经营情况正常,2001年生产各类光缆11,083.135公里,纤芯108,030.223芯公里, 销售光缆11,232.424公里。
根据具有从事证券业务资格的四川君和出具的标准无保留意见的审计报告, 截 止2002年3月31日,双龙光通信的总资产为10,117.74万元,总负债为6,355. 11万元, 净资产为3,762.63万元,应收款项总额2,115.63万元,2001年主营业务收入为11,901. 13万元,主营业务利润为3,428.37万元,净利润为1,402.6万元； 经具有证券业务从 业资格的四川华衡评估,评估基准日为2002年3月31日, 评估方法主要采用重置成本 法对各评估对象分别评估后进行加和。
本次置入资产的评估结果如下表所示： （单位：万元）
权益比例 经审计权益帐面值 权益评估价值 增减值 增值率
双龙光通信 75% 2,821.97 3,050.65 228.68 8.10%
双龙光通信拥有的资产不存在抵押、质押、留置或其他第三方权益。上述资产 以华衡出具的有关双龙光通信的资产评估文件中所列示的资产为准。川投集团保证 其拥有的双龙光通信注册资本中75%的权益不存在任何抵押、质押、 留置或其他第 三方权益,该等权益亦不涉及任何重大争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。 截止 2002年3月31日,双龙光通信发生未结案法律诉讼7起,涉及标的金额765万元,已收回 161万元,均为双龙光通信作为原告起诉并已进入法律执行程序。
五、关联交易合同（即《资产置换协议书》）的主要内容和定价政策
(一)合同的主要内容
1、置换三方：川投控股与川投集团、川投光通信；
2、合同签署日期：2002年5月14日
3、 合同标的：川投控股拟置出的本公司会计报表中″固定资产″项下的铁合 金三分厂、储运及动力分厂等资产与拟置入的原川投光通信持有的双龙光通信 75% 的股份及其相关权益；
4、置换价格：根据四川华衡资产评估有限公司的评估结果,本公司置出资产定 价总金额为3,151.31万元,置入资产定价金额为 3,050.65万元,收付相抵后差额100. 66万元,由川投集团支付给本公司。
5、结算方式：本公司以三分厂、动力、储运分厂的资产置换双龙光通信75%的 股权,由于置出资产总价高于置入资产价格,故差价金额由川投集团以现金方式支付 给本公司,于协议生效后五日内支付。
6、本次资产置换协议的生效条件和生效时间
《资产置换协议》签署后,经本公司股东大会审议通过后立即生效； 本协议如 经股东大会审议批准,则生效时间为股东大会召开的时间。
(二)定价政策
1、 出让资产定价情况
此次资产的定价依据主要是考虑截止2002年3月31日,本公司铁合金三分厂、储 运及动力分厂等资产的经审计帐面净值为3,115.94万元, 经四川华衡的川华资评 报（2002）第45号资产评估报告,评估确认值3,151.31万元 , 出让价格以评估值 为准,差额部分在本公司当期损益中调整。
2、受让资产定价情况
双龙光通信经审计的净资产帐面值为3,762.63万元、四川华衡出具的川华资评 报字（2002）第44号评估报告,截至2002年3月31日, 双龙光通信净资产评估确认值 为4,067.54万元,本公司受让其75%的股权权益,受让价格为3,050.65万元,受让价格 以评估值为准。
综合考虑上述因素,公司董事会认为公司以此定价是合理的、公允的。
六、涉及资产置换的其他安排
1、本次资产置换完成后,置出资产的相关人员, 包括三分厂的生产管理人员和 辅助生产人员将随资产调往川投集团,本公司将根据中国有关法律、 法规和规则的 规定, 在本次收购完成后尽可能快的时间里完成置出资产中原属于本公司的人员与 本公司的分开。
2、本次资产置换完成后,置入资产--双龙光通信的人员安排将维持现状。
3、本次置换后,置出资产的土地使用权尚属于本公司, 如果今后川投集团使用 该土地,应当向本公司签署《土地租赁协议》,这将属于关联交易；本公司承诺将就 此关联交易依法签订《关联交易协议》,并将按有关法律、 法规及《上市规则》有 关规定履行程序及披露义务。
4、 本次置换有助于进一步减少本公司与关联人在原料采购和产品销售业务方 面的关联交易。
5、本次资产置换形成的本公司与川投集团在辅助生产方面的关联交易,将按公 平的市场价格签定有关协议。
6、本次置换后,本公司与控股股东及关联人在业务、资产、财务、人员等方面 各自独立。
7、本次资产置换完成后,川投光通信不再生产经营光缆。因此, 本次资产置换 后本公司与川投光通信之间不存在同业竞争；川投光通信还出具承诺函：不从事任 何在商业上与川投控股未来主营业务、主导产品形成实质性竞争的业务或活动, 放 弃任何形式的同业竞争。
8、本次置换完成后,本公司不再生产碳素铬铁, 川投集团也不能生产本公司的 主导产品--钨、钒、钛等铁合金产品。因此, 本次资产置换后川投控股与川投集团 之间不存在明显的同业竞争。川投集团出具了承诺函：不从事任何在商业上与川投 控股未来主营业务、主导产品形成实质性竞争的业务或活动, 放弃任何形式的同业 竞争。
七、进行关联交易的目的以及对公司的影响情况
1、本次关联交易的必要性和目的
置入双龙光通信75%的股权,将成功搭建川投控股的光通信产业发展平台。根据 公司制订的″调整与优化公司资产结构、产业结构,积极发展高新技术产业,多业并 举、共同发展,实现公司向控股型的高科技企业的全面转型″的发展战略,本公司此 次拟置入双龙光通信75%的股权,是川投集团的优良资产, 是川投集团发展光通信产 业的基础平台。双龙光通信成立于1993年5月,近年来,锐意改革、开拓进取,在资本 金不变的情况下,靠自身积累,固定资产规模由1993年的546.02万元发展到现在的3 ,041.72万元,净利润由成立初期的亏损增长到2001年1,402.63万元,同时,本公司将 以双龙光通信公司作为进军光通信行业的产业平台, 并联合国际及国内光通信产业 的知名企业、科研机构,拟实施新的战略重组方案和技改方案,以促进本公司光通信 业务的迅速发展。所以,将该部分资产置入本公司,不仅符合公司向高科技产业转型 的发展战略,同时也有利于提高公司的盈利能力。
通过将低效铁合金资产及配套设施的调整出局, 将使公司的产业结构更趋于向 高科技含量、高盈利能力的产业集中。本次置换出的铁合金三分厂, 主要产品为碳 素铬铁,受国际市场影响,铬铁价格一跌再跌,导致三分厂有亏损趋势,影响了本公司 盈利水平；同时,由于动力、储运分厂存在部分设备老化,运营费用较高、长期入不 敷出等问题,尤其是三分厂置换出去后 ,本公司的铁合金业务只有一分厂和二分厂, 相对而言,辅助生产系统过于庞大,给本公司的经营管理带来沉重负担, 从经济效益 方面测算,公司自行负担辅助生产部门的费用不如将该资产及相关人员转出,改为支 付有关服务费用；上述原因对本公司的经营业绩有一定影响,所以,根据公司的产业 结构调整原则,将这部分资产置换出去,将进一步减少公司的低效资产, 从而提高公 司资产的盈利能力。
2、本次关联交易对公司的影响
基于上述原因,公司董事会认为,通过本次置换, 一是可以搭建公司的光通信产 业发展平台,优化公司资产结构、高科技产业结构,逐步淡出低附加值的传统铁合金 产品,实现向高科技、控股型公司的渐次转型,有利于在新的高科技领域中迅速形成 规模化生产,增加公司新的利润增长点,为公司未来的可持续经营提供有力的保障； 二是通过置换出低效资产,有效地降低生产成本和劳动力成本,提高公司资产的盈利 水平,并有利于今后进行劳动人事制度改革,加强公司内部控制,提高经营绩效； 三 是有助于进一步减少本公司与关联人在原料采购和产品销售业务方面的关联交易。
八、非关联董事意见
本次关联交易的非关联董事：毛明坤、王清泉先生同意本公司第五届第四次董 事会关于资产置换的提案,认为本次关联交易符合公平、公开、公正的原则,按照资 产评估并经确认的价格进行置换是合理的, 本次资产置换事项符合本公司和全体股 东的利益,有利于提高公司盈利能力。有利于公司向高科技企业渐次转型。
九、独立财务顾问意见
本次关联交易的独立财务顾问：光大证券有限公司认为, 本次资产置换暨关联 交易公平合理,符合有关法律法规的要求,资产置换行为遵循了公开、公平、公正的 原则,未侵害非关联股东的利益,也符合全体股东和潜在投资者的长远利益, 本次资 产置换有利于川投控股调整产业结构、向高科技产业转型及可持续发展目标的实现。
十、备查文件目录
1、《资产置换协议书》；
2、 川投控股第五届第四次董事会会议决议及会议记录；
3、 非关联董事就资产置换事项发表的独立意见；
4、 川投控股第五届第三次监事会会议决议及会议记录；
5、四川川投控股股份有限公司章程；
6、 川投集团、川投光通信董事会决议；
7、 双龙光通信的财务报表；
8、四川君和会计师事务所出具的置出资产的审计报告君和审字（2002 ）第 2043号；
9、四川君和会计师事务所出具的置入资产的审计报告君和审字（2002 ）第 2044号；
10、四川华衡资产评估有限责任公司出具的川投控股资产置换评估报告川华 资评报字（2002）44号；
11、四川华衡资产评估有限责任公司出具的双龙光通信资产评估报告川华资 评报字（2002）45号；
12、光大证券有限公司出具的独立财务顾问报告；
13、北京金杜律师事务所关于本次资产置换相关事宜的法律意见书；
14、川投光通信关于同业竞争的承诺；
15、川投集团关于同业竞争的承诺。
特此公告。
四川川投控股股份有限公司董事会
二00二年五月十六日
