每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司五届四次董事会会议于2002年5月14 日在成都市四川省投资集团有限责任 公司六楼会议室召开。应出席会议的董事7名,实到7名,符合召开会议的规定,5名监 事和5名高管人员列席会议。
董事长宋伍生先生主持了会议,主要审议和通过了如下事项：
一、关于拟以公司部份资产置换″川投集团″所持″双龙光通信公司″75% 股 份的提案报告；（详见《关联交易公告》和《独立财务顾问报告》）
在表决本提案时,主要关联方董事、 川投集团董事长宋伍生先生和关联董事川 投光通信公司董事长金群先生放弃了投票权,剩余5名董事投了赞成票。
非关联董事毛明坤先生和王清泉先生就本次关联交易发表了声明,认为：
1、同意公司以铁合金三分厂、 储运和动力分厂的资产与川投集团拟受让的双 龙光通信公司75%的股权进行置换。
2、本人认为本次关联交易符合公平、公开、公正的原则,按照资产评估并经确 认的价格进行置换是合理的。
3、本次资产置换符合公司和全体股东的利益,有利于调整和优化公司产业结构, 有利于提高公司盈利能力, 符合公司向控股性的高科技企业渐次转型的发展战略。 为此,本人同意本次资产置换提案,并提交公司股东大会批准。
本次关联交易属重大关联交易,需经下次股东大会审议表决,与本次关联交易有 利害关系的主要关联人, 国有法人股东四川省投资集团有限责任公司将放弃在股东 大会上的投票权。有关关联交易的详细内容请见《四川川投控股股份有限公司资产 置换暨关联交易公告》和《光大证券有限责任公司关于川投控股资产置换之独立财 务顾问报告》。
二、关于提名独立董事的提案报告；
根据公司章程规定,公司应设三名独立董事,经公司考查并征得本人同意, 现提 名林凌、郭振英两人为本公司独立董事人选。（另外一名独立董事将在2003年6 月 30日前增补）
三、关于《股东大会议事规则》的提案报告；（详细内容请见上交所网站）
四、关于《董事会议事规则》的提案报告；（详细内容请见上交所网站）
五、关于《独立董事制度》的提案报告；（详细内容请见上交所网站）
六、关于《信息披露管理办法》的提案报告；（详细内容请见上交所网站）
七、关于《总经理工作制度》的提案报告；（详细内容请见上交所网站）
八、关于《募集资金使用管理办法》的提案报告；（详细内容请见上交所网站）
九、关于《财务、会计管理和内控制度》的提案报告；（详细内容请见上交所 网站）
十、关于董事职务津贴的提案报告；
（一）独立董事每人每年2.5万元职务津贴,因公司事项而发生的旅差费、宿费 等如实按公司规定报销。
（二）内部董事每人每年2万元职务津贴。
（三）董事长每年3万元职务津贴。
如董事同时兼任公司高级管理人员的按高级管理人员薪酬考核办法执行, 不享 受此待遇。本议案通过后尚须提交股东大会批准。
十一、关于《高管人员薪酬考核办法》的提案报告；
高管人员薪酬由基本薪酬和业绩收入两部分构成：
其中：（1 ）基本薪酬为〔本公司职工上年在岗平均工资加＋所在地区职工上 年在岗平均工资〕÷2×（6至8）,年终由董事会研究决定。
（2）、业绩收入：主要考核净资产增值率、净资产收益率和社会贡献率。
十二、关于设立董事会专门委员会的提案报告；
为了强化公司治理,促进规范运作,根据工作需要,公司拟设战略委员会、 审计 委员会、提名及薪酬与考核委员会。
以上专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
十三、关于召开2002年度第一次临时股东大会的有关事项。（详细内容见关于 召开2002年度第一次临时股东大会的公告）
以上第一、二、三、四、五、十项议案,将提交股东大会审议。
特此公告。
四川川投控股股份有限公司董事会
二00二年五月十六日
四川川投控股股份有限公司独立董事候选人声明
声明人林凌,作为四川川投控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现 公开声明本人与四川川投控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保 证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或1%以 上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括四川川投控股股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。
声明人：林 凌
二OO二年五月十四日
四川川投控股股份有限公司独立董事候选人声明
声明人郭振英,作为四川川投控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与四川川投控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或1%以 上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括四川川投控股股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。
声明人：郭振英
二OO二年五月十四日
四川川投控股股份有限公司独立董事提名人声明
提名人四川川投控股股份有限公司董事会现就提名林凌、郭振英为四川川投控 股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与四川川投 控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任四川 川投控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ,提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合四川川投控股股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在四川川投控股股份有限公司 及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。
四、包括四川川投控股股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：四川川投控股股份有限公司董事会
二OO二年五月十四日于四川省峨眉山市
附：独立董事简历：
林凌；男,汉族,1926年2月出生,博士生导师,中共党员,北京师范大学毕业。专 业：应用经济学研究,国家级有突出贡献专家,享受国务院特殊津贴, 四川省学术带 头人。曾任四川省委政研室处长,四川省社会科学院副院长。 现任四川省社会科学 院学术顾问,中国城市经济学会副会长、中国企业改革与发展研究会副会长、 四川 省科技顾问团顾问,重庆市政府、科技顾问团顾问。
郭振英：男,汉族,1937年9月出生,教授,中共党员,南开大学毕业。专业：宏观 经济政策研究。曾任国务院研究室局长。现任：中国移动通信联合会常务副会长、 中国工业经济联合会常务理事,全国工商业联合会执行委员。
