四川川投控股股份有限公司（以下简称本公司）分别于2001年11月14日与四川 嘉阳电力有限责任公司（以下简称“嘉阳电力”）签订了“供用电合同”补充协议、 于2001年11月14日与四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司（以下简称“川投 峨铁”）签订了“产品和进口原料购销协议”、于2001年11月 14日与四川川投峨眉 新银江铁合金有限责任公司（以下简称“银江公司”）签订了“委托加工协议”, 这三项交易均属于关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》（2001 年修订 本）等相关法律法规的规定,现将关联交易有关

    事项公告如下：

    一、关联交易概要

    1、本公司与嘉阳电力在2001 年所签的《供用电合同》基础上继续签订《供用 电合同》补充协议约定2001年12月26日至2004年12月25日嘉阳电力继续向本公司供 电每年不少于4亿度,预计每年电费（含税）8,000万元人民币左右。

    2、本公司与川投峨铁签订“产品和进口原料购销协议”约定2002 年度向川投 峨铁销售90,000吨约36,770万元人民币铁合金产品及购买进口130,000吨约5,600万 元人民币矿产品。

    3、本公司与银江公司签订的“委托加工协议”约定2002 年度委托银江公司加 工125,000吨铁合金产品,加工费合计3,615.50万元。

    二、关联方介绍

    1、川投控股

    四川川投控股股份有限公司（下称“本公司”）原企业峨眉铁合金厂是1964年 经国家计委、经委、冶金部批准,由吉林、 锦州两家大型铁合金厂抽调骨干建设的 “三线”企业。1988年4月18日,经四川省乐山市人民政府［乐府函（1988）25号］ 批准由峨眉铁合金厂改组,联合中国工商银行四川省信托投资公司、 铁道部西昌铁 路分局和峨眉铁合金综合服务开发公司设立“峨眉铁合金（集团）股份有限公司”。 1993年9月经中国证监会批准本公司人民币普通股在上海证券交易所上市流通。

    1998年6月23日,四川省人民政府［川府函（1998）194 号］批准四川省投资集 团有限责任公司（简称“川投集团公司”）兼并本公司的母公司峨眉铁合金厂, 将 其更名为“四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司”（简称“川投峨铁集团公 司”）。兼并后,川投峨铁集团公司成为川投集团公司的全资子公司,而川投峨铁集 团公司则成为本公司的母公司,持有本公司的国家股。1998年11月13日 ,本公司第3 届13次董事会提议并经1998年度临时股东大会审议通过, 本公司更名为“四川川投 控股股份有限公司”,1998年11月19 日向乐山市工商行政管理局办理了变更登记手 续。

    2000年8月,经四川省人民政府〖川府函（2000）234 号〗同意并经财政部〖财 企（2000）234号〗批准,川投峨铁集团公司将其持有的本公司130,958,110 股国有 法人股划转给川投集团公司持有,股权性质仍为国有法人股。划转后,川投集团公司 持有的股份占本公司总股份的54.25%,成为本公司第一大股东。

    本公司原是全国六大重点骨干铁合金企业之一,经过2000年的重大资产重组,本 公司正向高新科技企业转型,经营范围：开发、制造、销售铁路、 交通系统自动化 及智能控制产品、通信类（含光通信）产品,信息电子产业类,生物（含基因）工程、 生物信息、生物化工产品（以上产品国家法律、法规有专项规定的除外）；铁合金 及附产品,环保设备与材料及相关机械、电气、设备的研发、生产、销售； 本企业 产品及所需原材料、设备的进出口业务；汽车运输；有色金属加工；氧气制造、销 售；对外投资控股、参股,高新科技投资；销售建筑材料,矿产品、化工（国家有专 项规定的除外）。2000年12月31日止总资产95,661万元,净资产52,222万元,净利润 12,315万元（经审计）。截止2001年6月30日,川投控股注册资本38,620.8万元, 总 资产89,969.1万元,净资产57,990.6万元,利润总额5,570.8万元（已经审计）。

    2、川投集团

    川投集团成立于1988年10月,是我国特大型国有独资投资集团公司之一。 法定 代表人：宋伍生；注册地：成都市南府街55号,注册资本24.4651亿元, 其主要经营 范围为：经营和管理能源（含节能）、交通、通信、原材料、机电、轻纺、科技、 农业、林业及其它非工业经营性固定资产投资；根据省政府授权经营公司投资所形 成的国有资产；为国内外投资者提供咨询服务。截止2001年10月31日, 川投集团总 资产达276亿元,净资产达179亿元,利润0.95亿元（未经审计）。截止2001年10月31 日川投集团本部总资产156.3亿元,净资产145.3亿元,利润0.43亿元（未经审计）。

    3、川投峨铁

    川投峨铁原名峨眉铁合金厂,1964年经国家经委、 计委和冶金部批准组建的“ 三线”企业,是国家确定的520户重点企业,全国6家重点骨干铁合金企业之一, 拥有 进出口自主经营权。1998年被四川省投资集团有限责任公司整体兼并后成为“川投 集团”的全资子公司,并更名为现名称。原系“川投控股”第一大股东,2000年经财 政部批准将其持有占“川投控股”54.25%的国有法人股全部划转给川投集团持有。 截止2000年12月31日,川投峨铁总资产132,328万元,净资产-1,527万元 , 利润总额 853万元（经审计）。截止到2001年10月31日,公司总资产11,876万元,净资产 - 4 ,430万元,利润总额1,005万元。（未经审计）

    公司注册地为四川省峨眉山市九里镇,注册资本15,428万元,法定代表人：陈宽 金。公司主营铁合金制造、销售,同时经营有色金属加工,氧气制造,机械制造、 维 修,汽车运输,矿产品、建筑材料、化工销售及公司产品、所需原材料、设备进出口 业务等。

    4、银江公司

    银江公司成立于2001年2月13日,公司生产主体系原“川投控股”部分生产分厂 经逐步资产剥离后成为“川投峨铁”的下属生产分厂。2001年2 月川投峨铁将其部 分资产与华融资产管理公司、东方资产管理公司、信达资产管理公司、国家投资公 司组建成债转股新公司,其中：华融资产管理公司为银江公司第一大股东,持有银江 公司56.58%股权,川投峨铁为第二大股东,持有银江公司29.76%股权。截止2001年10 月31日公司总资产51,617万元,净资产41,030万元,利润总额119万元。（未经审计）

    公司注册地为四川省峨眉山市九里镇,法定代表人：谢心敏,注册资本为人民币 41,039.43万元,经营范围包括铁合金及副产品生产、销售；环境保护机械开发、生 产、销售；铁合金生产设备制造。

    5、嘉阳电力

    嘉阳电力成立于1997年6月3日,公司由四川省投资集团有限责任公司（占60%股 份）和四川省嘉阳煤矿（占40%股份）共同投资组建,装机容量为2×5.5万KW的坑口 电厂。1999年3月第一台火力发电机组开始生产发电,1999年9 月第二台火力发电机 组投产发电,公司发电全部供给“川投控股”和“川投峨铁”使用。截止2000年 12 月31日该公司总资产48,602万元,净资产5,360万元,利润95.6万元（经审计）。 截 止2001年10月30日,公司总资产5.0亿元,净资产7,438万元,利润40万元。 （未经审 计）

    公司注册地为四川省犍为县石溪镇,法定代表人：蒋国俊,注册资本为人民币33, 060万元,经营范围包括建设经营嘉阳劣质煤坑口电厂,经营自用的设备、 材料和附 属产品。

    三、关联交易的主要内容

    1、本公司与嘉阳电力签订的《供用电合同》补充协议约定：供电方式、计量、 电费结算等按原供电合同不变；协议时间为2001年12月26日至2004年12月25日, 全 部电量按不高于0.20元/度（含税）结算计费。如果国家或地方电网电价下调,甲、 乙双方同意相应下调。

    2、本公司与川投峨铁签订“产品和进口原料购销协议”约定：

    （1）、2002年度川投峨铁购买川投控股90,000吨铁合金产品用以出口,全部产 品约36,770万元人民币,公司交货并开具增值税发票后,川投峨铁在两个月内向川投 控股支付人民币现款；

    （2）、2002年度川投控股向川投峨铁购买进口矿产品130,000吨,全部产品约5, 600万元人民币,川投峨铁港口交货后川投控股在一个月内支付人民币现款。

    3、本公司与银江公司于2002年11月14日签订的“委托加工协议”约定： 2002 年度川投控股委托银江公司加工125,000吨铁合金产品,川投控股负责按消耗定额向 银江公司供应相关原料及电力,加工费合计约3,615.50万元。

    四、进行关联交易的目的及关联交易对本公司的影响

    1、本次关联交易的主要目的

    为保持公司铁合金业务的稳定发展, 公司通过与有关产供销各方签订相关的“ 供用电合同”补充协议、“产品和进口原料购销协议”及“委托加工协议”, 使川 投控股能够充分利用嘉阳电力的坑口发电的廉价电力,确保稳定均衡生产,降低铁合 金的生产成本,保证川投控股铁合金产品的顺利出口及原料进口,使川投控股拥有更 大铁合金市场份额及提高盈利水平,以确保公司在2002 年度的铁合金生产经营目标 的实现。

    2、本次关联交易对本公司的影响

    （1）、 “供用电合同”协议的签订确保了公司铁合金较长时期内有稳定廉价 的电力供应,降低了公司的生产成本,提高了铁合金产品的盈利水平；

    （2）、 “产品和进口原料购销协议”的签订确保了公司产品能够顺利出口和 原料进口渠道的畅通；

    （3）、 “委托加工协议”的签订确保公司能够占有更大铁合金市场份额及提 高总体盈利水平。

    五、关联交易定价政策

    参照国际国内市场价格,交易双方本着自愿、平等、互利、 互惠的原则商定价 格：

    1、嘉阳电力以出厂价向本公司供电；

    2、产品出口和原料进口以FOB、CIF价为基础；

    3、委托加工价格系符合双方利益的协议价格。

    六、本次关联交易正式生效的条件

    以上关联交易中的各项合同协议已经公司董事会同意,但尚未正式生效,尚须本 公司下次股东大会审议通过方可生效。

    七、独立财务顾问意见

    本公司聘请华夏证券有限责任公司作为独立财务顾问。该公司发表独立的财务 顾问报告认为,本次重大关联交易符合全体股东的利益,维护了公司全体股东的合法 权益和本公司的独立性,对全体股东是公平、合理的。

    八、备查文件

    1、“供用电合同”补充协议

    2、“产品和进口原料购销协议”

    3、“委托加工协议”

    4、“独立财务顾问报告”

    

四川川投控股股份有限公司董事会

    二○○一年十一月十四日