每日必读四川川投控股股份有限公司 以下简称本公司 拟实施的2001年配股方案涉及关 联交易,根据中国证券监督管理委员会证监发199912 号文及《上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定,现将关联交易的事项公告如下：
一、概要
本公司拟收购四川川投光通信产业投资有限责任公司90.87%的股权。四川川投 光通信产业投资有限责任公司（以下简称川投光通信公司）是经成都市工商行政管 理局登记成立的有限责任公司,注册资本5000万元,其中：四川省投资集团有限责任 公司持有95.87%的股权,本公司持有4.13%的股权。该公司主要从事光纤光缆、XDSL 宽带接入设备、光纤通信设备及元器件及信息产品等产品的开发、生产和销售的有 限责任公司。经四川君合会计师事务所以君合审字 2001 第 1007号审计报告确认, 截止2000年12月31日,川投光通信公司的总资产为10,182.15万元,净资产为5, 004 .24万元、2000年税后利润为4.24万元。
协议参照评估后的净资产确定收购价格,本公司拟用配股募集资金投资4,878万 元,购买川投光通信公司90.87%的股权,本次收购完成后, 本公司成为川投光通信公 司的第一大股东,持有其95%的股权；四川省投资集团有限责任公司持有5%的股权。
二、关联方介绍
因四川省投资集团有限责任公司既是本公司的第一大股东, 也是川投光通信公 司的控股股东,因此本交易涉及的关联方为四川省投资集团有限责任公司。
四川省投资集团有限责任公司成立于1988年10月, 是我国特大型国有独资投资 集团公司之一。法定代表人：马麟；注册地：成都市南府街55号,注册资本24.4651 亿元,其主要经营范围为：经营和管理能源（含节能）、交通、通信、原材料、 机 电、轻纺、科技、农业、林业及其它非工业经营性固定资产投资；根据省政府授权 经营公司投资所形成的国有资产；为国内外投资者提供咨询服务。
三、交易协议的主要内容
1 签署协议双方的法定名称
甲方:四川川投控股股份有限公司
乙方:四川省投资集团有限责任公司
2 签署协议的日期
2001年2月8日
3 交易标的
川投光通信公司90.87%的股权。
4 交易标的的资产状况
经四川君合会计师事务所以君合审字 2001 第1007号审计报告确认,截止 2000 年12月31日川投光通信公司的总资产为10,182.15万元、净资产为5,004.24 万元、 2000年税后利润为4.24万元。
经四川华衡资产评估有限公司以川华资评字 2001 第11号文评估,截止2000 年 12月31日,川投光通信公司的净资产评估值为5,410.23万元,该评估结果经四川省财 政厅以川财企（2001）字第26号文确认。
5 评估方法
依据国务院1991年第91号令《国有资产评估管理办法》及其施行细则和财政部 财评字199991号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》等政策法规, 针 对企业的实际情况,本次资产评估主要采用了重置成本法。
6 交易价格
川投光通信公司股权的价格以评估基准日的评估净资产价值为参考, 经交易双 方协商确定该部分股权的交易价格为4,878万元。
四、进行关联交易的目的及关联交易对本公司的影响
本次川投控股拟以配股募集资金投资4,878万元收购川投光通信90.87%的股权, 收购完成后,公司共计持有川投光通信95%的股权。以该公司已有的光缆制造产业为 基础,将有利于本公司借助其管理优势和市场优势,发展光纤—光缆—光器件—宽带 接入设备等光通信系列产品,迅速进入近年来增长迅速、 有着巨大市场空间的光通 信产业领域,为公司今后的持续稳定发展培植良好的经济增长点,加快公司向高新科 技企业转型的步伐。
因此,此次关联交易对公司的发展、 盈利能力和成长性都具有良好的促进和提 高。
本公司董事会认为配股募集资金用途涉及的上述关联交易符合公司的长远利益, 不会损害公司及非关联股东的利益。
五、交易定价政策
本次关联交易的定价是以川投光通信公司资产评估基准日的净资产评估值作为 参考,由交易双方友好协商确定。
六、本次关联交易正式生效的条件
本次关联交易已经公司董事会同意,但尚未正式生效,正式生效需同时满足以下 条件：
1、须经公司2000年度股东大会审议通过,关联股东四川省投资集团有限责任公 司回避本次有关关联交易事项的表决；
2、本公司2001年配股方案经中国证券监督管理委员会核准通过；
3、配股募集资金到位。
本公司将在第一时间就以上关联交易的实施情况按法定程序和方式进行披露。
七、独立财务顾问意见
本公司聘请华夏证券有限责任公司作为独立财务顾问。该公司发表独立的财务 顾问意见书认为,本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规的 规定,体现了公开、公平、公正的原则,维护了公司全体股东的合法权益和本公司的 独立性。
四川川投控股股份有限公司董事会
2001年2月8日
