公司四届十二次董事会于2001年1月10日,在四川省投资集团有限责任公司会议 室召开。应出席会议的董事9名,实到8名,陈德生董事因公请假, 委托谢心敏董事参 加会议并行使表决权。全体监事和高级管理人员列席了会议。

    董事长陈宽金先生主持了会议,主要审议和通过了如下事项：

    一、总经理2000年度工作报告；

    二、2000年度财务决算和2001年度财务预算报告；

    三、2000年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

    （一）利润分配预案

    经四川君和会计师事务所审计,公司2000年度实现利润总额16,035.05万元, 税 后利润12,315.29万元。分别提取10%法定公积金1,231.53万元,提取5% 法定公益金 615.76万元；提取15%任意公积金1847.29万元,加上上年结转利润2,712.56万元,本 次可供股东分配利润11,333.27万元。

    董事会提议以2000年总股本241,380,290股为基数,向全体股东按每10股派现金 0.75元（含税）,每10股派送红股3股,总计利润支出总额为9,051. 76 万元。 剩余 2281.51万元结转下年度。

    （二）公积金转增股本预案

    公司2000年末有资本公积金8598.64万元,董事会提议本次按2000年总股本241 ,380,290股为基数,向全体股东以每10股转增股份3股。总计转增7241.41万元,剩余 资本公积金1357.23万元结转下年度。

    以上预案表决结果需提交2000年度股东大会审议。

    四、预计公司2001年利润分配政策：

    （一）公司拟在2001年结束后分配利润一次；

    （二）公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例约为10%。

    （三）公司本年度未分配利润用于下一年度股利的分配比例约为10%。

    （四）分配可采用派现形式,现金股息约占股利分配的约50%。

    五、公司2000年度报告和2000年度报告摘要；

    六、关于前次募集资金使用情况说明：

    （一）前次募集资金的数额和资金到位情况

    本公司于93年12月10日经四川省股份制试点领导小组川股领（1993）51号文批 准实施增资配股,本次配股以1993年年末总股本15,488万股为基准数,每10股配10股, 配股价3.8元/股,国家股、法人股放弃配股权,实际配售总数为3,880万股,募集资金 总额为14,744万元,扣除支付手续费74万元,实际到位14,670万元。该募集资金已全 部到位。

    （二）前次募集资金实际使用情况

    1、铜铝加工（光缆项目）：该项目原计划投资10,000万元人民币,因市场发生 变化并经专家咨询,改变项目为光纤光缆,一期投资3,000万元,按75% 投资计划应投 入2,250万元,1993年已投入774万元,94年追加投入1,476万元。此项目93 年已初具 生产能力,94年已打开市场销路,公司生产经营情况较好, 与配股说明中的效益预测 情况相吻合。

    2、投入飞水电站及桃子坝电站项目826万元

    原计划投资于飞水电站及桃子坝电站项目的826万元投资,随着市场变化和投资 主体变化,改作预付铁合金款项。到报告期止,川投控股已将上述款项收回。

    3、铁合金基建技改投入8,175万元

    铁合金生产技术改造共投入8,175万元,主要解决提高产量, 节能降耗和环境保 护等问题。

    ⑴电炉技术改造6,163.59万元；

    ⑵503、504＃电炉煤气净化480.65万元；

    ⑶钒系列熔化炉改造及废水处理202.85万元；

    ⑷为缓减生产用水不足,新增水源井费用及管道设施333万元；

    ⑸为保护环境对504＃炉除尘系统进行技改,完成投资额1831.53万元。

    以上技改项目总投入9,011.62万元后,除8,175万元为募集资金投入外, 其余为 自筹资金。

    该项目的投入在原有基础上,进一步扩大了产能,降低了消耗, 提高了金属回收 率,保证了产品质量,使铁合金电炉装备优化整合,在装备水平、产品质量、 生产效 率和经济效益等方面达到了国内先进水平。按年产量十万吨计算, 每年新增加收入 16,000万元,净利润近千万元。

    4、投资于生物工程500万元

    经公司二届九次董事会和股东大会审议通过,公司投资500万元合资新建成都峨 眉生物技术有限公司,由于生物制品市场竞争激烈,市场变化大, 原有设施和技术人 员均不能满足市场需要,长期处于停产状态。为了调整资产结构,2000年11月11日已 协议转让给四川省投资集团有限责任公司。

    5、投资于峨眉交通实业公司400万元

    为改善公司交通运输状况,1994年投资400万元, 参与成立峨眉交通实业公司对 峨眉山风景旅游区的主要干线改建并收费管理, 本公司车辆出入管区均未交纳过路 费,每年可少支出过路费45万元左右,累计至2000年12月31日约少支出300万元。 另 还解决了部分富余人员的就业,减少工资支付约100万元。

    6、偿还贷款1,480万元

    鉴于建设16500KVA电炉投资大、工期长,工程成本增加,基建贷款到期无法偿还, 导致公司自筹资金严重不足。故将募集资金1,480万元用于偿还贷款,当年少支付利 息135.42万元。

    7、锰矿项目1,839万元

    根据公司生产经营状况,结合西南境内有丰富的锰矿资源,为拓宽铁合金原料供 应基地,经二届九次董事会和94年股东年会审议通过,公司将1,839 万元募集资金用 于建立锰矿基地,解决锰矿资源紧张,价格高的问题,但考虑到投资风险性,改为追加 流动资金支付锰矿货款,确保锰矿供应,按采购量计算,降低采购成本达400万元。到 94年止购进锰矿已全部到厂用于生产。

    （三）前次募集资金投资项目变更的信息披露

    公司募集资金的使用及变更均按有关规定程序办理,并披露信息。

    七、2001年度配股预案；

    （一）公司配股资格

    公司董事会按照中国证监会〖1999〗12号, 《关于上市公司配股工作有关问题 的通知》的要求,将有关规定与公司实际情况逐一对照,对公司2001年增资配股资格 进行自查,认为公司符合现行配股规定,具备配股资格。参与公司本次配股决议的董 事对董事会本次配股的决议依法承担相应的法律责任。

    （二）配售股票的类型：人民币普通股（A）股,每股面值：人民币1.00元。

    （三）配股基数、配股比例及配股数量

    本次配股以公司2000年12月31日总股本241,380,290股为基数,按10：3 的比例 向全体股东配售,可配股总额为72,414,087股。其中：国有法人股股东可配股份39 ,287,433股,其他法人股股东可配股份4,112,790股,社会公众股可配股份 29, 013 ,864股。

    （四）配股价格及配股价格确定依据

    本次配股价格拟定为每股人民币11—17元,确定依据如下：

    （1）配股价格不得低于公司2000年度经审计的每股净资产；

    （2）根据本次募集资金投资项目的资金需求量；

    （3）参照本公司股票二级市场价格,市盈率状况及对未来趋势的判断；

    （4）与主承销商充分协商一致的原则。

    （五）配股募集资金拟投资如下项目：

    （1）铁合金新产品开发和技改共5个子项目,计划投资16,500万元,该项目已报 经四川省经贸委批准：

    1、铁合金电炉电气自动化控制系统技术改造3,900万元 （经川经贸投资（ 2000）1227号文批准）

    2、储运加工系统技术改造2,400万元 （经川经贸投资（ 2000）1228号文批准）

    3、金属锰生产线技术改造3,800万元 （经川经贸投资（ 2000）1225号文批准）

    4、稀土深加工生产线改造3,600万元 （经川经贸投资（ 2000）1226号文批准）

    5、三废综合利用系统技术改造2,800万元 （经川经贸投资（ 2000）1222号文批准）

    （2）光通信共4个子项目,计划投资19,710万元,

    该项目已报经四川省计委批准：

    1、带状光缆生产线4,997万元 （经川计产业（2001）13号文批准）

    2、通信设备器件项目4,977万元 （经川计产业（2001）11号文批准）

    3、XDSL宽带接入设备生产项目4,994万元 （经川计产业（2001）10号文批准）

    4、光纤生产线项目4,742万元 （经川计产业（2001）12号文批准）

    （3）生物药业共3个子项目,计划投资14,057万元,

    该项目已报经四川省计委批准：

    1、攀西甾体药物—原料种业基地4,235万元 （经川计产业（2001）17号文批准）

    2、攀西甾体药物—原料提取项目4,887万元 （经川计产业（2001）19号文批准）

    3、攀西甾体药物—高效皮质激素开发项目4,935万元 （经川计产业（2001 ） 18号文批准）

    （4）拟收购光通信、信息项目共两个子项目,计划投资4,878万元。

    上述项目共需资金5,5145万元。

    若募集资金超出上述项目所需资金,则剩余资金用于补充公司流动资金,若募集 资金不足上述项目所需资金,则差额部分由公司自筹资金来解决。

    （六）本次配股决议的有效期限

    自2000年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

    （七）授权事宜

    提请股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权办理与本次配股相关的具体 事宜。

    该配股决议尚须经2000年度股东大会审议通过后, 报中国证监会成都证券监管 办公室出具意见,并报中国证监会核准。

    八、关于调整董事的提案报告；

    （一）解聘陈德生先生董事职务；

    （二）聘任穆婷云女士担任董事职务；

    附：穆婷云女士简历如下：

    穆婷云,女,38岁,中共党员,大专文化,企业经营管理专业,98年获上交所董事会 秘书培训合格证书,2000年获高级工商管理职业资格培训证书。现任公司工会主席, 公司证券事务代表。曾任总经理办公室副主任、主任等职, 该同志多年从事经济管 理和行政管理工作,有系统的理论知识和丰富的管理经验,具有很强的组织、协调能 力和创新精神。

    九、成功的煤、电、冶产业链资产重组及产业结构调整

    会议高度评价和肯定了以煤、电、冶为产业链的资产重组两年来所取得的重大 成绩。重组盘活了三个劣势企业的近20亿资产,稳定了近两万人员职工的就业,使三 个企业产量、销售收入及收益均有大幅度增长,税收已有较大增加,均达到全国同行 业的先进水平,公司作为煤、电、冶产业链的龙头企业,拥有较强的电价优势, 使公 司能以低成本参与国内、国际竞争使传统基础产业有一个较大的发展。加之实力雄 厚的大股东川投集团以其高科技的优良资产置换了公司债权和不良资产, 减轻了原 大股东占用的1.76亿不良资产,协调解决了历史上拖欠的电费9449万元,为维护中小 股东的利益作出了贡献。并逐步改造公司的产业结构, 加速公司由传统产业向高新 技术产业转变。2000年度公司所取得成绩比过去任何年度都要好、都要高, 实在而 有效的资产重组是重要因素。公司将继续向调结构、强管理、多创新、增效益的方 向迈进,以全新的面目迎接新世纪的到来。

    十、关于召开2000年度股东大会的有关事项：

    （一）会议时间：2001年2月15日（周四）上午10时。

    （二）会议地点：公司招待所四楼会议室。

    （三）会议内容：

    1、审议董事会2000年度工作报告；

    2、审议监事会2000年度工作报告；

    3、审议2000年度财务决算和2001年度财务预算报告；

    4、审议2000年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

    5、审议2001年度配股预案；

    6、董事成员调整的预案。

    （四）参加会议办法：

    1、出席会议的对象：

    （1）本公司的董事、监事及高级管理人员；

    （2）凡在2001年2月9 日当天收市时在上海证券中央登记结算公司登记在册的 本公司股东均可参加会议。

    2、登记办法：

    凡符合上述条件的个人股东凭本人身份证和股票帐户卡,或代理人身份证,授权 委托书,委托人股东帐户卡,法人股东代表凭单位有效授予资格介绍信到本公司董事 会办公室办理登记,外地个人股东可用信函或传真方式登记。

    3、登记时间：

    2001年2月14日上午9时至11时,下午14时至17时。

    4、公司地址：四川省峨眉山市九里镇

    联系电话：（0833）5576179、5576237

    传真：（0833）5576490

    联系人：许克义、穆婷云

    5、与会股东住宿及交通费用自理,会期半天。

    

四川川投控股股份有限公司董事会

    2OO1年1月12日