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重要内容提示：
● 交易内容：四川省投资集团有限责任公司(以下简称"川投集团")拟以拥有的四川川投田湾河开发有限责任公司(以下简称"田湾河公司")60%股权(评估值为36,845.83万元,最终数据以备案的资产评估结果为准)认购四川川投能源股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")非公开发行股份 (以下简称"本次认购")不超过70,182,525股。
● 关联人回避事宜：川投集团系本公司第一大股东,因此本次交易构成公司与川投集团之间的关联交易。本公司11名董事中有4名关联董事,该4名关联董事对本次认购提案报告回避表决。
● 交易对上市公司的影响：本次交易完成后,本公司将成为田湾河公司的控股股东,本公司的综合实力将得到增强,股东价值将得到提升,主要表现为：
1、有利于消除公司与川投集团之间潜在的同业竞争风险；
2、有利于发挥公司在电力生产、经营行业的优势,提高公司的核心竞争力；
3、有利于提升公司的盈利能力,保证公司持续稳定的发展；
4、公司治理结构将进一步改善,股东价值得到提升。
提请投资者注意的事项：
●本次发行中控股股东以资产认购股份属重大关联交易,尚需本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。川投集团及峨眉铁合金综合服务开发公司作为关联方将在股东大会上对与上述交易相关的提案报告予以回避表决,放弃对相关提案报告的投票权。
●本次非公开发行股票与川投集团以资产认购股份同时实施。
●在提交股东大会审议前,川投集团以资产认购公司股份需要四川省国有资产监督管理委员会批准,并向四川省国有资产监督管理委员会申请对本次资产认购涉及的国有资产评估结果进行备案,目前有关的程序正在进行之中。
一、释义
川投能源、公司、本公司 指 四川川投能源股份有限公司
川投集团 指 四川省投资集团有限责任公司
田湾河公司 指 四川川投田湾河开发有限责任公司
本次发行 指 四川川投能源股份有限公司本次非公开发行不超过14,500万股股份的行为
本次资产认购/本次关联交易 指 川投集团以其持有的田湾河公司60％的股权(评估值为36,845.83万元,最终数据以备案的资产评估结果为准)认购不超过70,182,525股的行为
认股协议书 指 川投集团和川投能源签署的《非公开发行股份认股协议书》
评估基准日 指 2006年12月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
四川省国资委 指 四川省国有资产监督管理委员会
华衡评估 指 四川华衡资产评估有限责任公司
成勘院 指 国家电力公司成都勘察设计研究院(现已更名为"中国水电顾问集团成都勘察设计研究院" )
经营公司 指 四川投资服务经营有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、交易概述
1、公司与川投集团于2007年4月13日在四川省成都市签订了《认股协议书》,川投集团拟以华衡评估所确认的股权(评估值为36,845.83万元,最终数据以备案的资产评估结果为准)认购不超过70,182,525股。
2、川投集团现持有公司161,680,264股国家股,占公司总股本的41.86%,为公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》,川投集团与公司系关联人,本次交易构成关联交易。
3、此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准、国有资产监督管理部门的批准以及中国证券监督管理委员会的核准,与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该关联交易提案报告的表决权。
三、交易方介绍
1、交易对方基本情况
公司名称：四川省投资集团有限责任公司
注册地址：四川省成都市小南街
法人代表：黄顺福
注册资本：31.39亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围及基本情况： 经营和管理能源(含节能)、交通、通信、原材料、机电、轻纺、科技、农业、林业及其它非工业经营性固定资产投资；根据省政府授权经营公司投资所形成的国有资产；为国内外投资者提供咨询服务。
2、川投集团是四川省属国有独资企业,公司实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。
3、川投集团现持有公司161,680,264股国家股,占公司总股本的41.86%,为公司第一大股东。
4、本次交易涉及的田湾河公司股权现未设定任何形式的担保或其他第三者股权,亦不存在涉及该股权的重大民事诉讼或者仲裁。
四、交易标的的基本情况
本次交易标的为川投集团持有的田湾河公司共计60%的股份。
1、四川川投田湾河开发有限责任公司基本情况：
注册地址：四川省雅安市长征路二段
法人代表：郭勇
注册资本：4亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围：田湾河流域水电开发；建筑材料、机电设备销售
该公司成立于2002年12月19日,负责四川省大渡河支流田湾河梯级水电站的建设和经营,田湾河梯级水电站分别位于四川省甘孜州康定县、雅安市石棉县境内,田湾河是大渡河中游右岸的一级支流,规划为"一库三级",总装机容量72万千瓦,该电站工程是四川省重点建设项目。水电站的梯级开发从上到下依次为：仁宗海水电站、金窝水电站、大发水电站,装机容量均为24万千瓦。四川省发展和改革委员会分别以川发改能源[2004]211号、130号文对其中的仁宗海水电站、大发水电站的可行性研究报告进行了批复。金窝水电站因设计变更,可研报告尚待四川省发展和改革委员会批复。三个水电站投资总概算共43.69亿元(含送出工程)。
项目自2002年8月起筹备开工,截止2006年12月31日,工程累计投资约20亿元。
田湾河梯级水电站的施工进展及预计发电情况如下：2007年9月大发水电站第一台机组发电,2008年内田湾河梯级水电站6台机组全部建成发电。
截止2006年12月31日,川投集团是田湾河公司第一大股东,持有80％的股权,成勘院是其第二大股东,持有15%的股权,经营公司是其第三大股东, 持有5％的股权。
2006年10月26日,经本公司六届第十次董事会决议同意本公司与川投集团签订了《股权转让协议》,收购川投集团持有的田湾河公司20%的股权,收购价为11,951.89万元,全部以现金方式支付。上述股权转让已经四川省国资委批准和2006年11月13日本公司二00六年度临时股东大会表决通过。2007年1月19日,本公司已支付完毕全部股权收购款。2006年10月,四川投资经营服务公司将持有田湾河公司的5%的股权转让给四川沃能投资有限责任公司。目前,上述股权变更已完成股权过户和工商变更登记手续。
根据具有证券业务资格的四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审(2007)第2039号标准无保留意见审计报告,截止2006年12月31日,该公司总资产2,070,993,827.66元,负债总额1,645,993,827.66元,净资产 425,000,000.00元。
2、交易标的资产评估的有关情况
公司委托具有证券从业资格的评估机构四川华衡资产评估有限责任公司以2006年12月31日为评估基准日,对本次交易所涉及的资产进行整体评估,并出具《评估报告》。
根据具有证券业务资格的四川华衡资产评估有限责任公司出具的川华衡评报(2007)049号资产评估报告,截止2006年12月31日,田湾河公司60%股东权益账面价值25,500.00万元,评估后股东权益36,845.83万元 ,增值率44.49%。
3、交易标的股权状态
川投集团承诺：本次交易所涉股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
五、交易合同的主要内容和定价政策
1、《认股协议书》的主要条款
(1) 交易双方为：川投集团和本公司。
(2)《非公开发行股份认股协议书》的签署日期为：2007年4月13日。
(3) 交易标的为：田湾河公司60%股权。
(4) 交易方式为：在本次交易所需的全部批准均获得后的10日内,办理交易标的股权的工商变更登记手续,将其变更至公司名下。
(5) 交易价格为：田湾河公司60%股权价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估基准日该股权的评估值为准。
(6) 交易结算方式为：川投集团以拥有的田湾河公司60%股权认购本公司本次非公开发行的股份。《认股协议书》生效且交易标的股权变更登记至公司名下之日,公司向川投集团交付作为交易价款的非公开发行股份,并协助川投集团办理上述股份的登记手续。
(7) 交易标的的转移方式：双方同意,在《认股协议书》生效之日起10日内,完成交易标的股权变更登记。
(8) 生效条件和生效时间为：《认股协议书》自公司股东大会批准、国有资产监督管理部门批准以及中国证券监督管理委员会核准后生效。
2、定价情况
交易双方共同委托具有证券从业资格的评估机构华衡评估,以2006年12月31日为评估基准日,对本次交易所涉及的资产进行整体评估,并出具《评估报告》确认评估结果(具体评估结果将在股东大会召开前5个交易日公告)。
交易双方同意,以上述评估结果作为本次交易的定价依据,确定本次交易价格=经评估的田湾河公司净资产价值×川投集团持有田湾河公司的股权比例(60%)。
根据公司与川投集团签订的《认股协议书》,本次发行价格不低于本公司六届十二次董事会公告前20个交易日公司股票均价的百分之九十(本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应对本价格做除权除息处理)。在上述前提下,由公司董事会与主承销商在向机构投资者询价的基础上,以协商定价的方式确定最终发行价格。
六、 与本次交易有关的其他安排
(一) 同业竞争：
1、 同业竞争概况：
公司控股股东川投集团是代表四川省政府对电力项目进行投资的主体,电力资源的开发、投资一直是该公司的核心业务。截至2006年底,川投集团投资建成和管理的主要电厂包括二滩电站、巴蜀江油电厂,江油电厂二期、紫坪铺水电站、锦屏一、二级水电站、福溪火电厂、泸州火电厂等。因此,本次交易完成后,公司客观上存在与川投集团控股的发电企业经营相同业务的情况。在目前的市场环境和电力管理体制下,这种经营相同业务的情况不会损害公司的利益。
本次交易后,公司与川投集团之间属于同业不竞争的关系,原因是：
(1)不同电网的发电企业之间不存在竞争关系
川投集团拥有的二滩电站和巴蜀电力等电力企业,均是上大电网进行销售,而川投能源的主要电力资产嘉阳电力是直供专线,两者处于不同的电网,二者之间不存在竞争关系。
(2)现有电力管理体制和市场环境下,本公司控股和将控股的另外发电企业凤鸣桥水电站、田湾河水电站与同一电网的其他发电企业不存在竞争关系。
(3)根据目前的电力管理体制,各个发电企业的上网电价由国家发改委和物价部门核定,每年的发电量由省政府按照用电需求和"公平、公正、公开"的原则统一核定发电计划,并由省电力公司按该计划统一调度,各个发电企业必须严格按照省电力公司下达的电力调度曲线运行,不得任意改变发电量。因此目前各发电企业的电价和发电量是相对固定和稳定的。川投集团无法控制其控股发电公司的电价和发电量。鉴于川投集团不具备通过限制公司的发电量和销售电价来影响公司运行的手段,所以川投能源与川投集团之间不构成竞争关系。
综上所述,本次交易后,公司与川投集团控股的发电企业之间虽然经营相同业务,但是没有相互竞争的关系。
但考虑"竞价上网"是国家电力体制改革的长期趋势,因此,未来实现竞价上网后,公司与川投集团将存在同业竞争的潜在可能。
2、解决同业竞争的措施
(1)通过收购川投集团的发电资产减少同业竞争
本公司将通过继续收购川投集团控制的、符合上市条件和川投能源全体股东利益的发电资产,逐步消除潜在的同业竞争影响,同时使公司主营业务规模迅速扩大,增强公司的竞争优势。
(2)川投集团出具了避免同业竞争影响的承诺
针对目前存在的公司与控股股东经营相同业务的情况,为了避免未来可能出现的同业竞争潜在影响,保证双方的合法权益及川投能源全体股东,特别是中小股东的合法权益,川投集团已经做出以下承诺：
l 为了支持川投能源的发展,今后新增的电力项目在同等条件下且川投能源有能力承建的情况下,由川投能源优先负责开发、投资、建设和运营。
l 对已有的参、控股发电企业,同意由川投能源以收购方式优先、逐步收购。
(二)关联交易
1、交易前的关联交易情况
(1)存在控制关系的关联方
单位名称 注册地 主营业务范围 与本公司关系 经济性质及类型 法定代表人
四川省投资集团有限责任公司 成都市 经营和管理能源(含节能)、交通、通信、原材料、机电、轻纺、科技、农业、林业及其他非工业经营性固定资产投资 母公司 有限公司 黄顺福
成都交大光芒实业有限公司 成都市 开发、生产工业自动化控制设备等 子公司 有限公司 陈长江
四川长飞双龙光纤光缆有限公司 峨眉山市 生产、销售铜铝线、管、板、箔,其他铜铝制品,光纤、光缆及其制品、配件。 子公司 有限公司 陈长江
四川天彭电力开发有限公司 彭州市 水力发电,电力项目投资,电力设备检修,安装及租赁；电力工程咨询及其他无须许可或者审批的合法项目 子公司 有限公司 陈长江
四川嘉阳电力有限责任公司 乐山市 建设经营嘉阳劣质煤,电力生产和销售,经营自用设备、材料和技术,其他附属产品 子公司 有限公司 杨勇
(2)不存在控制关系的关联方
单位名称 与本公司关系
四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司 受同一母公司控制
四川巴蜀电力开发公司 受同一母公司控制
四川电力开发有限公司 受同一母公司控制
四川嘉阳集团有限责任公司 受同一母公司控制
四川巴蜀江油燃煤发电有限公司 参股公司
四川西部能源股份有限公司 巴蜀电力开发公司控股子公司
(3)公司2006年度的关联交易
1)本公司年末借款余额1.55亿元均由四川省投资集团有限责任公司提供担保,本公司根据与四川省投资集团有限责任公司的约定,按担保金额的1%支付担保费。
2)2006年10月26日,经本公司六届第十次董事会决议同意本公司与四川省投资集团有限责任公司签订了《股权转让协议》,收购四川省投资集团有限责任公司持有的四川川投田湾河开发有限公司20%的股权,收购价为11,951.89万元,全部以现金方式支付。上述股权转让已经四川省国资委批准和2006年11月13日本公司二00六年度临时股东大会表决通过。2007年1月,本公司已支付完毕全部股权收购款,目前,股权过户和工商变更等手续已办理完毕。
3)2005年6月,嘉阳电力公司与嘉阳集团公司签订了煤炭供销合同,双方约定：嘉阳集团公司每年向嘉阳电力公司提供发电所需低热值原煤66万吨,结算价格按收到基低位发热量2950大卡/公斤以到嘉阳电力公司煤坪的到货价98.58元/吨(含税价)为基础价格结算,收到基低位发热量每超过100大卡/公斤(实测热值计算)每吨增加2.87元(含税价)；收到基低位发热量每降低100大卡/公斤(实测热值计算)每吨减少2.87元(含税价),对收到的基低位发热量低于2750大卡/公斤部分,嘉阳电力公司有权拒付煤款。该合同有效期为2005年5月1日至2006年12月24日。
嘉阳电力公司2006年度实际共向四川嘉阳集团有限责任公司采购原煤782,835.51吨,采购金额为81,483,857.14元(含税)。
2、本次交易完成后的关联交易情况
(1)存在控制关系的关联方
单位名称 注册地 主营业务范围 与本公司关系 经济性质及类型 法定代表人
四川省投资集团有限责任公司 成都市 经营和管理能源(含节能)、交通、通信、原材料、机电、轻纺、科技、农业、林业及其他非工业经营性固定资产投资 母公司 有限公司 黄顺福
成都交大光芒实业有限公司 成都市 开发、生产工业自动化控制设备等 子公司 有限公司 陈长江
四川长飞双龙光纤光缆有限公司 峨眉山市 生产、销售铜铝线、管、板、箔,其他铜铝制品,光纤、光缆及其制品、配件。 子公司 有限公司 陈长江
四川天彭电力开发有限公司 彭州市 水力发电,电力项目投资,电力设备检修,安装及租赁；电力工程咨询及其他无须许可或者审批的合法项目 子公司 有限公司 陈长江
四川嘉阳电力有限责任公司 乐山市 建设经营嘉阳劣质煤,电力生产和销售,经营自用设备、材料和技术,其他附属产品 子公司 有限公司 杨勇
四川川投田湾河开发有限责任公司 雅安市 田湾河流域水电开发、建筑材料、机电设备销售 子公司 有限公司 郭勇
(2)不存在控制关系的关联方
单位名称 与本公司关系
四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司 受同一母公司控制
四川巴蜀电力开发公司 受同一母公司控制
四川电力开发有限公司 受同一母公司控制
四川嘉阳集团有限责任公司 受同一母公司控制
四川巴蜀江油燃煤发电有限公司 参股公司
四川西部能源股份有限公司 巴蜀电力开发公司控股子公司
(3)关联交易内容
本次交易完成后,预计本公司将主要有下列关联交易：
1)在为田湾河公司提供的担保转移至川投能源之前,川投集团将继续为田湾河公司提供担保；
2)本公司控股子公司嘉阳电力继续向四川嘉阳电力集团有限责任公司采购煤炭,详细内容见本次董事会议案八：关于与四川嘉阳集团有限责任公司签订《煤炭供销合同》关联交易的提案报告；
3)关于川投集团为本公司提供的其他担保,将维持目前担保情况,如公司需要川投集团提供其他担保,将视具体情况进行约定。
3、规范关联交易的措施
本次交易完成后,为了规范关联交易,维护本公司及中小股东的合法权益,川投集团承诺：本公司将尽量减少并规范与川投能源的关联交易。若有不可避免的关联交易,本公司与川投能源将依法签定协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害川投能源及其他股东的合法权益。
4、本公司《公司章程》对关联交易的规定
《公司章程》中对关联交易有如下规定：
"第七十九条
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分年非关联股东的表决情况。
在股东对关联交易事项进行表决前,大会主持人或董事会秘书应当说明关联股东的关联关系及其持有的股份数,并明确说明该关联股东回避,不参加对该关联交易事项的表决,然后股东大会方可进入投票表决决程序。"
"第一百一十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使使表决。该董事会会议由过半数的无关系关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。"
" 第九十四条
为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：
(一)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意后,独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。……"
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司自2004年实施重大资产重组以来,专注于电力生产、经营行业。近年来,虽然市场对电力的需求稳步增长,但国内电力生产、经营企业日益增多,行业竞争日趋激烈。为降低公司资产规模偏小的风险,增强公司的核心竞争力,公司有必要通过并购迅速扩大资产规模,增加利润增长点。川投集团所属田湾河公司在电力生产、经营行业具有较强的市场竞争优势。该项股权的获得将有效提高公司综合实力,增加利润来源。本次关联交易亦是川投集团整合集团业务和资源的战略需要。通过本次交易将有效解决公司和川投集团之间潜在的同业竞争问题,优化公司治理结构。
本次交易符合公司总体战略规划；有利于减少公司发展中规模偏小的风险因素,增强抗风险能力；有利于发挥公司的在电力生产、经营行业的综合优势,提高公司的核心竞争力。
根据四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审核(2007)2041号《川投能源盈利预测审核报告》, 川投能源2007年、2008年、2009年每股收益情况如下：
项目 2007年度 2008年度 2009 年度
每股收益(元/股) 0.13 0.23 0.30
本次交易有利于提升川投能源的盈利能力,保证川投能源持续稳定的发展；有利于实现川投能源的公司价值最大化,给川投能源股东以满意的回报。
公司董事会认为,本次交易虽属关联交易,但交易价格的确定符合各项规定,遵循了公平、自愿、合理的交易原则,因此不会损害公司及全体股东的利益。
公司监事会认为：(1)本次非公开发行股票有利于公司做优、做强、做大,突出主营业务,提高公司资产质量,为公司的可持续发展奠定更为坚实的基础。非公开发行股票的方案符合公司的实际情况和资本市场情况。(2)川投集团以拥有的田湾河公司60%股权认购公司非公开发行股份的事项经过了川投集团董事会审议通过,并由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估事务所对田湾河公司进行了审计和资产评估。公司第六届十三次董事会会议在审议该事项时,各位董事认真负责,尽到了董事的职责,独立董事发表了独立意见。本次非公开发行股票涉及的收购田湾河60％股权事项属关联交易,在进行投票表决时,关联董事进行了回避。公司拟非公开发行股票及收购田湾河公司60%股权事项的审议及其他相关程序符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的各项规定。(3)公司拟收购田湾河公司60%股权事项将进一步优化公司的资产结构和主营业务结构,进一步提高公司的盈利能力、市场竞争能力和抗风险能力,有利于公司的持续发展和公司做优、做强、做大战略目标的实现。(4)此次交易的定价按照"公平、公正、公开"和"协商一致"的原则,按评估值作价,未损害公司和投资者的利益。
八、独立董事事前认可及独立董事意见
公司3名独立董事在事前对本次交易进行审核后认为：本次交易后,有利于公司消除潜在的同业竞争,进一步优化产品结构,有利于公司迅速扩大资产规模,取得更大经济效益和社会效益,符合广大股东的利益。一致同意将本次交易提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
公司3名独立董事在公司第六届董事会第十二次会议上就本次交易发表意见认为：认为在审议表决关联事项时,关联董事黄顺福先生、郭勇先生、伍康定先生、李文志先生都遵守了回避原则,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。我们认为公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定。本次向特定对象非公开发行股票实施后,公司的资产规模、盈利能力将会得到明显提升,可为公司的可持续发展奠定更为坚实的基础,符合公司和广大股东的利益。
九、备查文件目录
1、四川川投能源股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、四川川投能源股份有限公司独立董事事先认可意见和独立董事意见；
3、四川川投能源股份有限公司监事会会议决议；
4、川投集团和川投能源签署的《非公开发行股份认股协议书》。
四川川投能源股份有限公司
二〇〇七年四月十七日
