本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、本公司控股子公司四川嘉阳电力有限责任公司(以下简称嘉阳电力)与四川嘉阳集团有限责任公司(以下简称嘉阳集团)签订2007年度《煤炭供销合同》,由嘉阳集团提供原煤66万吨,预计交易总额将超过3000万元。本次煤炭供销关联交易属嘉阳电力的正常经济活动,是保证该公司正常生产经营的需要。

    2、嘉阳集团向嘉电公司供应的煤炭价格较上年上浮22.6元/吨。以全年燃煤66万吨测算,预计将增加燃煤成本1,491.6万元。

    3、本次交易属重大关联交易,尚须获得股东大会的批准。在董事会表决此项关联交易提案时,关联董事已按规定回避；在提交下次股东大会审议表决时,与该关联交易有利害关系的关联人-本公司控股股东四川省投资集团有限责任公司(以下简称"川投集团")和峨眉铁合金综合服务开发公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本公司控股子公司嘉阳电力于2007年4月13日与嘉阳集团签订了《煤炭供销合同》。此事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,现将有关事项公告如下：

    一、关联交易概述

    1、本公司控股子公司嘉阳电力于2007年4月13日与嘉阳集团签订了《煤炭供销合同》,由嘉阳集团提供低热值原煤66万吨,基础价格为121.18元/吨(含税价)。

    2、嘉阳电力是本公司的控股子公司,嘉阳集团是本公司控股股东四川省投资集团有限责任公司(以下简称"川投集团")的子公司,故以上两公司构成关联关系,本次交易属关联交易。

    3、公司于2007年4月16日召开六届十三次董事会会议,审议通过了本次关联交易。关联董事黄顺福先生、郭勇先生、伍康定先生、李文志先生在表决此事项时回避,由其他6名非关联董事表决。

    4、本次交易属重大关联交易,尚须获得股东大会的批准。届时关联方-本公司控股股东川投集团和峨眉铁合金综合服务开发公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    (一)嘉阳集团

    住所：四川省犍为县芭沟镇跃进村

    法定代表人：范刚

    注册资本：14,357.6万元

    公司类型：国有独资

    经营范围：煤、电、钢材、水泥、铝材、建筑工程安装、机电机械制造、修理、氧气、氮气、氩气、乙炔

    成立时间：二〇〇一年八月二十三日

    (二)嘉阳电力

    住所：四川省犍为县石溪镇

    法定代表人：杨勇

    注册资本：15,000万元

    公司类型：有限责任公司

    经营范围： 电力生产,经营自用设备、材料和技术、其他附属产品

    成立时间：一九九七年六月十二日

    三、形成关联关系的原因

    根据四川省国资委《关于接收四川嘉阳集团有限责任公司国有产权有关问题的批复》,嘉阳集团的国有资产全部无偿划转给本公司控股股东川投集团,划转手续于2006年4月办理完毕,至此,嘉阳集团成为川投集团的全资子公司,与本公司形成关联关系,故本次交易属关联交易。

    四、关联交易内容

    2007年《煤炭供销合同》的主要内容如下：

    1、嘉阳集团每年向嘉阳电力提供发电所需低热值原煤66万吨,原煤基低位发热量以2950大卡/公斤为基准,以嘉阳电力煤坪到货价121.18元/吨(含税价)为基础价格进行结算；基低位发热量每超过100大卡/公斤(实测热值计算),结算价增加3.64元/吨(含税价)；收到基低位发热量每降低100大卡/公斤(实测热值计算),结算价减少3.64元/吨(含税价)；对收到的基低位发热量低于2750大卡/公斤部分,嘉阳电力有权拒付煤款。在执行合同过程中如国家税收政策有调整,执行新的税收政策。该合同有效期为2007年1月1日至2007年12月31日。

    2、结算与付款：按月结算,每月24日为结算截止日,当月月底前为结算期,结算依据为甲乙双方签章后的计量检验结算报告单。乙方在当月煤款结算后的次月分中、下旬以现款方式各50%付清煤款。付款采用银行转帐付款方式。

    3、为衔接甲、乙双方的供需时间和用煤量,每年12月份乙方应向甲方函送次年及分月用煤计划,甲方根据此计划组织生产和供煤 。

    五、关联交易对公司的影响

    受征收煤炭资源补偿费和煤炭行业可持续发展基金等政策因素的影响,并考虑2007年国内电煤价格上涨的实际情况,经双方协商,本次关联交易中,嘉阳集团向嘉电公司供应的煤炭价格较上年上浮22.6元/吨。以全年燃煤66万吨测算,预计将增加燃煤成本1491.6万元。嘉阳电力将努力通过采取节能降耗和适当提高电价等措施,将影响降低到最小。

    六、关联交易的必要性

    本次关联交易作为保证嘉阳电力和全公司生产经营的正常和稳定,是非常必要的。

    1、嘉阳电厂是为解决嘉阳集团劣质煤而修建的

    嘉阳电厂是为解决嘉阳集团劣质原煤的出路,经《国家计委关于四川嘉阳煤矿劣质煤坑口电厂项目建议书的批复》(计交能[1994]1165号)批准建设的煤矸石综合利用项目,其燃煤锅炉专门针对低热值燃煤进行特殊设计。

    2、运力有保障、运输成本低

    鉴于低热值燃煤的长途运输价值低下,煤矸石综合利用电厂多设计在靠近煤源的地方。嘉阳电力距离嘉阳集团7公里,而且有专用铁路运输,煤炭的运力有保障,运输成本也较低。

    3、产量能够满足需求

    嘉阳电力年耗煤66万吨,相对地区产煤情况需求较大,且储存场地狭窄,需要一个长期稳定的产煤企业为其提供原煤,当地除嘉阳集团外没有其它合适的产煤企业能够满足这一要求。

    4、良好的合作关系

    双方有着多年的良好合作关系,对对方的生产经营特点都有深入的了解,能够做到生产计划协调一致。

    七、合同的定价原则

    1、公开、公正、公平、互利互惠的原则；

    2、遵守有关法律、法规规定的原则；

    3、维护全体股东利益的原则。

    八、本次关联交易正式生效的条件

    此项关联交易已经公司第六届第十三次董事会会议通过,尚

    须提交公司股东大会审议通过后方能生效。

    九、公司独立董事意见

    公司独立董事郭振英、林凌、李成玉对本次关联交易发表了独立意见,认为：本次关联交易属嘉阳电力的正常经济活动,是该公司保证正常生产经营的需要。本次关联交易价格根据市场及交易双方协商情况决定,坚持了公平、公开、公正的原则,未损害公司和投资者利益。在审议、表决等程序上符合各有关规定。

    十、公司监事会意见

    本公司监事会发表了意见,认为：该关联交易能够保证嘉阳电力和全公司生产经营的正常和稳定,是非常必要的。该关联交易是在双方协商一致的基础上,依据公平、公开、公正、互利互惠的原则进行的,未损害公司和股东利益,符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。在表决通过此议案时,关联董事依照有关规定回避表决,公司董事会在审议通过此议案时,表决程序合法、合规,未有违规情形。

    十一、备查文件

    1、《煤炭供销合同》

    2、董事会决议

    3、监事会决议

    4、独立董事意见

    特此公告。

    四川川投能源股份有限公司董事会

    二00七年四月十七日