本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    本公司本次收购股权的四川川投田湾河开发有限责任公司(以下简称“田湾河公司”)所负责的田湾河梯级水电站尚在建设之中,按计划2007年6 月底第一台机组投产发电,2008年上半年六台机组全部投产发电。由于田湾河梯级水电站尚在建设之中,一方面,能否按期建成投产存在一定的不确定性；另一方面,尚未完成上网电价的报批手续,未与电网公司签署《购售电合同》, 建成投产后上网电价和上网电量亦存在不确定性,所以本公司未就本次交易完成后的经营状况作出盈利预测。

    重要内容提示

    1、本公司以现金方式收购控股股东四川省投资集团有限责任公司(以下简称“川投集团” )持有的田湾河公司80%股权中的一部分,所购买股份占田湾河公司总股本的20%。本次股权收购总金额为11,951.89万元,收购后,本公司持有田湾河公司的股权为20%。本次收购符合本公司总体发展战略,有利于本公司进一步壮大规模、突出主营业务,增强本公司的持续盈利能力和抗风险能力,有利于公司长远可持续良性发展,有利于公司做优、做强、做大战略目标的实现。

    2、本次股权收购属重大关联交易,尚须获得股东大会的批准。在董事会表决本关联交易提案时,关联董事已按规定回避；在提交下次股东大会审议表决时,与该关联交易有利害关系的关联股东———川投集团将回避,放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    3、本公司董事会提醒投资者仔细阅读公司本重大资产购买公告

    本公司与川投集团于2006年10月26日签订了《股权转让协议》,本公司以现金方式收购川投集团持有的田湾河公司共计20%的股权。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,现将有关事项公告如下：

    一、交易概述

    1、本公司与川投集团于2006年10月26日在四川省成都市签订了《股权转让协议》,本公司以现金方式收购川投集团持有的田湾河公司80%股权中的一部分,所购买股份占田湾河公司总股本的20%,交易总金额为11,951.89万元。川投集团是本公司的控股股东,持有本公司限售流通股161,680,264股,占总股份的41.86%。本次向川投集团收购田湾河公司股权事项属重大关联交易。

    2、本公司于2006年10月26日在四川省成都市小南街川投大厦16楼会议室召开了公司六届十次董事会会议,会议由公司董事会召集,董事长黄顺福先生主持。会议应到董事11名,实到8名。独立董事林凌先生和苏重基先生因公未能到会,均委托独立董事李成玉先生出席并代为行使表决权。董事曾强国先生因公未能到会,委托董事毛明坤先生出席并代为行使表决权。参加投票的董事共11名。5名监事、4名高管人员和杨勇先生、李文志先生列席了会议。

    会议以记名投票方式审议通过了《股权转让协议》,即本公司以现金收购川投集团持有的田湾河公司20%股权的关联交易提案报告。

    在表决时,关联董事黄顺福先生、蒋国俊先生、黄工乐先生、赵德胜先生、伍康定先生均按规定回避,其余6名非关联董事(包括三名委托投票)参与投票表决,并投了赞成票。独立董事林凌先生、郭振英先生、李成玉先生和苏重基先生就本次交易中的关联交易事项发表了意见。

    4、本次与川投集团的交易金额超过3,000万元,已构成重大关联交易,尚需提交股东大会审议；届时,控股股东川投集团将在股东大会上放弃对此关联交易事项提案的表决投票权。

    二、交易对方情况

    1、四川省投资集团有限责任公司

    注册地址：四川省成都市小南街

    法人代表：黄顺福

    注册资本：31.39亿元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围及基本情况： 经营和管理能源(含节能)、交通、通信、原材料、机电、轻纺、科技、农业、林业及其它非工业经营性固定资产投资；根据省政府授权经营公司投资所形成的国有资产；为国内外投资者提供咨询服务。

    川投集团是四川省属国有独资企业,公司实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。2005年12月31日,川投集团经审计的合并财务报表的总资产为545.99亿元,净资产为142.77亿元,2005年度销售收入为66.86亿元,净利润为4.05亿元。

    三、本次交易标的基本情况

    本次交易标的为川投集团持有的田湾河公司共计20%的股份。

    四川川投田湾河开发有限责任公司基本情况：

    注册地址：四川省雅安市长征路二段

    法人代表：郭勇

    注册资本：2亿元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：田湾河流域水电开发；建筑材料、机电设备销售

    该公司成立于2002年12月19日,负责四川省大渡河支流田湾河梯级水电站的建设和经营,田湾河梯级水电站分别位于四川省甘孜州康定县、雅安市石棉县境内,田湾河是大渡河中游右岸的一级支流,规划为“一库三级”,总装机容量76万千瓦时,该电站工程是四川省重点建设项目。水电站的梯级开发从上到下依次为：仁宗海水电站、金窝水电站、大发水电站,装机容量为24万千瓦时、28万千瓦时、24万千瓦时。四川省发展和改革委员会分别以川发改能源[2004]211号、212号、130号文对上述梯级电站的可行性研究报告进行了批复；四川省发展计划委员分别以川计能[2003]164号、625号和257号对上述梯级电站的项目建议书进行了批复。三个水电站投资总概算共40.3亿元(含送出工程)。项目完工投产后,预计年发电量36亿千瓦时。

    项目自2002年8月起筹备开工,截止2006年8月31日,工程累计投资约17.06亿元,准备工程(道路工程、公共配套工程等)已经完工,蓄水大坝、引水、隧道、电厂厂房等工程正在建设之中。

    田湾河梯级水电站的建设目标：2007年6月大发水电站第一台机组发电,2007年内四台机组发电,2008年上半年6台机组全部建成发电。

    截止2006年8月31日,川投集团是田湾河公司第一大股东,持有80％的股权,国家电力公司成都勘察设计研究院(现已更名为“中国水电顾问集团成都勘察设计研究院”,以下简称“成勘院” )是其第二大股东,持有15%的股权,四川投资服务经营有限责任公司(以下简称“经营公司”)是其第三大股东, 持有5％的股权。

    根据具有证券业务资格的四川君和会计师事务所出具的君和审(2006)第2115号标准无保留意见审计报告,截止2006年8月31日,该公司总资产197,432.54万元,负债总额154,932.54万元,净资产42,500万元。

    根据具有证券业务资格的四川华衡资产评估有限责任公司出具的川华衡评报(2006)116号资产评估报告,截止2006年8月31日,田湾河公司20%股东权益账面价值8,500万元,调整后账面价值8,500万元；评估后股东权益11,951.89万元 ,增值率40.61%。

    川投集团承诺：本次交易所涉股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    成勘院和经营公司均已出具书面承诺函,同意川投集团转让其持有的田湾河公司20%的股权,并放弃优先受让权。

    四、股权转让协议的主要内容

    1、交易标的

    本次交易的标的为川投集团持有的田湾河公司20%的股权。

    2、转让价格

    双方同意以经专业评估机构出具的以2006年8月31日为基准日的田湾河公司评估价值作为作价基础。

    根据具有证券业务资格的四川君和会计师事务所出具的君和审(2006)第2115号标准无保留意见审计报告,截止2006年8月31日,该公司总资产197,432.54万元,负债总额154,932.54万元,净资产42,500万元。

    根据具有证券业务资格的四川华衡资产评估有限责任公司出具的川华衡评报(2006)116号资产评估报告,截止2006年8月31日,田湾河公司20%股东权益账面价值8,500万元,调整后账面价值8,500万元；评估后股东权益11,951.89万元 ,增值率40.61%。

    川投集团持有的田湾河公司20%的股权按评估后的净资产确定为11,951.89万元。

    在参考国内同等规模水电站平均建造成本并充分考虑未来投资回报的基础上, 经本公司与川投集团协商同意,川投集团持有的田湾河公司20%的股权转让价格为11,951.89万元。

    3、支付方式

    根据协议,本公司以现金方式一次性支付。

    4、交割

    双方同意股权转让的交接日为本协议生效后的第5日。在交接日,田湾河公司应当依法进行股东名册的变更,并在甲方的协助下到工商行政管理部门依法办理变更登记手续。

    5、生效日

    本协议经双方授权代表签字盖章后成立,在完成下述手续后生效：

    (1)协议股权的转让获得四川省国资委的批准；

    (2)协议股权的转让获得本公司股东大会的通过。

    6、违约

    因任何一方违约致使本协议不能履行或给对方造成损失,违约方应承担责任

    7、声明和保证

    根据《股权转让协议》,川投集团保证：川投集团对所出让的田湾河公司股权及权益拥有合法的所有权,除需获得四川省国资委批准外,对签署和履行本协议川投集团不再需要其他形式授权,负责在受让方股东大会召开前履行国有股权转让报批方面的程序,并取得批复文件。川投集团保证所出让的股权没有被设置质押或其他任何第三方权利,并且也不受任何优先权或任何权利的限制或约束；川投集团向川投能源所提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的,没有任何虚假成份。转让方有义务协助受让方完成转让股权过户至受让方名下的有关工商变更登记及其他必要的法律手续。

    五、本次股权收购的目的及对公司的影响

    本公司本次收购田湾河公司20%的股权,主要基于以下原因：

    1、我国经济的高速发展,电力需求仍将保持较高的增长速度

    根据中国科学院国情分析研究小组的预测：2000～2010年中国GDP平均增长率为8.0%；2010～2020年平均增长率为7.0%；2020～2030年平均增长率为6.3%。未来20年,是我国全面建设小康社会的重要时期,为了实现到2020年国内生产总值翻两番的奋斗目标,我国GDP年均增长将保持在7.2%左右的水平。根据国际经验,我国已进入加快工业化发展的重要阶段,能源需求将持续增长,预测2020年我国全社会用电将达到44,000亿千瓦时左右,需要装机为90,000万千瓦左右,则从2004年起其后的16年需每年增加3,000万千瓦发电容量才能满足我国全面建设小康社会的需要,是近几年年平均新增装机的2倍。在“十一五”期间,全国电力装机容量投产规模为2.8亿千瓦,平均每年投产接近6,000万千瓦,到“十一五”期末装机容量达到7.8亿千瓦,年平均增长速度达到9.17%；2020年全国装机容量达到12.9亿千瓦,年均投产5,000万千瓦,年平均增长5.02%。

    2、国家的产业政策,有利于水电行业的快速发展

    今后一个时期我国电力产业政策的基本方针是：重点发展电网,积极发展水电,优化发展火电,适当发展核电,因地制宜发展新能源发电；开发与节能并重,高度重视环保,提高能源利用效率。随着我国西部大开发战略的逐步实施和“西电东送”工程的推进,我国水电行业将迎来快速发展。

    3、“西部大开发”和“西电东送”为西部地区水电企业提供了广阔的市场前景

    实施西部大开发,加快中西部地区发展,是我国现代化建设的战略性举措。“西电东送”是西部大开发的重要步骤。我国一次性能源和经济发展在区域上极不平衡的现实,也使“西电东送”成为我国电力工业发展的必然选择。田湾河三级水电站属于国家“西电东送”电源点之一,上述政策的实施,将为田湾河公司水电的长期、持续发展提供良好的政策环境。

    田湾河公司水电站地处国家西部地区,又是处于国家优先发展的水电行业,按照财政部、国家税务总局、海关总署《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》(财税发[2001]202号)及国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》(国税发[2002]047号)及有关规定,田湾河公司将享受所得税优惠政策,这为田湾河公司水电的进一步发展创造了更有利的条件。

    4、水电具有天生的成本优势

    虽然水电的建设成本高于火电,但水电机组一旦投产,其运行成本就基本只有人工与折旧两项。目前我国水电运行成本一般是0.04-0.09 分/千瓦时。而火电厂由于需要源源不断地购买和运输大量燃料,这方面的费用约占火力发电总成本的60%-70%, 致使目前火电运行成本高达0.19 元/千瓦时左右。且煤炭为不可再生资源,从一个相对长的时间来看,这种燃料成本的持续上升趋势还将延续。另外由于水电的清洁与无污染,更比火电企业省下了一大笔环保费用。

    5、“打破垄断”、“竞价上网”的市场化运作将凸显水电成本竞争优势

    根据我国可持续发展战略和电力体制改革方案,我国电力行业将在“厂网分开”的基础上实行“打破垄断”、“竞价上网”、发电排放环保折价标准等政策,建立起一种有利于激励清洁电源发展的新机制。水电是清洁、廉价、可再生的绿色环保能源。“积极发展水电”是我国能源发展战略的重要内容,田湾河公司水电的业务经营与发展符合国家能源产业结构调整的方向,符合国家可持续发展的战略。“打破垄断”政策的实施,将给公司电力产品的跨区域、跨省(市)销售带来更大的便利；“竞价上网”政策的实施,将为田湾河公司电价提升、实现同网同价创造良好的外部条件。政策环境为田湾河公司保持良好的盈利能力和业务扩张能力提供了基础。

    6、“煤电联动”将直接提高水电企业的盈利能力

    最近国家发改委在《关于建立煤电价格联动机制的意见》中规定：燃煤机组电价上调,水电企业上网电价适当调整。这充分反映了国家对水电的政策支持,也将直接提高水电企业的盈利能力。

    7、田湾河梯级水电站具有内在竞争优势

    田湾河作为大渡河中游右岸的一级支流,径流稳定丰沛,落差高度集中,淹没损失小,经济指标优越,首级电站仁宗海电站具有梯级电站中调节性能最好的龙头水库,具有年调节能力,仁宗海水库将不仅提高各下游梯级电站的水量利用率,增加发电量,同时也将使全流域各梯级电站的部分汛期电能转化为枯期的优质电能。公司梯级电站在规模、成本、设备与技术等方面具有一定竞争优势,具体如下：

    (1)规模优势

    首级电站仁宗海电站装机容量24万千瓦,为一混合式长引水隧洞的高水头电站,利用落差610m,在目前世界上已建成的高水头电站中,其水头值亦排名在前10位,年发电设计能力为10.83亿千瓦时,设计年利用小时4,510小时,保证出力达7.74亿千瓦时,电站总库容1.12亿立方米,调节库容0.91亿立方米,具有年调节能力。二级电站金窝电站为一高水头引水式电站,装机容量28万千瓦,两台冲击式机组,与仁宗海水库电站尾水衔接,利用落差619.8m,年发电设计能力为12.69亿千瓦时,设计年利用小时4530小时,保证出力达8.53亿千瓦时,电站总库容7.5万立方米,日调节库容7万立方米,具有一定日调节能力。三级电站大发电站为引水式长引水隧洞高水头电站,装机容量24万千瓦,两台水斗式机组,与中段梯级电站金窝电站尾水衔接,利用落差513.8m,年发电设计能力为12.33亿千瓦时,设计年利用小时5,140小时,保证出力达5.01亿千瓦时,电站总库容5.8万立方米,日调节库容5.73万立方米,具有一定日调节能力。田湾河梯级电站预计年发电量36亿千瓦时,为田湾河流域规模最大的水力发电企业。田湾河公司可以凭借规模优势增强市场营销能力,进而提高公司盈利能力和抗风险能力。

    (2)成本及现金流量优势

    田湾河公司梯级水电站建设条件好,年利用小时高,具有调节能力,综合经济效益十分显著。由于田湾河径流丰沛稳定,流域面积1,400Km2,落差高度集中,梯级联合运行时保证出力约31万千瓦,预计年发电量约36亿千瓦时,是一个电能质量高、调节能力强、技术经济指标优越的中型水电基地。仁宗海电站枯水期(12月至翌年4月)电量可达3.09亿千瓦时,占设计年发电量的26.79%,金窝电站枯期电量3.4 亿千瓦时,大发电站枯期电量3.305亿千瓦时,占设计年发电量的26.8%,丰枯差极小,较一般同类型水电站具有水量充沛、机组保证出力较大、发电时间长等优势,且可在枯期多发电,满足四川枯水期缺电的需要。梯级电站建设成本低,按2002年价格计算,田湾河梯级电站静态投资34.6亿元,单位千瓦造价4563元,在同等规模的水电工程中,该电站比较经济效益显著。目前国内水电公司运行成本一般为0.04—0.09元／千瓦时；火电企业运行成本为0.198元／千瓦时左右(资料来源：《中国行业景气分析报告》)。田湾河公司梯级水电站全面投产后预计单位发电成本为0.08元／千瓦时左右,具有一定的成本优势,全面投产后无需支付现金的折旧费用占主营业务成本约55%,现金流充足、稳定,生产经营活动产生的现金流量能为公司提供稳定的资金来源。随着电力体制改革的进一步深化,“竞价上网”及发电企业向大用户直接供电等政策的逐步实施,单位发电成本低、丰枯差极小的优势将为公司提高市场占有率提供良好的基础,也为公司提升电价、实行“同网同价”创造良好的条件。

    (3)设备与技术优势

    田湾河公司梯级电站目前正在建设之中,拥有6台水轮发电机组,均为大容量、高水头机组,机组的设计制造借鉴了国外知名厂家的设计、制造技术,代表了当今我国水电机组的最高水平。三级电站均按无人值班(少人值守)的运行原则设计,采用全计算机监控的方式,在调度中心通过计算机监控系统对电站进行远方实时监控、安全监视、经济调度及管理,当由于故障使电站的计算机监控系统与梯调联系中断时,可在电站控制室的电厂级或现地控制单元上进行控制操作,大幅度提高了设备运行可靠性、生产效率和安全运行保障能力。其综合自动化水平已达到国内领先水平,部分装备的技术性能达到国际领先水平。

    8、收购成本合理

    本次收购以具有证券从业资格的会计师和资产评估师的审计和资产评估结果为依据,按资产评估结果作为股权转让的价格,交易遵循了“公开、公平、公正、公允”和“诚实信用、协商一致”的原则。根据统计,“十五”期间国内水电项目单位造价大约为7,000-10,000 元/千瓦,本次单位收购成本处于行业平均水平的下游,收购成本是合理的,预期能够为本公司带来良好的投资回报。

    综上所述,通过本次对田湾河公司20%股权的收购,将有利于实现公司做优做强做大的发展战略目标,有利于提高公司的整体盈利能力和市场竞争力,增强公司的可持续发展能力,符合本公司和全体股东的长远利益。

    田湾河梯水电站是川投集团的优质资产。本次川投集团向本公司转让田湾河公司20%股权,也是川投集团履行股改承诺、支持本公司发展的切实措施,可为本公司下一步的发展奠定更好的基础。

    六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    独立董事郭振英先生、林凌先生、李成玉先生和苏重基先生就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

    1、独立董事事前认可意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,我们作为公司独立董事,对公司购买田湾河公司股权交易事项发表如下事前认可意见：

    公司董事会在2006年10月26日六届十次董事会会议上对收购川投集团持有的田湾河公司共计20%股权的事项进行了汇报,听取了董事的讨论发言。我们认为,本次收购符合公司总体发展战略,有利于公司进一步壮大规模、突出主营业务,增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,有利于公司长远可持续良性发展,有利于公司做优、做强、做大战略目标的实现,符合公司和广大股东的利益。我们同意将此投资事项提交公司六届十次董事会会议审议。

    2、独立董事独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程、公司独立董事制度等有关规定,我们作为公司的独立董事,在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上,对公司六届十次董事会审议的关于公司收购川投集团持有的田湾河公司20%股权的关联交易事项发表以下独立意见：

    (1)关于购买田湾河公司20%股权的事项,公司董事会已在2006年10月26日的六届十次董事会会议上就该项目的基本情况、对公司的影响等有关情况向全体董事进行了汇报。

    出席会议的全部董事在仔细审阅相关资料和听取汇报的基础上,审议了本次重大资产购买提案。

    在投票表决时,关联董事都遵守了回避的原则,其他非关联董事一致赞成通过了该项关联交易提案,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。我们认为公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定。

    (2)本次收购在参考国内同等规模水电站平均建造成本并充分考虑未来投资回报的基础上,以评估值为依据协商确定,交易价格合理,充分体现了公开、公平、公正和同股同价的原则,没有损害公司及股东,特别是中小股东的利益。

    (3)本次收购符合公司总体发展战略,有利于公司进一步壮大规模、突出主营业务,增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,有利于公司长远可持续良性发展,有利于公司做优、做强、做大战略目标的实现,符合公司和广大股东的利益。

    九、备查文件

    1、与川投集团签署的《股权转让协议》

    2、董事会决议

    3、监事会决议

    4、独立董事意见

    5、四川君和会计师事务所有限责任公司君和审(2006)第2115号审计报告

    6、四川华衡资产评估有限责任公司川华衡评报(2006)116号资产评估报告

    7、金杜律师事务所关于本次股权转让的法律意见书

    特此公告。

    四川川投能源股份有限公司董事会

    二〇〇六年十月二十八日