特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、本公司拟与控股股东四川省投资集团有限责任公司（以下简称“川投集团”）的下属子公司四川巴蜀电力开发公司（以下简称“巴蜀电力公司”）以及四川西部能源股份有限公司（以下简称“西部能源公司”）共同出资组建四川江油第二发电有限责任公司（以下简称“江油第二发电公司”）。本投资项目总投资额（注册资本）20,000万元，其中本公司出资6,000万元，占注册资本总额的30％。本投资项目完成后，将更加符合公司主营业务的产业结构调整、优化资源配置的发展战略目标，有利于公司长远可持续良性发展。

    2、本次投资属重大关联交易，尚须获得股东大会的批准。在董事会表决本关联交易提案时，关联董事已按规定回避；在提交下次股东大会审议表决时，与该关联交易有利害关系的关联人－－－川投集团将回避，放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    3、本公司董事会提醒投资者仔细阅读公司本关联交易公告

    本公司与巴蜀电力公司、西部能源公司于2004年12月24日签订了《四川江油第二发电有限责任公司出资人协议》，本公司拟与巴蜀电力公司和西部能源公司共同出资组建江油第二发电公司。

    上述投资事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：

    一、关联交易概述及标的基本情况

    1、关联交易概述：

    本公司与巴蜀电力公司、西部能源公司于2004年12月24日在四川省成都市签订了《四川江油第二发电有限责任公司出资人协议》，本公司以自有资金与巴蜀电力公司以及西部能源公司共同出资组建江油第二发电公司。

    川投集团是本公司的控股股东，持有本公司国有法人股20,953.30万股，占总股份的54.25％；巴蜀电力公司是川投集团的全资子公司；西部能源公司是巴蜀电力公司的全资子公司。本次投资事项属关联交易。

    2、标的基本情况：

    投资项目名称：四川江油第二发电有限责任公司

    地址：四川省江油市

    注册资本：20,000万元

    经营范围及基本情况：

    四川江油第二发电有限责任公司将作为江油电厂2Ｘ300ＭＷ燃煤机组扩建工程项目建设业主，负责该项目的建设和运营。

    江油电厂2Ｘ300ＭＷ燃煤机组扩建工程项目，是四川省为解决枯水期缺电、改善电网电源结构的骨干抢建火电项目。2003年5月，国家发改委批复了该扩建工程项目建议书。项目总投资23.35亿元，其中项目资本金按总投资的25％左右设定，该项目资本金设定为6.0亿元，其余由项目公司向国内商业银行融资。

    项目资本金6.0亿元由各投资方按出资比例以现金方式分年注入：

               2005年(万元)   2006年(万元)   合计(万元)
    巴蜀公司         13,000         26,000       39,000
    川投控股          6,000         12,000       18,000
    西部能源          1,000          2,000        3,000
    合计             20,000         40,000       60,000

    二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    独立董事郭振英先生、林凌先生和苏重基先生就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

    1、独立董事事前认可意见：

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我们作为四川川投控股股份有限公司（以下简称公司）独立董事，对公司拟参与投资组建四川江油第二发电有限责任公司（以下简称江油第二发电公司）关联交易事项发表如下事前认可意见：

    公司董事会在2004年10月27日五届二十四次董事会会议上对拟参与投资组建江油第二发电公司的事项进行了汇报，听取了董事的讨论发言。我们认为，该投资事项有利于公司进一步优化资源配置，使公司的主营更好的向电力方向发展，利于公司业绩的持续稳定提高，符合公司和广大股东的利益。我们同意将此投资事项提交公司五届二十五次董事会会议审议。

    2、独立董事独立意见：

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定，我们作为四川川投控股股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司五届二十五次董事会审议的关于公司拟投资组建四川江油第二发电有限责任公司的重大关联交易事项发表以下独立意见：

    （1）关于参与投资组建四川江油第二发电有限公司的事项，公司董事会已在10月27日的五届二十四次董事会会议上就该项目的基本情况、对公司效益的影响等有关情况向全体董事进行了汇报。

    （2）2004年12月27日公司召开了五届二十五次董事会会议，公司11名董事出席了会议，5名监事和3名高级管理人员列席了会议。出席会议的全部董事在仔细审阅相关资料和听取汇报的基础上，审议了本次关联交易提案。在审议表决以上关联交易提案时，与此有关的关联董事都遵守了回避的原则，其他非关联董事一致赞成通过了该项关联交易提案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。我们认为公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定。

    （3）本次关联交易有利于公司生产经营目标的实现和进一步促进公司产业构的调整，优化资源配置，使公司主营业务进一步向电力方向拓展，利于公司业绩持续稳定提高，符合公司和广大股东的利益。

    三、董事会表决情况

    本公司于2004年12月27日在四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司招待所会议室召开了公司第五届第二十五次董事会会议，会议由公司董事长邹广严先生主持。会议应到董事11名，实到11名，5名监事和3名高管人员列席会议。

    会议以记名投票方式审议通过了本公司拟与巴蜀电力公司、西部能源公司共同投资组建江油第二发电公司关联交易的提案报告。

    在表决本次资产置换的关联交易提案时，公司董事长邹广严、董事黄工乐、蒋国俊、金群因系川投集团董事或高管人员，属关联董事未参加投票，由其余7名董事参加表决。

    四、交易各方的关联关系和关联人基本情况

    1、各合作方的控股（或间接控股）股东：

    四川省投资集团有限责任公司

    注册地址：四川省成都市小南街

    法人代表：黄顺福

    注册资本：31.39亿元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围及基本情况：

    经营和管理能源（含节能）、交通、通信、原材料、机电、轻纺、科技、农业、林业及其它非工业经营性固定资产投资；根据省政府授权经营公司投资所形成的国有资产；为国内外投资者提供咨询服务。

    截止2003年12月31日，该公司总资产406.4739亿元，净资产147.1521亿元，2003年实现利润总额4.6337亿元（经审计）。

    2、各合作方：

    （1）本公司：

    四川川投控股股份有限公司

    注册地址：四川省峨眉山市九里镇

    法人代表：邹广严

    注册资本：38,620.48万元

    企业类型：股份公司

    经营范围及基本情况：

    开发、制造、销售铁路、交通系统自动化及智能控制产品，通信类（含光通信）产品，信息电子产业类，生物（含基因）工程、生物信息、生物化工产品（以上产品国家法律、法规有专项规定的除外），铁合金及附产品，环保设备与材料及相关机械、电气、设备的研发、生产、销售；本企业产品及所需原材料、设备的进出口业务；汽车运输；有色金属加工；氧气制造、销售；对外投资控股、参股，高新科技投资；销售建筑材料，矿产品、化工（国家有专项规定的除外）。

    截止2004年9月30日，该公司总资产133,136.64万元，净资产72,485.91万元，实现利润总额5,909.25万元。（未审计）

    （2）巴蜀电力公司：

    公司名称：四川巴蜀电力开发公司

    法人代表：黄工乐

    公司注册资本：75,915万元

    公司注册地：四川省成都市

    经营范围及基本情况：

    主要从事大型火电和中、小型水电的开发建设。目前拥有1个全资经营企业-巴蜀江油电厂；控股四川西部能源股份有限公司、绵竹巴蜀水电开发有限公司、什邡巴蜀金河电力有限公司、江油巴蜀通口河电力有限公司、北川巴蜀通口河流域电力开发有限责任公司、四川巴蜀江油燃煤发电有限公司、四川泸州火电有限责任公司（筹）、江油发电有限责任公司（筹）等8个发电企业；参股广安发电有限责任公司、四川黄桷庄发电有限责任公司、四川卧龙巴蜀龙潭水电有限责任公司、四川白马循环流化床示范电站有限责任公司、四川电力股份有限公司、华西电力股份有限公司、衡平信托投资有限责任公司。

    （3）西部能源公司：

    公司名称：四川西部能源股份有限公司

    法人代表：杨大礼

    公司注册资本：34,000万元，

    公司注册地：四川省成都市

    经营范围及基本情况：

    主要从事中小型电站的建设、经营与技术服务。目前拥有控股企业留驾电站（2Ｘ1.6ＭＷ）、先锋电站（2Ｘ2ＭＷ）、都江堰双柏电站（13.2ＭＷ）、北川通口电站（45ＭＷ），参股泸洲电厂（2Ｘ600ＭＷ）和江油2Ｘ300ＭＷ燃煤火力发电机组项目。

    五、交易协议其他方面的主要内容

    1、关联人在交易中所占权益的性质和比重：

    合资各方按比例注入资金20,000万元人民币，其中：

    四川巴蜀电力开发公司：13,000万元，出资比例65％

    四川川投控股股份有限公司：6,000万元，出资比例30％

    四川西部能源股份有限公司：1,000万元，出资比例5％

    出资方式：股东出资方式全部为货币资金。本公司以自有资金出资。

    2、协议的生效条件：

    本投资协议属重大关联交易，须获得投资三方股东会审议批准后方可生效。在股东大会进行投票表决时，关联股东川投集团将回避，不参加投票表决。

    3、协议的生效时间：

    自投资三方股东会批准之日起生效。

    4、协议的履行期限：50年

    六、交易目的及交易对公司的影响

    1、交易目的和必要性：

    目前本公司正在实施退出铁合金而进入电力行业的主营业务调整，本次投资属优质电力资产投资，符合国家产业发展政策和市场发展趋势，有利于公司扩大经营规模，提升产业优势，促进公司的持续稳定发展，维护全体股东的利益，从而实现公司将主营业务作大作强的目的。

    2、对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响：

    本次投资是以公司自有资金投资，对公司本期财务不会带来较大影响。

    对公司未来经营成果的影响：本次组建公司拟投资项目的单位投资仅3891.7元／千瓦，项目建成投产后，年平均发电利用小时数4500小时，年发电量27亿千瓦时。按国家发改委批准四川的新建脱硫机组上网电价为310元／ＭＷＨ（含税）测算：

    年供电量：27亿ＫＷ.ｈ

    年利用小时：4500ｈ

    平均上网电价（含税）：310元／ＭＷｈ

    发电成本：190元／ＭＷｈ

    贷款偿还年限：投产后15年

    投资利润率：4.52％

    资本金净利润率：12.51％

    投资利税率：7.85％

    投资内部收益率：8％

    投资回收期（全部投资）：12.5年

    从财务评价指标表明，项目全部投资、自有资金、资本金的内部收益率、盈利能力均能满足规定要求，财务净现值均大于零，项目在财务上是可行的，具有较强的清偿能力，是一个投资少、见效快、财务指标优越、且有稳定投资回报的项目。因此投资组建电力公司，不仅使公司拥有控、参股的电力权容量得到提升，同时也能提高公司未来盈利能力。

    七、至披露日本公司与该关联人除本次关联投资外，未发生有其他各类关联交易。

    八、本次投资组建的新公司成立后，该公司只是本公司的参股企业，该公司今后主营电力，可能与川投集团控股的发电企业之间存在经营相同业务，但由于各发电企业地处不同位置且均是上网政策定价销售等，没有直接相互竞争的关系。

    九、备查文件：

    1、《四川江油第二发电有限责任公司出资人协议》

    2、董事会决议

    3、独立董事意见

    特此公告

    

四川川投控股股份有限公司

    二ＯＯ四年十二月二十七日