我公司股票因变更主营业务的重大资产重组事项报经中国证监会上市公司重组审核委员会审核,已从10月26日起连续停牌。现接中国证监会证监公司字(2004)88号文《关于四川川投控股股份有限公司重大资产重组方案的意见》,我公司进行变更主营业务的重大资产重组事项已获中国证监会上市公司重组审核委员会审核通过,详细情况见本公司已经审核通过的重大资产重组报告书,公司股票将于11月26日开始复牌。

    特此公告。

    

四川川投控股股份有限公司

    二OO四年十一月二十六日

    

四川川投控股股份有限公司重大资产置换报告书

    公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

    中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    特别提示

    本公司根据中国证监会的审核意见,对2004年8月9日披露的《四川川投控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》(全文披露于2003年8月9日《中国证券报》、《上海证券报》)进行了补充和修改。本报告修改和补充的内容主要体现在以下几个方面：

    1、在“特别风险提示”部分增加了“未来实现竞价上网后,本公司与川投集团将存在同业竞争的潜在可能,公司存在潜在同业竞争的风险。”

    2、在“第一节本次重大资产置换概述”中补充披露了“2004年2月6日本公司2004年度第一次临时股东大会审议通过的本公司以现金143,115,000元的拍卖总价格收购四川川投水务集团有限公司通过拍卖拥有的原彭州凤鸣电业发展有限公司的全部经营性资产的情况。”

    3、在“第三节本次重大资产置换的基本情况/四、本次重大资产置换标的的基本情况”中分别补充披露了：(1)本次拟置出固定资产中已设置抵押的固定资产的情况,以及该抵押固定资产的抵押权人工商银行峨眉山市支行同意债权转移的意见情况：(2)根据资产评估报告,嘉阳电力纳入评估范围的5宗土地的评估结果为1,908.29万元,其中包含土地出让金303.39212万元。在评估基准日该土地出让金嘉阳电力尚未交纳,也未反映在相关负债科目中。但该项土地出让金嘉阳电力已分别于2004年6月25日和2004年8月9日交纳。因此,本次交易在实际交割时,置入资产净值应扣减交纳的土地出让金共计288.2225万元(303.39212万元X95%)。

    4、由于本次资产置换已经四川省国资委川国资委［2004］68号批准,有关的资产评估结果也已在四川省国资委和相关国土部门备案,因此对本次资产置换需要履行的批准事项进行了修改。

    5、对“第六节 风险因素”的补充修改：在“一、经营风险”中补充了“原材料供应风险”；对“一、经营风险/(三)销售客户单一和销售款及时回收的风险”进行了更详细的分析和披露；补充了“七 、潜在同业竞争的风险” 。

    6、在“第十一节 业务发展目标”中对“本次资产置换完成后的后续发展规划”进行了补充。

    本公司提请投资者注意：本次重大资产置换暨关联交易报告书已进行了适当修改与补充,投资者在阅读和使用本公司重大资产置换暨关联交易报告书时,应以本次披露的报告书的内容为准。

    特别风险

    公司提请投资者关注在此披露的特别风险,并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。

    1、本次资产置换后,川投控股将控股四川嘉阳电力有限责任公司,主营业务将从铁合金生产、经营转向电力生产、销售、电力项目经营、开发、投资、建设。公司今后几年内的主营业务收入和主营业务利润将主要来自嘉阳电力。因此本次资产置换完成后,四川嘉阳电力有限责任公司未来的经营情况将对川投控股产生重大影响。

    2、本次交易完成后,四川嘉阳电力有限责任公司的客户主要为四川川投峨眉新银江铁合金有限责任公司,且采取“直销”方式向其提供电力,客户较为单一,四川川投峨眉新银江铁合金有限责任公司的经营状况将对四川嘉阳电力有限责任公司的售电款项的及时回收带来影响。

    3、本次资产置换已经中国证监会上市公司重组审核委员会审核通过,但仍需本公司股东大会批准才能履行交割手续,因此本次重大资产置换的交割日具有一定的不确定性。

    4、本次交易后,本公司与川投集团控股的发电企业之间虽然经营相同业务,但是没有相互竞争的关系。但考虑“竞价上网”是国家电力体制改革的长期趋势,因此,未来实现竞价上网后,本公司与川投集团将存在同业竞争的潜在可能,公司存在潜在同业竞争的风险。

    释 义

    在本报告书中,除非本文载明,下列简称具有如下含义：

本公司/公司/川投控股            指    四川川投控股股份有限公司
川投集团                        指    四川省投资集团有限责任公司
嘉阳电力                        指    四川嘉阳电力有限责任公司
本次交易/本次重大资产置换/本    指    川投控股将其合法拥有的与铁合金业务相
次重大资产重组                        关的全部资产和负债同川投集团合法拥有
                                指    的嘉阳电力95%股权进行置换的交易行为
前次资产置换                          经公司2004 年4 月14 日董事会决议，并
                                      经2004 年5 月21 日召开的公司临时股东
                                      大会审议通过，本公司以持有的宜宾丝丽
                                      雅集团有限责任公司31.86%股份与川投集
                                      团持有的国电大渡河流域开发有限责任公
                                      司10%股份进行置换的交易行为。
报告书/本报告书                 指    《四川川投控股股份有限公司重大资产置
                                      换报告书(草案)》
《资产置换协议书》              指    川投控股与川投集团于2004 年8 月5 日签
                                      署的《资产置换协议书》。根据该协议，
                                      川投控股将其合法拥有的与铁合金业务相
                                      关的全部资产和负债同川投集团合法拥有
                                      的嘉阳电力95%股权进行置换。
《公司章程》                    指    《四川川投控股股份有限公司章程》
元                              指    人民币元
交易定价基准日                  指    2004 年6 月30 日
中国证监会                      指    中国证券监督管理委员会
省国资委                        指    四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会105号文               指    中国证监会《关于上市公司重大购买、出
                                      售、置换资产若干问题的通知》(证监公司
                                      字[2001]105 号)
《证券法》                      指    《中华人民共和国证券法》
《公司法》                      指    《中华人民共和国公司法》
《上市规则》                    指    《上海证券交易所股票上市规则》
坑口电厂                        指    位于煤矿附近，以皮带运输机、汽车或煤
                                      矿铁路专用线运输燃煤的发电厂
千瓦                            指    电功率的计量单位以KW 表示
千瓦时                          指    电能的计量单位以KWH 表示
装机容量                        指    发电设备生产能力以发电机组的铭牌容量
                                      计算，计算单位为“千瓦”（KW）
发电量                          指    在某一时段内所发出电量的总和，计算单
                                      位为“千瓦时”（KWH）
售电量                          指    在某一时段内销售给电网的电量总和，计
                                      算单位为“千瓦时”（KWH）
上网电量                        指    在一定期间内发电厂生产的电量总数减去
                                      发电厂运行所消耗的电量
直销                            指    指发电厂直接向用户销售电力的供电方式
独立财务顾问                    指    光大证券有限责任公司
法律顾问/金杜律师               指    北京金杜律师事务所
四川君和                        指    四川君和会计师事务所
北京中企华                      指    北京中企华资产评估有限责任公司
四川华衡                        指    四川华衡资产评估有限公司
土地评估机构/四川川地           指    四川川地地产评估事务所有限公司

    第一节 本次重大资产置换概述

    2004年8月5日,本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了与本次交易相关的议案。根据本公司董事会决议,本公司与川投集团签署了《资产置换协议书》。

    根据《资产置换协议书》,本公司将合法拥有的与铁合金业务相关的全部资产和负债同川投集团合法拥有的嘉阳电力95%股权进行置换。

    根据具有证券业务资格的四川君和出具的君和审字(2004)第2096号审计报告,截止2004年6月30日,本公司本次拟置出资产的资产总额为58,263.98万元,负债总额为21,479.70万元,净资产为36,784.28万元。

    根据具有证券业务资格的四川华衡出具的评估基准日为2003年12月31日的《四川川投控股股份有限公司资产评估报告书》(川华衡评报字〔2004〕第79号),本公司拟置出资产的评估情况为：资产账面值84,944.25万元,评估值88,500.30万元,评估增值3,556.05万元,增值率4.19

    %；负债账面值39,370.32万元,评估值39,370.32万元；净资产账面值45,573.93万元,评估值49,129.98万元,评估增值3,556.05万元,增值率7.80%。

    根据具有证券业务资格的四川君和出具的君和审字(2004)第2096号审计报告,截止2004年6月30日,嘉阳电力的资产总额为35,586.00万元,负债总额为21,874.88万元,净资产为13,711.12万元。

    根据具有证券业务资格的北京中企华出具的评估基准日为2003年12月31日的《四川嘉阳电力有限责任公司资产评估报告书》(中企华评报字(2004)第175号),嘉阳电力的评估情况为：资产账面值35,393.45万元,评估值37,093.99万元,评估增值1,700.54万元,增值率4.80%；负债账面值27,928.14万元,评估值27,928.14万元；净资产账面值7,465.32万元,评估值9,165.86万元,评估增值1,700.54万元,增值率22.78%。

    本次交易定价以2004年6月30日为基准日,故交易价格在2003年12月31日资产评估的基础上,考虑2004年1-6月期间资产、负债、净资产发生的变化,对截至2004年6月30日的置出、置入资产进行了调整。置出资产2004年6月30日的调整值为：总资产61,820.04万元,负债总额21,479.70万元,净资产40,340.34万元；嘉阳电力2004年6月30日的调整值为：总资产37,284.76万元,负债总额21,874.88万元,净资产15,411.66万元 。

    根据《资产置换协议书》,本次资产置换在2003年12月31日的评估净值基础上,考虑评估基准日(2003年12月31日)至交易定价基准日(2004年6月30日)期间资产、负债的变化,双方协商定价,其中拟置出资产作价40,340.34万元,置入资产(95%股权)作价14,641.08万元(15,411.66万元X95%),置换差额25,699.26万元川投集团以现金一次性支付给本公司。

    本次资产置换后,本公司将不再进行铁合金的生产、经营,主营业务将变为电力的生产、经营。

    本公司与四川川投水务集团有限公司(以下简称“川投水务”)于2003年12月24日在四川省成都市签订了《资产买卖合同书》,本公司以现金143,115,000元的拍卖总价格收购川投水务通过拍卖拥有的原彭州凤鸣电业发展有限公司的全部经营性资产(以下简称“凤鸣桥梯级水电站”)。2004年2月6日该事项已经本公司2004年度第一次临时股东大会通过后生效。

    本公司与川投集团于2004年4 月14日在四川省成都市签订了《资产置换协议书》,本公司以持有的宜宾丝丽雅集团有限公司(以下简称“丝丽雅集团”)31.86%股份与川投集团持有的国电大渡河流域开发有限责任公司(以下简称“国电大渡河公司”)10%股份进行置换。根据《资产置换协议书》,本公司置出资产金额为11,875万元,置入资产金额为23,703.704万元,本公司以现金方式支付差额部分。2004年5月21日该事项已经本公司2004年度第二次临时股东大会通过后生效。

    根据中国证监会105号文相关规定,本次资产置换属于上市公司重大资产置换行为,上报中国证监会审核同意后,本公司可以发出召开审议本次资产置换的临时股东大会通知。

    川投集团是本公司的控股股东,持有本公司国有法人股20,953.30万股,占总股份的54.25%,因此：本次资产置换属关联交易。

    本公司董事会在表决此项交易时,与此有关联的5名董事邹广严、黄工乐、杨大礼、金群和谢心敏因系川投集团董事和高管人员,故构成关联交易,未行使表决权,由其余6名(含委托)董事参加表决,并一致同意。

    根据中国证监会105号文和《上交所上市规则》的规定,本次交易属于重大资产置换事项,在中国证监会审核同意后,经本公司股东大会批准,关联股东在股东大会应回避表决。

    本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、中国证监会105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号---招股说明书》的有关规定编制本报告书,以供投资者决策参考之用。

    第二节 与本次重大资产置换有关的当事人

    一、本次交易各方

    四川川投控股股份有限公司

    地址：四川省峨眉山市九里镇

    法定代表人：邹广严

    联系人：许克义 陈继忠

    电话：0833-5576179 028-82996861

    传真：0833-5576490 028-82996854

    四川省投资集团有限责任公司

    地址：四川省成都市南府街53号

    法定代表人：邹广严

    联系人：张宇

    电话：028-82996886

    传真：028-86659217

    二、独立财务顾问

    光大证券有限责任公司

    地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15-16楼

    法定代表人：王明权

    联系人：谢洪先

    电话：028-86622007

    传真：028-86512213

    三、财务审计机构

    四川君和会计师事务所有限责任公司

    地址：四川省成都市走马街68号锦城大厦10楼

    法定代表人：尹淑萍

    联系人：何勇 王文春

    电话：028-86653225

    传真：028-86661684

    四、资产评估机构

    北京中企华资产评估有限责任公司

    地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦9层

    法定代表人：孙月焕

    联系人：周跃龙 莫晓玲

    电话：010-65881888

    传真：010-65882651

    四川华衡资产评估有限公司

    四川省成都市城玉双路3号3 楼

    法定代表人：唐光兴

    联系人：屈仁斌 傅文捷 史万强 胡晓娟 唐仲伟 饶杰

    电话：028-86654848

    传真：028-86652220

    五、土地评估机构

    四川川地地产评估事务所有限公司

    地址：四川省成都市一环路一段148号颐景商务楼508号

    法定代表人：隋太明

    联系人：刘冰 王智闻 顾强

    电话：028-87023211

    传真：028-87057886

    六、法律顾问

    北京金杜律师事务所

    地址：北京市朝阳区光华路1号嘉里中心北楼30层

    法定代表人：王玲

    联系人：张如积 李巍巍

    电话：028-86203868

    传真：028-86203819

    第三节 本次重大资产置换的基本情况

    一、本次交易的背景

    (一)本公司简介

    本公司前身“峨眉铁合金(集团)股份有限公司”

    成立于1988年4月18日,系经乐山市人民政府乐府函(1988)25号文件批准,由峨眉铁合金厂改组,联合中国工商银行四川省信托投资公司、铁道部西昌铁路分局和峨眉铁合金综合服务开发公司以发起方式而设立。

    经中国人民银行乐山市分行乐人银管(1988)352号文批复同意公司向社会公开发行社会个人股3880万元。截止1992年8月20日,向社会个人股募集资金全部到位。1993年2月,国家体改委以体改生(1993)21号文批复确认本公司继续进行股份制试点。上市前公司注册资本为15,487.75万股,其中国家股10,507.75万股、法人股1,100万股、个人股3,880万股。1993年9月13日和9月17日,分别经中国证监会证监审字(1993)44号文和上交所上证上(93)字第2059号文批准,本公司3880万股社会公众股于1993年9月24日在上交所上市。

    1998年6月23日,四川省人民政府川府函(1998)194号批准川投集团以承担全部债权、债务和安置现有职工的方式整体兼并本公司的母公司峨眉铁合金厂,将其更名为“四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司”(简称“川投峨铁集团”)。兼并后,川投峨铁集团成为川投集团公司的全资子公司,而川投峨铁集团则成为本公司的母公司。1998年11月13日,本公司第3届13次董事会提议并经1998年度临时股东大会审议通过,本公司更名为“四川川投控股股份有限公司”,1998年11月19日在乐山市工商行政管理局办理了变更登记手续。

    2000年8月,经四川省人民政府川府函(2000)234号同意并经财政部财企(2000)234号批准,川投峨铁集团将其持有的本公司130,958,110股国有法人股划转给川投集团公司持有,股权性质仍为国有法人股。划转后,川投集团公司持有的股份占本公司总股份的54.25%,为本公司第一大股东。

    截止2003年12月31日,本公司总股本为386,208,464股,其中：国有法人股209,532,976股,社会法人股21,934,880股,流通股154,740,608股。本公司控股股东川投集团持有本公司国有法人股20,953.30万股,占总股份的54.25%。

    本公司属于冶金行业下的铁合金行业,经营业务范围为：开发、制造、销售铁路、交通系统自动化及智能控制产品、通信类(含光通信)产品,信息电子产业类,生物(含基因)工程、生物信息、生物化工产品(以上产品国家法律、法规有专项规定的除外)；铁合金及附产品,环保设备与材料及相关机械、电气、设备的研发、生产、销售；本企业产品及所需原材料、设备的进出口业务；汽车运输；有色金属加工；氧气制造、销售；对外投资控股、参股,高新科技投资；销售建筑材料,矿产品、化工(国家有专项规定的除外)。

    (二)本公司现状及本次交易的必要性

    1、通过本次资产重组,能够大幅度降低关联交易的比例,并使关联交易规范化,有利于公司的规范运作。

    本公司目前的铁合金业务存在较大比例的关联交易,通过本次资产置换,能够较好地解决公司目前靠关联交易,尤其是关联贸易(公司销售方面的关联交易比例2001年约为70%,2002年约为80%,2003年仍超过50%；公司在其他如原材料、水电汽供应、委托加工、资产使用、仓储保管等方面均存在大量的关联交易)维持局面的状况,化解潜在的风险,大幅度降低关联交易比例,并使关联交易规范化,进一步增强公司的独立性,有利于公司的规范运作。

    2、本公司目前的铁合金主营业务的发展空间受到市场和政策的诸多限制,难以满足公司的持续发展。

    目前国内铁合金行业已形成国有企业、集体企业和民营企业众多的格局,全国铁合金生产能力大大超过需求,致使长期以来全国铁合金一直处于供大于求的状态。由于铁合金生产的行业进入壁垒较低,加上地方政府存在不同程度的保护行为,使国家环保及产业调整的政策难以完全落实,再加上市场发育有待完善,行业秩序尚未完全规范,国内企业竞相压价,竞争十分激烈,国际上反倾销案件不断出现。铁合金属于高耗能产品,要依赖于充足的电力供应和低廉的电价支撑。从我国近年电力供应形势分析,电力供应的紧张状况一时难以有大的改观,电价也是上涨的趋势。铁合金业务的发展受到市场的诸多限制,难以满足上市公司的持续发展。

    公司铁合金的发展空间还受到政策的限制。近年来,针对我国铁合金工业生产能力过大、低水平重复建设严重,以及工艺装备落后、环境污染严重、生产能力分散等问题,国务院有关部门先后采取了一系列政策措施。2002年3月18日国务院办公厅转发了国家经贸委等五部门《关于从严控制铁合金生产能力切实制止低水平重复建设意见的通知》(国办发［2002］23号)。2004年5月1日,国办发［2004］22号转发国家发改委、国家国土资源部等七部门《关于对电石和铁合金行业进行清理整顿若干意见的的通知》,就铁合金行业有关问题再次提出清理整顿意见。铁合金的发展空间受到政策和市场的限制,依靠铁合金业务,公司难以进一步做大做强。

    3、依托川投集团在电力开发方面的优势,通过实施本次资产置换,实现业务转型,促进公司的持续稳定发展,维护中小投资者利益。

    川投集团作为四川省省属国有独资投资公司,电力资源的开发、投资一直是该公司的核心业务,其控股、参股电力装机容量超过7,780MW,约占四川省电力装机容量的40%,川投集团在电力行业具备明显的行业发展优势和品牌优势。川投控股通过主营业务的调整,可以实现将主营业务做大做强的目标。

    基于本公司现状,为实现资源的优化配置和主营业务的转向,调整公司产业结构,提升产业优势,本公司拟实施本次交易,以促进公司长期稳定发展,维护全体股东的利益。

    二、本次交易的基本原则

    本公司在实施本次交易时,主要遵循以下原则：

    1、公司实施本次交易的核心原则是全力维护本公司及全体股东的利益。

    2、有利于提升公司产业优势,提升公司经营业绩,从而保证公司的可持续发展。

    3、对公司主营业务的战略性调整,符合国家的产业政策。

    4、尽可能避免同业竞争,减少关联交易,有利于增强公司的独立性,进一步促进公司的规范运作。

    5、禀持“公开、公平、公正、公允”和“诚实信用、协商一致”的原则。

    三、本次资产置换的交易对方-川投集团的介绍

    公司名称：四川省投资集团有限责任公司

    法定代表人：邹广严

    注册地址：四川省成都市南府街53号

    注册资本：31.39亿元

    设立日期：1996年6月26日

    注册号码：5100001808166(1-1)

    企业类型及经济性质：有限责任公司(国有独资)

    经营范围：经营和管理能源(含节能)、交通、通信、原材料、机电、轻纺、科技、农业、林业及其它非工业经营性固定资产投资；根据省政府授权经营公司投资所形成的国有资产；为国内外投资者提供咨询服务。

    经营期限：永久

    税务登记证号码：地税川字510104201812339

    1、最近一年的的基本财务状况

    该公司是四川省人民政府的主要投资主体、授权的国有资产经营主体和重点建设项目融资主体,具有政府出资人身份,是我国特大型国有独资投资集团公司之一,其实际控制人为四川省人民政府,具有政府出资人身份。公司作为战略管理控股公司,主要围绕能源、基础设施、主要原材料工业等领域进行投资。依据原四川省国有资产管理局川国资企［1997］44号《关于同意四川省投资集团公司实施国有资产授权经营的批复》,该公司是四川省政府授权进行国有资产授权经营试点的国有独资公司,对子公司依法行使出资者权利。

    截止2003年12月31日,该公司总资产406.4739亿元,净资产147.1521亿元,2003年实现利润总额4.6337亿元(经审计)。

    2、川投集团高级管理人员

    川投集团董事会由11名董事组成；监事会由3人组成。以下是董事、监事、高级管理人员的基本情况：

姓名      出生年月  国籍  长期居住地    公司任职           兼职情况
邹广严    1941.12   中国  成都市        董事长、党委书记   川投控股董事长
秦万祥    1943.12   中国  成都市        副董事长、总经理
黄工乐    1945.2    中国  成都市        副董事长           川投控股董事
杨大礼    1939.8    中国  成都市        副董事长           川投控股董事
龚明锐    1945.12   中国  成都市        董事、专职纪委书记 川投控股监事会主席
赵德胜    1954.1    中国  成都市        董事、副总经理
蒋国俊    1964.7    中国  成都市        董事               川投控股总经理
文林      1956.8    中国  成都市        董事、副总经理
伍康定    1953.9    中国  成都市        董事、副总经理
任德祚    1952.11   中国  成都市        董事
谢心敏    1944.2    中国  峨眉山市      董事               川投控股副董事长
李守春    1949.12   中国  成都市        监事会主席
袁德文    1958.10   中国  成都市        监事
姚卫萍    1966.9    中国  成都市        监事
金群      1956.1    中国  成都市        副总经理           川投控股董事
李洪      1963.5    中国  成都市        副总经理
郭勇      1962.12   中国  成都市        副总经理
曹筱萍    1953.11   中国  成都市        总会计师           川投控股监事
刘晓扬    1962.5    中国  成都市        副总经理
曾广觉    1952.8    中国  成都市        总经理助理
罗晓放    1957.6    中国  成都市        总经理助理

    川投集团以上人员均未取得其他国家或者地区的居留权,董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    3、川投集团股权关系及关联人基本情况

    川投集团是四川省人民政府所属国有独资公司。

    4、川投集团最近五年内没有受过行政或刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    5、川投集团向川投控股推荐董事和监事的情况

    目前川投控股董事会共有11名董事,其中3名独立董事,其余8名董事中有5名董事为川投集团向川投控股推荐的董事；川投控股监事会共有5名监事,其中有3名监事为川投集团向川投控股推荐的监事。川投集团向川投控股推荐的董事和监事具体情况如下：

    (1)董事

    邹广严　董事长,男,63岁,中共党员,大学,高级经济师。曾任四川长城特殊钢(集团)有限责任公司办公室主任、处长、副厂长、党委书记、四川省计经委副主任、省生产委主任、省经济委员会主任、党组书记、四川省人民政府省长助理,1996年2月-2003年1月任四川省副省长,现任四川省投资集团有限责任公司董事长、党委书记。

    黄工乐　董事,男,59岁,中共党员,大学。现任四川省投资集团有限责任公司副董事长。历任南充地区棉纺织厂副厂长,南充地委委员兼地区经委主任、党组书记、市委书记,四川省财政厅副厅长、党组副书记、厅长、党组书记,川投集团总会计师,川投控股总经理。

    杨大礼　董事,男,65岁,中共党员,大学本科,教授级高级经济师。现任川投集团副董事长、四川巴蜀电力开发公司董事长,曾任重庆电业局副科长、四川川东电业局副局长、西南电管局副局长、四川省电力工业局党委常委、副局长等职。

    金群　董事,男,48岁,MBA研究生,高级经济师,政府津贴获得者,四川十大杰出青年企业家,航空工业部劳动模范,四川青企协副会长,四川青联副主席,中国青年企业家协会会员。现任四川省投资集团公司副总经理。曾任公司四届董事会董事,航空工业部305厂厂长,中航供销四川公司总经理,省新牧公司总经理。

    李放　董事,副总经理,男,56岁,中共党员,大学文化,高级工程师。曾任四川省投资集团有限责任公司资产管理部经理、四川省投资集团有限责任公司能源项目部副经理,公司四届董事会董事。

    (2)监事

    龚明锐　监事会主席,男,59岁,中共党员,大学文化,现任川投集团机关党委书记,纪检员(副厅级)。曾任涪陵地委办公室副主任、副秘书长、省委办公厅秘书处副处长、人事处处长。

    曹筱萍 监事,女,51岁,中共党员,大学文化,高级经济师。现任川投集团总会计师。

    王新　监事,男,42岁,中共党员,硕士研究生,高级经济师。现任四川省投资集团有限责任公司监察审计室干部。曾任资阳临江区副区长,干部函授学院教学部副主任兼直属分院副院长。

    四、本次重大资产置换的标的的基本情况

    (一)公司拟置出的资产

    1、公司拟置出资产的基本情况

    根据本公司与川投集团签署的《资产置换协议书》,本公司拟置出在基准日2004年6月30日所拥有的与铁合金业务相关的全部资产与负债。

    根据四川君和出具的君和审字(2004)第2096号《川投控股审计报告》和四川华衡出具的川华衡资评报字(2004)第79号《川投控股资产评估报告书》,以2003年12月31日为基准日,本公司拟置出资产和负债的审计、评估结果如下表(单位：万元)：

    项目              账面值      评估值   评估增减
    流动资产       81,139.87   82,776.63   1,636.76
    固定资产        2,260.89    2,850.78     589.89
    无形资产        1,543.50    2,872.90   1,329.40
    资产合计       84,944.25   88,500.31   3,556.06
    流动负债       39,260.87   39,260.87       0.00
    递延税款贷项      109.45      109.45       0.00
    负债合计       39,370.32   39,370.32       0.00
    净资产         45,573.93   49,129.99   3,556.06

    根据四川君和出具的君和审字(2004)第2096号《审计报告》,以2004年6月30日为基准日,本公司拟置出资产和负债的审计结果如下(单位：万元)：

    项目           2003年12月31日   2004年6月30日         差异
    流动资产            81,139.87       54,426.84   -26,713.03
    其中：存货          12,573.34       19,662.42     7,089.07
    固定资产             2,260.89        2,313.33        52.44
    无形资产             1,543.50        1,523.81       -19.68
    资产合计            84,944.25       58,263.98   -26,680.27
    流动负债            39,260.87       21,383.93   -17,876.94
    递延税款贷项           109.45           95.77       -13.68
    负债合计            39,370.32       21,479.70   -17,890.62
    净资产              45,573.93       36,784.28    -8,789.65

    本公司对上述拟置出的全部资产和负债拥有合法的所有权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,对该等资产行使处置权不存在实质性法律障碍；本公司的债务转移也不存在实质性法律障碍。

    本公司拟置出资产和负债的具体情况如下：

    (1)资产

    本公司拟置出的全部资产2003年12月31日的账面值为84,944.25万元,2003年12月31日的评估值为88,500.31万元；2004年6月30日的账面值为58,263.98万元。其中：

    1)公司流动资产2003年12月31日的账面值为81,139.87万元,2003年12月31日的评估值为82,776.63万元；2004年6月30日的账面值为54,426.84万元。

    2)公司固定资产2003年12月31日的帐面净值2,260.89万元；2003年12月31日的评估值为2,850.78万元；2004年6月30日的账面净值为2,313.33万元。其中拟置出的房屋共计42项,其中38项(建筑面积28,853m2)已办理房屋产权证,其余4项(建筑面积730m2；2003年12月31日的账面净值为113.38万元,评估值为39.43万元；2004年6月30日账面净值110.40万元)是公司在上市前和上市后根据生产和管理需要自行修建和扩建,本公司实际拥有和占用,但未办理产权证明。本公司已经对此出具了《关于没有取得产权证的房产的情况说明》,川投集团出具了《关于对没有取得产权证的房产的谅解函》,对此表示谅解。

    本次拟置出固定资产中102＃铁合金电炉,301、302＃矮烟罩型热电炉,402＃铁合金电炉,熔化炉,钨铁电炉,电炉变压器6个,离心式水泵35个,电动双浆起重机8个,已设置抵押权,该抵押固定资产的抵押权人为工商银行峨眉山市支行。鉴于借款人及抵押人均为本公司,债权人及所抵押固定资产的抵押权人均为工商银行峨眉山市支行,工商银行峨眉山市支行已同意将其对本公司的债权转移到川投集团,本公司所抵押的固定资产转移到川投集团,将更有利于工商银行峨眉山市支行主债权及抵押权的实现。

    3)本公司无形资产为土地使用权,土地使用权证编号为峨眉国用(2004)字第7937号、第7938号,座落在峨眉山市九里镇,面积为334,058.34平方米,用途为工业用地。此2宗土地使用权2003年12月31日账面值为1,543.50万元,评估值为2,872.90万元,2004年6月30日的账面值为1,523.81万元。

    (2)负债

    公司拟置出负债2003年12月31日账面值为39,370.32万元,评估值为39,370.32万元；2004年6月30日的账面值为21,479.70万元。目前公司已取得债权人书面同意可以转移的债务金额为21,155.85万元,占需要债权人同意转移的债务总额的98.49%；未取得债权人书面同意可以转移的债务总额为323.85万元,占需要债权人同意转移的债务总额的1.51%。

    (二)本公司拟置入的资产

    根据本公司与川投集团川签署的《资产置换协议书》,本公司拟置入川投集团拥有的嘉阳电力95%的股权。

    根据四川君和出具的君和审字(2004)第2097号《嘉阳电力审计报告》和北京中企华出具的中企华评报字(2004)第175号《嘉阳电力资产评估报告书》,以2003年12月31日为基准日,嘉阳电力的审计、评估结果如下表(单位：万元)：

项目                  账面价值    评估价值   增减值     增加率%
                      A           C          D=C-B      E=(C-B)/B*100%
流动资产              1,935.17    1,955.30   20.13      1.04
长期投资              0.00        0.00       0.00       0
固定资产              31,260.27   33,230.40  1,970.13   6.30
其中：在建工程        52.91       30.31      -22.60     -42.71
建筑物                13,822.73   13,361.76  -460.97    -3.33
机器设备              17,384.63   19,838.32  2,453.69   14.11
土地使用权            0.00        0.00       0.00       0
无形资产及其他资产    2,198.01    1,908.29   -289.72    -13.18
其中：土地使用权      2,198.01    1,908.29   -289.72    -13.18
递延税款借项          0.00        0.00       0.00       0
资产总计              35,393.45   37,093.99  1,700.54   4.80
流动负债              9,428.14    9,428.14   0.00       0.00
长期负债              18,500.00   18,500.00  0.00       0.00
负债总计              27,928.14   27,928.14  0.00       0.00
净资产                7,465.32    9,165.86   1,700.54   22.78

    根据资产评估报告,纳入评估范围的5宗土地的评估结果为1,908.29万元,其中包含土地出让金303.39212万元。在评估基准日该土地出让金嘉阳电力尚未交纳,也未反映在相关负债科目中。但该项土地出让金303.39212万元嘉阳电力已分别于2004年6月25日和2004年8月9日交纳。因此,本次交易在实际交割时,置入资产净值应扣减交纳的土地出让金共计288.2225万元(303.39212万元X95%)。

    川投集团拥有的嘉阳电力95%股权没有设置任何质押等担保或其它涉及第三方权益的情形；也无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其它重大争议的事项。持有嘉阳电力5%股权的四川省电力开发公司已承诺放弃川投集团持有的嘉阳电力95%股权的优先受让权,同意川投集团将其转让与本公司。

    嘉阳电力的基本情况如下：

    1、历史沿革

    嘉阳电力1997年6月12日成立,法定代表人为蒋国俊,注册地址为四川省乐山市犍为县石溪镇,原注册资本为9,000万元,现已增加至15,000万元,经营范围：建设经营嘉阳劣质煤电力生产和销售,经营自用设备、材料和技术、其他附属产品。

    该公司原股东为川投集团(占60%股份),四川嘉阳集团有限责任公司(以下简称“嘉阳煤矿”)(占40%股份)。

    嘉阳电力是经国家计委［1997］136号《关于四川省嘉阳煤矿劣质煤坑口电厂可行性研究报告的批复》批准的重点工程项目,属于资源综合利用项目的劣质煤坑口电厂,工程于1997年12月26日正式开工建设,建设规模为2X50MW燃煤凝汽式机组,2001年7月通过增容改造,装机容量已提高到2X55MW。公司于1999年3月并网发电。

    嘉阳电力原注册资本9,000万元,其中：川投集团持有5,400万元股份,占股份总额的60%,嘉阳煤矿持有3,600万元股份,占股份总额的40%。2003年12月,嘉阳煤矿将所持股份全部转让给四川电力开发有限公司。2004年4月14日川投集团决定对嘉阳电力增资6,000万元,增资后嘉阳电力的注册资本增加为15,000万元。2004年6月18日,四川电力开发有限公司将所持股份2,850万股转让给川投集团。四川公诚信会计师事务所出具川公会审［2004］字第017号验资报告就川投集团对嘉阳电力增资6000万元进行了验证。上述增资及股权转让后,嘉阳电力的股东及持股情况为：川投集团持有14,250万股(占95%股份)、四川省电力开发公司持有750万股(占5%股份)。2004年8月11日上述增资及股权转让的工商登记手续已办理完毕。

    嘉阳电力近三年又一期的电力生产情况如下：

                            设备利用率
               年发电利用小时数(H)   利用系数（%）    安全运  发电量
时间          1号机组  2号机组     1号机组  2号机组   行天数  （亿KWH）
2001年        7721     7636        88.14    87.17     363天   7.49164
2002年        8138     8278        92.9     94.5      365天   8.4622
2003年        8482     8179        96.83    93.37     365天   9.0063
2004年1-6月   4171     3948        95.48    90.39     365天   4.4405
              售电量    发电标煤耗   供电标煤耗   厂用
时间          （亿KWH） （G/KWH）    （G/KWH）    电率
2001年        6.465456  413          461          10.47%
2002年        7.3628    415          459          9.68%
2003年        7.8372    407          451          10.10
2004年1-6月   3.8698    406          449          10.08

    2、嘉阳电力董事、监事

    (1)董事

    蒋国俊 董事长,男,39岁,中共党员,博士,教授级高级工程师,现任川投集团公司董事、川投控股总经理。

    邱煜功 董事,男,51岁,中共党员,大学文化,高级工程师,现任四川省电力开发公司总经理。

    蒲 锐 董事,男,38岁,中共党员,大学文化,高级工程师,现任职于四川省投资集团公司能源部。

    金树安 董事,男,54岁,中共党员,大专文化,高级工程师,现任四川嘉阳电力有限责任公司总经理、川投控股监事。

    林公倍 董事,男,47岁,中共党员,大学文化,高级工程师,现任职于四川省电力开发公司。

    (2)监事

    黄泰慧 监事会主席,女,41岁,中共党员,大学文化,高级会计师,现任职于四川省投资集团公司审计部。

    汪筱岚 监事,女,45岁,中共党员,大学文化,高级会计师,现任职于四川省投资集团 公司财务部。

    袁富文 监事,男,57岁,中共党员,大学文化,工程师,现任四川嘉阳电力有限责任公司党委副书记、工会主席。

    3、嘉阳电力的组织机构图

    4、嘉阳电力的人力资源情况

    截止2004年6月30日,嘉阳电力员工总数为 349 人,按学历划分：大专(含大专)以上66人,大专以下283人；按年龄划分：30岁以下265人,31-40岁51人,41-50岁27人,51岁以上6人。

    5、嘉阳电力的财务简况

    根据审计报告,嘉阳电力近三年又一期的财务简况如下(单位：万元)：

时间          2004年6月30日  2003年12月31日  2002年12月31日  2001年12月31日
项目
总资产        35,586.00      35,393.45       39,393.78       43,443.68
负债总额      21,874.88      27,928.14       33,133.19       36,962.07
              2004年1-6月    2003年度        2002年度        2001年度
主营业务收入  6,879.56       13,932.75       12,959.34       11,052.06
净利润        245.79         1,204.73        -221.02         -165.73

    6、嘉阳电力的业务与技术情况(参见“第七节 业务与技术”)

    五、《资产置换协议书》的主要内容

    1、置换资产

    川投集团(甲方)同意以其拥有的嘉阳电力95%的股份(下称“置入资产”)与川投控股(乙方)拥有的铁合金资产和相关负债(下称“置出资产”)进行置换。

    2、交易价格、定价依据及支付方式

    根据《资产置换协议书》,本次资产置换在2003年12月31日的评估净值基础上,考虑评估基准日(2003年12月31日)至交易定价基准日(2004年6月30日)期间资产、负债的变化,双方协商定价,其中拟置出资产作价40,340.34万元,置入资产(95%股权)作价14,641.08万元,置换差额25,699.26万元川投集团以现金一次性支付给本公司。

    3、交割日期

    双方承诺在乙方股东大会批准本次资产置换后尽快完成置换资产的交割手续。乙方在交割日移交给甲方的铁合金资产及相关负债届时另行编制移交清册。

    4、期间损益

    双方同意,在资产评估基准日至资产交割日期间,置换所涉及的资产及相关负债所带来的盈利或亏损,仍然由各方自行拥有和承担。

    双方同意,在资产交割日之后,置入资产所带来的盈利或亏损由乙方拥有和承担,置出资产所带来的盈利或亏损由甲方拥有和承担。

    5、协议生效时间

    本协议经乙方股东大会审议批准后生效。

    6、置出资产所涉及的债权债务

    乙方应就置出资产所涉及的债权的转移履行通知债务人的义务。

    乙方应就置出资产所涉及的债务的转移争取获得债权人的书面同意。

    对于在资产置换交割日之前新发生的债务,乙方将积极争取在交割日之前予以偿还,在交割日之前无法偿还的债务,乙方将及时通知有关债权人。

    甲方郑重承诺：截止到本次资产置换交割日,除相关债权人已明确同意债务转移到甲方或其指定的第三方外,甲方对乙方置出资产中涉及的其余债务,向相关债权人提供相应担保,根据法律规定承担相应的担保责任。当债权人向乙方主张债权时,由甲方代乙方偿还乙方应支付的债务；如果乙方已先行偿还,甲方保证将乙方已偿还部分无条件支付给乙方。

    7、置出资产处置方案和人员安置方案

    双方同意,在本协议生效后,置出资产在资产交割日由乙方直接移交给甲方,或由甲方指定的第三方直接从乙方接收置出资产。

    双方同意,根据“人员随资产走”的原则,在本协议生效后,与乙方置出资产相关的管理及生产人员进入甲方或甲方指定的第三方,并由其进行安置,包括但不限于依法与员工重新签订劳动合同,为员工办理各项保险以及其他依法应向员工提供的福利等。

    六、前次资产置换的情况

    本公司与川投集团于2004年4 月14

    日在四川省成都市签订了《资产置换协议书》,本公司以持有的丝丽雅集团31.86%股份与川投集团持有的国电大渡河公司10%股份进行置换。根据《资产置换协议书》,本公司置出资产金额为11,875万元,置入资产金额为23,703.704万元,本公司以现金方式支付差额部分。2004年5月21日该事项经本公司2004年度第二次临时股东大会通过后生效。目前,上述股权变换的工商变更登记手续正在办理中。

    第四节 本次重大资产置换对本公司的影响

    根据中国证监会证105号文和上海证券交易所的相关规定,本公司本次资产置换构成了重大资产置换行为。根据中国证监会105号文相关规定,本次资产置换需上报中国证监会审核,经审核同意后,本公司才可以发出召开审议本次资产置换的临时股东大会通知。

    川投集团是本公司的控股股东,其持有本公司国有法人股20,953.30万股,占总股份的54.25%；川投集团是持有嘉阳电力95%的股份,故本公司与川投集团、嘉阳电力构成关联关系。因此：本次重大资产置换属于关联交易。

    本次资产置换完成后将对本公司的核心业务财务状况和未来发展产生重大影响。

    一、本次资产置换符合公司和全体股东的利益

    本次置换的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构及具有A级资质的土地估价机构的审计和评估,拟置换的资产的交易价格都以评估值为基准,交易遵循了自愿、、公平、等价、有偿、诚实信用的原则,不会损害本公司及全体股东的利益。

    本次资产置换完成后,本公司核心业务将从铁合金行业转向电力行业。随着我国经济的稳定发展,电力需求将稳步增长,为本公司的长远健康发展提供了稳定的发展空间,符合全体股东的利益。

    二、本次资产置换有利于本公司摆脱近年主营业务徘徊的局面,增强可持续发展的能力

    本次资产置换的嘉阳电力权益性资产为盈利能力较强,收益比较稳定的优质资产。根据四川君和出具的君和审核(2004)第2001号《盈利预测审核报告》,2004年嘉阳电力主营业务收入为14,267.79万元,净利润为1,095.59万元,2005年主营业务收入为17,649.57万元,净利润为4,259.53万元。本次资产置换完成后,本公司将具有较稳定的利润来源,公司的财务状况和经营业绩得到进一步好转,负债结构合理,不存在通过本次资产置换增加负债(包括或有负债)和现金净流出的情况,从而彻底摆脱近年主营业务徘徊的局面,公司的盈利能力将有较大提高,增强了公司可持续发展的能力。

    三、有利于本公司资产效益的提高

    本公司本次置出的资产中有巨额应收款项,通过本次置换,本公司可收回上述应收款项,将使本公司资产的效益大为提高。根据四川君和出具的君和审核(2004)第2001号《盈利预测审核报告》,2004年公司主营业务收入为74,480.88万元,净利润为5,092.52万元,2005年主营业务收入为23,995.72万元,净利润为7,152.07万元。本次资产置换后,公司盈利水平大幅度提高。

    四、本公司未来发展空间扩大

    本次资产置换完成后,本公司将成为以电力投资开发经营为主的上市公司。由于本公司的控股股东川投集团是代表四川省政府对基础设施、基础产业进行投资的企业,电力资源的开发、投资一直是川投集团的主要业务,川投集团控股、参股电力装机容量超过7,780MW,约占四川省电力装机容量的40%,其在电力行业有着丰富的投资经验和较多的电力项目,具备明显的行业发展优势和品牌优势,对本公司未来业务的拓展提供了强大的资源支撑。本公司通过主营业务的调整,扩大了公司未来的发展空间。

    五、本次交易完成后,本公司不存在资金、资产被川投集团或其他关联人占用的情形,或本公司为川投集团及其关联人提供担保的情形；也不存在资金、资产被川投集团或其他关联人占用的情形,或本公司为川投集团及其关联人提供担保的情形。

    第五节 本次重大资产置换的合规性分析

    本公司对照中国证监会105号文第四条的规定,就本公司本次交易的合规性说明如下：

    一、实施本次交易后,公司具备股票上市条件

    实施本次交易后,本公司股本和持股比例不会发生变动,总股本仍为386,208,464股,其中向社会公开发行的股份总数为154,740,608万股,持有股票面值达一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足国务院和中国证监会规定的其它上市条件。因此实施本次交易后,公司具备股票上市条件。

    二、实施本次交易后,公司主营业务符合国家产业政策

    本次交易完成后,本公司由铁合金行业转型为电力行业,主营业务由生产经营铁合金转变为电力的开发、生产和经营。根据《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》、《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》,电力行业已列为重点发展的产业,因此本公司转型为电力行业,符合国家产业政策。

    三、实施本次交易后,公司具有持续经营能力

    本次资产置换完成后,本公司主营业务将彻底转向电力的开发、生产和经营,本公司将控股嘉阳电力。嘉阳电力作为一个完整的经营实体,具备独立、持续经营的能力。嘉阳电力发电一直持续稳定,已与四川川投峨眉新银江铁合金有限责任公司(以下简称“新银江公司”)和川投峨铁集团签订了合法有效的电力购销合同,与嘉阳煤矿建立了长期稳定的煤炭供应关系。因此,嘉阳电力长期、持续经营有保障。嘉阳电力自成立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件、或因不具备原料采购、电力生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。因此,本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力。

    四、本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况

    本公司对拟置出的资产拥有合法的所有权和处置权,该等资产产权清晰,不存在产权纠纷和潜在争议；本公司本次重大资产置换不存在转让受到限制的情况。拟置出的资产不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项。本次拟置出资产对负债的处理已经取得了主要债权人的同意,并取得了川投集团的担保,不会损害股东及相关债权人的利益,本次资产置换中将本公司债务转移给川投集团不存在实质性的法律障碍。

    本公司拟置入的嘉阳电力95%股权,资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。

    五、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

    本次交易依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,已经省国资委川国资委［2004］68号批准,有关的资产评估结果也已在省国资委和国土部门备案,并按程序报证监会审批。本次交易中涉及关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益。本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的情形。

    综上所述,本公司本次交易符合中国证监会105号文第四条的要求。

    第六节 风险因素

    投资者在评价本公司本次重大资产置换时,除本重大资产购买报告书(草案)提供的其它各项资料外,应特别考虑下述因本次置换所引致的各项风险因素。

    一、经营风险

    本次资产置换后,本公司将控股嘉阳电力,主营业务将从铁合金生产、经营转向电力生产、销售、电力项目经营、开发、投资、建设。公司今后几年内的主营业务收入和主营业务利润将主要来自嘉阳电力。因此本次资产置换完成后,嘉阳电力未来的经营情况将在以下几个主要方面对本公司产生较大影响：

    (一)原材料供应风险

    1、形成单一供煤的原因

    嘉阳煤矿位于四川省乐山市犍为县石溪镇,是一座具有60年历史的国有老企业。80年代中期,由于其原有的优质煤矿资源日益枯竭,仅剩较多的劣质煤资源。因煤质和销售半径的限制,使煤炭的销路受到严重限制。为了解决嘉阳煤矿的特殊困难,经国家计委［1997］136号《关于四川省嘉阳煤矿劣质煤坑口电厂可行性研究报告的批复》批准,才兴建了属于资源综合利用项目的坑口电站--嘉阳电力,因此,嘉阳电力本身就是为解决嘉阳煤矿煤炭的销路问题(包括针对嘉阳煤矿煤质所选用的工艺和专用发电设备)而专门兴建的。

    国家对煤炭资源综合利用和坑口发电采取一系列鼓励措施。坑口发电是让煤成为清洁廉价能源的最有效的途径,也是加速煤变电的有效措施。同其他坑口电站一样,嘉阳电力具有坑口电厂独特的优势：煤炭的运输成本、基本为零,仓储成本极低,更主要的是不受外界煤炭运输紧张的制约,可充分保障电厂的用煤。这种独特的背景使得煤、电双方形成了极其良好的合作关系,给双方所带来的利益远也大于风险。

    2、嘉阳煤矿的供煤情况

    截止2003年末,嘉阳煤矿尚有煤炭工业储量 3,775万吨,可采储量2,444万吨,按目前年生产量 90

    万吨,可开采27年以上,能够保证嘉阳电力的原料供应。2001年-2003年,嘉阳电力通过嘉阳煤矿采购的燃煤分别为64万吨、73万吨和78万吨。嘉阳电力自设立至今未出现因原料供应问题而影响生产的情况。

    3、嘉阳电力总装机容量2X55MW,共有两台燃煤凝汽式发电机组,生产所需要的原材料主要为燃煤,燃煤价格和品质的变动将对嘉阳电力的生产经营成本和经营利润产生直接的影响。近年来,由于煤炭价格市场化,造成煤炭价格波动。如果燃煤价格大幅度提高,市场供应短缺,则将对嘉阳电力的正常生产和成本控制产生影响从而给公司带来一定的经营风险。同时,由于嘉阳电力所需燃煤主要通过嘉阳煤矿采购,公司存在原材料供应商单一的经营风险,一是嘉阳煤矿发生重大安全事故,二是嘉阳煤矿如果出现资源枯竭,三是如果全国煤炭价格大幅度上涨,均将影响嘉阳电力的煤炭供应。

    4、本公司针对上述风险的措施：

    公司首先将通过保持与嘉阳煤矿已形成的长期合作关系,通过签订《煤炭供应合同》,约定煤炭的质量、数量、价格和供货时间,确保煤炭供应的长期稳定。2002年3月18日嘉阳电力与嘉阳煤矿签订了《煤炭供应合同》,煤炭的含税基础价格为81.45元/吨(煤炭的基低位发热量为3,050大卡/公斤),并根据实测热值,对价格进行调整,价格执行到2005年4月30日止。

    其次,本公司还将通过扩大煤源的选择裕度,采取来煤质量检验、亏吨亏卡索赔等措施降低燃煤单价,规避市场风险。由于嘉阳煤矿所生产的煤炭属于劣质煤,受煤质和销售半径的限制,其所生产煤炭绝大部分只能供应给嘉阳电力,价格受市场影响的程度较小。在全国煤价上涨时,嘉阳煤矿的煤价已有一定幅度的上调,本公司预计嘉阳煤矿的煤价继续上涨的空间将很有限,预计不会对嘉阳电力发电盈利产生较大影响。

    最后,本公司还将在乐山境内嘉阳电力附近的其他煤矿寻找其他煤炭供应商,使原材料供应渠道多元化,降低由于单一供应可能发生的风险。

    (二)环保风险

    嘉阳电力燃用的是高灰低硫劣质煤(Ad≥50%、SO2≤0.4%),其在锅炉内燃烧主要产生烟尘及SO2,经文丘水膜除尘器除尘脱硫后烟气通过高度为150米的烟囱集中排放。嘉阳电力在项目建设时按国家当时的环保要求和污染物排放标准进行设计和建造,发电工程竣工后通过了环保验收,取得了《环保设施竣工验收合格证》,除烟尘排放浓度和厂区北面厂界噪声超标外,其余指标均符合验收监测参照标准。依据四川省环保局下发的“川环发［2001］88、318号”文件、乐山市环保局“乐市环监发［2001］52号”文件、“乐山市2001年污染源在线监测及排污口规整、立标实施方案”规定,嘉阳电力进行了排污口规范化整治。嘉阳电力目前执行《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-1996),2003年12月嘉阳电力再次经国家环保部门验收,为达标排放。2004年7月27日,四川省乐山市环境保护局对嘉阳电力符合国家的环境保护规定予以了复函。但随着国家对环境保护工作的日益重视,污染物排放的控制标准可能提高,因此嘉阳电力可能面临因环保标准提高而增加设备改造、环保交费等费用性支出的风险。

    针对国家可能提高环保标准的趋势,嘉阳电力一直注重电厂除灰、除尘、排污、烟气排放等环保设备和设施的投入、运行维护和改造力度,2004年4月完成了灰场一级子坝加高工程,公司还计划对除尘器进行再次改造。公司今后将继续严格遵守国家和地方有关环境保护的法律法规,提高环保工艺,减少环境污染,实现社会效益和经济效益共同提高。

    (三)销售客户单一和销售款及时回收的风险

    本次交易完成后,嘉阳电力的客户主要为新银江公司,且采取“直销”方式向其提供电力,公司存在销售客户单一的风险,主要体现在如果新银江公司的经营和销售发生困难,将对嘉阳电力的售电款项的及时回收带来影响。

    本公司对上述风险的分析和措施：

    1、“直销”方式给嘉阳电力和新银江公司所带来的利益远远超过销售客户单一所可能带来的的风险。根据协议,嘉阳电力以“直销”方式向新银江公司提供电力,含税价格为0.295元/千瓦时。“直销方式”对供用电双方均有益,它一方面保证了嘉阳电力拥有了稳定的用户,不受供电峰谷的影响,使嘉阳电力能够做到满负荷发电并全部销售完毕,近三年发电小时数均在7,500小时以上,使得发电成本能够得到降低,且价格高于四川省目前统调机组平均含税上网电价为0.262元/千瓦时的价格水平；另一方面,由于铁合金生产具有用电量大,同时必须确保24小时连续作业供应的特点,极其需要有一个稳定的供电源来支撑,因此,“直销”保证了新银江公司铁合金生产所需电力的均衡稳定供应,且价格低于0.3276元/千瓦时的全国铁合金生产平均电价水平,有助于新银江公司铁合金生产连续稳定和设备的完好,且使产品成本保持稳定和铁合金业务保持持续的盈利能力。

    因此,嘉阳电力与新银江公司签定的《供用电协议》对双方是互惠互利的,也充分体现了市场化原则。

    2、“厂网分开、大用户直供电、用户自己选择供电厂”是电力体制改革的必然,大用户和电厂自由选择、实现“直供”的结果,必然是双方都受益。

    3、从历史上看,嘉阳电力的售电款的回收是十分及时的。根据审计报告,嘉阳电力2001年-2003年,每年货款回收率均为100%,从未出现货款回收困难的情况。

    4、根据统计,2001年、2002年和2003年新银江公司、本次置换出的铁合金资产和川投峨铁集团生活用电三部分的用电总量分别为7.73亿千瓦时、8.218亿千瓦时和8.56亿千瓦时,均超过嘉阳电力当年的供电量。

    5、由于四川省电力的构成是水电多,火电少,尤其在枯水季节,火电供应更显重要。一旦新银江公司不能够及时支付电费或不能够消纳嘉阳电力所生产电力时,嘉阳电力将充分利用原与国家电网联网的有利条件,与电网协商,把电力销售给电网公司。

    二、财务风险：资产负债率较高的风险

    截止2003年12月31日,本公司负债总额为42,502.63万元,资产负债率为37.99%；而根据本次资产置换方案编制的备考合并资产负债表计算,本公司2004年6月30日负债总额为53,752.80万元,资产负债率为49.97%。本次重大资产置换完成后,本公司债务规模和负债比率将有所提高,因此,公司需承担较高的财务费用。

    本公司将充分重视该项债务风险,拟采取以下措施来缓解偿债压力和优化资产负债结构,降低财务费用：

    1、降低嘉阳电力的资产负债率

    (1)合理安排还款计划,加强资金管理和运用,提高资金使用效率。

    嘉阳电力2001年、2002年和2003年资产负债率分别为85.08%、84.11%和78.91%。川投集团对嘉阳电力增资6000万元后,嘉阳电力的资产负债率约为61%,资产负债率大幅度下降,已达到安全范围。根据2004年的还款计划,预计2004年资产负债率还将进一步下降。本次资产置换后,嘉阳电力将进一步加强资金管理和运用,提高资金使用效率,不断提高债务偿还能力,降低资产负债率。

    (2)积极改善贷款结构,利用良好的银行资信,争取银行优惠利率,进一步降低财务费用,提高盈利水平。

    2、降低公司自身的资产负债率

    (1)公司将进一步加强资金管理,严格财务控制制度,使公司生产经营目标和资金管理统一起来,有效保证公司债务本息的偿还,使公司财务结构逐步得到有效改善,实现降低资产负债率的目标。

    (2)积极与公司参股10%的国电大渡河流域开发有限责任公司的其他股东沟通,确保每年按时进行利润分配,保证川投控股母公司现金流入能够保证自身负债的还本付息。

    (3)本次资产置换完成后,本公司将充分利用资本市场的资源配置功能,开辟新的筹融资渠道,选择适当时机进行股权融资,调整资本结构,降低负债规模和负债比率,进一步化解由于债务水平偏高对本公司经营所造成的压力。

    三、资产收购交割日不确定的风险

    本次资产置换已经中国证监会上市公司重组审核委员会审核通过,但仍需本公司股东大会批准才能履行交割手续。因此,本次重大资产置换的交割日具有一定的不确定性。

    本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议书》的有关条款履行本次交易所必须的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、完整、及时地披露信息。

    四、管理风险

    本次资产置换后,本公司转型为电力行业,主营业务由生产、经营铁合金转变为电力生产、销售、电力项目经营、开发、投资、建设。虽然公司自成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了丰富的企业管理经验,但是由于不同行业的企业具有各自一定的行业特性,电力企业作为技术资金密集型企业,其行业特性比较明显,因此本次资产置换对公司的管理提出了新的要求,为了避免因主营业务转型而可能产生的风险,公司将采取以下措施：

    1、选择更多的专业人士进入公司的管理层

    本公司于2003年7月11日召开2003年第二次临时股东大会,通过了苏重基先生任公司独立董事、杨大礼先生任公司董事的决议。

    公司目前董事会由11名董事组成,监事会由5名监事组成,其中董事、监事中直接从事电力企业投资管理运营管理的专业人士达到5人,其他董事、监事也是具有丰富经济管理经验和上市公司运作经验的人士。本次资产置换完成后,公司将进一步补充具有直接从事电力企业投资管理运营管理的专业人士,充实公司管理层和中高级管理岗位。

    2、规范和完善嘉阳电力的公司治理,保障股东的合法权益

    本次资产置换完成后,嘉阳电力将成为公司的控股子公司。公司将按照现代企业制度和嘉阳电力的公司章程,切实行使股东权利,保障股东的合法权益。公司将向嘉阳电力派出董事和监事,其董事长、副董事长和监事会召集人将由公司派出的董事、监事担任,公司将充分发挥嘉阳电力股东会、董事会和监事会在公司治理中的作用,充分发挥董事会的决策职能,充分发挥监事会的监督职能,通过董事会对经理层进行绩效考核和聘用,从而实现公司对嘉阳电力的有效控制和管理。

    公司还将按照中国证监会上市公司治理准则的有关要求,规范和完善嘉阳电力的公司治理,按照《上交所股票上市规则》、本公司的公司章程及信息内部管理和对外披露办法等文件要求,规范嘉阳电力的经营决策行为。

    3、保持嘉阳电力管理团队的稳定

    嘉阳电力现有的管理团队具有比较丰富的独立发电公司运营经验,管理水平在同行业中处于较先进的水平。本次资产置换完成后,本公司将按专业化管理的原则,保持现有管理团队的稳定,充分发挥其专业管理经验,并按上市公司治理要求,进一步规范其经营管理行为,同时研究可行的激励与约束机制,进一步发挥嘉阳电力管理层及广大员工的能动性。

    五、电力市场风险

    电力行业受国民经济发展的影响较大,经济发展速度将直接影响电力企业的经营业绩,供电区域的经济发展水平对公司业绩影响也较大。

    四川省目前拥有的总装机容量约为1,827万千瓦,也属于全国缺电地区之一。根据供电部门的预测,2004年是四川电力供需缺口最大的一年,将达到130万千瓦～200万千瓦,随着经济稳定发展,社会用电将持续增长,尤其是四川省内水电比例较大(超过65%),在枯水期电力供需矛盾更为突出。虽然近几年不会发生市场供大于求的风险,但并不排除电力市场经过长期充分发展后,供求关系的变化将会对本公司的电力销售产生影响。

    本次资产置换后,本公司将进一步加强对电力市场供求关系的研究和分析,按照公司的发展战略和计划,进一步增强公司的竞争力,并扩大市场份额。

    六、政策变化的风险

    (一)电价政策变化的风险

    根据目前的电价政策,发电企业上网电价由国家发展计划委员会核定,经省物价部门批准执行。但根据电力体制改革方案,我国电力体制将实施厂网分开,竞价上网,初步建立竞争开放的区域电力市场,实行新的电价机制,电价政策的调整,将对我国发电企业现行上网电价产生一定的影响。

    (二)国家对综合利用电厂优惠政策变化的风险

    为鼓励资源综合利用,目前国家对资源综合利用电厂主要在如下方面提供了优惠政策：

    1、根据《国务院办公厅转发国家经贸委关于关停小火电机组有关问题意见的通知》(国办发［1999］44号)规定,资源综合利用电厂不在小火电关停范围。

    2、综合利用电厂单机容量在500千瓦及以上,符合并网调度条件的,凭认定证书和有关资料与供电部门签订并网协议；对并网的机组免交小火电上网配套费,并在核定的上网电量内优先购买。

    3、上网电价原则上按同网同质同价的原则确定,有条件的可实行峰谷电价；因成本过高等特殊情况不能执行同网同质同价原则的,可实行个别定价,由综合利用发电企业商电网经营管理部门提出方案,报省级以上物价行政主管部门核准。电网购入综合利用电厂电量所发生的购电费可计入成本,作为电网销售电价调整的基础。

    4、综合利用电厂与电网互供电量在同一计量点的,可实行电量按量按峰谷期分别互抵结算。

    5、综合利用电厂所发电力,凡属企业自备的不纳入电网统一销售,实行自发自用,电力部门不得扣减电网供应给该企业的电力电量计划指标。

    6、综合利用电厂单机容量在1.2万千瓦及以下的,不参加电网调峰；单机容量在1.2万千瓦以上的,可安排一定的调峰容量,低谷发电负荷不低于发电设备额定功率的85%,高峰满发。

    7、经认定的资源综合利用电厂,实行增值税减半优惠政策。

    面对上述行业政策改革的变化,本公司将抓住机遇进行扩张,提高自身规模和实力,同时提高管理水平,挖掘自身潜力,降低成本,使公司在未来的市场竞争中占据有利地位。公司承诺：对改革过程中有关影响公司生产经营的政策变化,将及时履行信息披露义务。

    七、潜在同业竞争的风险

    本次交易后,本公司与川投集团控股的发电企业之间虽然经营相同业务,但是没有相互竞争的关系。但考虑“竞价上网”是国家电力体制改革的长期趋势,因此,未来实现竞价上网后,本公司与川投集团将存在同业竞争的潜在可能,公司存在潜在同业竞争的风险。

    为此,本公司制定了如下解决同业竞争的措施：1、通过收购川投集团的发电资产减少同业竞争；2、通过投资新增电力项目,避免产生新的同业竞争；3、川投集团出具了避免同业竞争影响的承诺。

    本公司认为,通过上述措施,将有效的控制公司与川投集团潜在同业竞争的风险。

    八、其他风险

    (一)安全生产的风险

    如果实际所带总负荷超过总装机容量,使发电机组处于超负荷运行状态,以及输电线故障、发电设备本身故障、人为操作失误等都会对公司的安全生产带来风险。

    由于嘉阳电力是以“直销”方式供电,目前用户的总负荷未超过总装机容量,尚不存在机组超负荷运行的风险,但如果以后供电方式改变,尤其是在用电高峰季节,将可能出现发电机组超负荷运行而带来的安全生产风险。

    针对上述安全生产的风险,公司将通过加强计划、调度、生产、设备维护检修、人员培训等多方面的管理,确保安全生产。

    (二)业务结构单一风险

    本次资产置换完成后,本公司主营业务转为电力生产、销售、电力开发、投资建设,主营业务收入也主要来自售电收入。虽然突出核心业务有利于专业化经营,但是如果电力市场出现大的波动,有可能增加本公司的经营风险。

    对于该项风险,本公司认为电力工业是国民经济支柱产业之一,在相当长的时间内,电力仍将是我国基础能源,目前我国人均电力消费仍处于较低水平,市场潜力巨大。

    (三)固定资产比例较大风险

    本公司2004年6月30日的资产总额为128,434.06万,其中固定资产总额为17,745.95万元,占资产总额的13.80%。按照本次资产置换方案编制的备考合并资产负债表计算,本公司2004年6 月30日资产总额为107,559.67万元,其中固定资产总额为45,053.94万元,占资产总额的41.88%,比例较大,但与其他电力企业相比,仍属于正常范围。上述固定资产主要为电力生产经营所必需的机器设备,若由于自然灾害、意外事故或毁损等导致固定资产损失,将对本公司生产经营造成影响。

    为了防患由于自然灾害、意外事故或毁损导致的资产损失,嘉阳电力已对易损害带有危险性的机器设备投保了财产保险。

    第七节 业务与技术

    在本次交易完成后,本公司所在行业由铁合金行业转型为电力行业,主营业务由生产经营铁合金转变为电力生产、销售、电力项目经营、开发、投资、建设。本次交易完成后,公司持有嘉阳电力95%的股权,公司对嘉阳电力具有绝对控股权。因此,以下对本公司业务与技术的介绍是根据嘉阳电力的有关情况编撰的。

    一、电力行业国内外基本情况

    (一)我国电力工业发展概况

    电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业,是国民经济的第一基础产业,是国民经济发展战略中的先行行业。长期以来,我国非常重视电力工业发展,在改革开放以后,国家逐步形成了能源开发以电力为中心的发展战略,并通过实施“集资办电”政策和引进外资有效解决了电力建设资金短缺的矛盾,使我国电力工业迅速发展连续跃上新台阶：1987年全国发电装机容量达到1亿千瓦,1995 年达到2 亿千瓦,截止到2003年年底,全国发电设备容量达到3.845亿千瓦,发电量达到19,080亿千瓦时,发电量和装机容量均居世界第二位。根据中国电力企业联合会发布的《全国电力工业统计快报》,2003年全国发电量同比增长15.3%,用电量同比增长15.4%,增速均创改革开放25年来最快。在发电规模不断扩大的同时,电力结构逐步优化,水电迅速发展,水电在电源中所占的比重提高,“十五”期间国家加快了对长江、黄河以及其它大江大河中上游的水电梯级开发建设；火电结构进一步优化,先后淘汰了一批小机组,大容量、高效率的机组占总装机容量的比例不断提高,单机容量30万千瓦、60 万千瓦的机组已成为电网的主力机组；电网改造速度加快,通过对城乡电网进行大规模建设和改造,基本上形成500kV 和330kV的骨干网架,大电网基本覆盖了全部城市和大部分农村。

    我国目前已经掌握了成熟、先进的电力技术：形成了30 万千瓦和亚临界60万千瓦火电机组、55万千瓦水轮发电机组的设备成套生产技术,掌握了大型发电站的设计、施工、调试和运行技术；形成了500kV交流输变电成套设备的生产能力,掌握了紧凑型输电关键技术,在电网调度自动化领域和系统仿真技术方面已进入世界先进行列,电力系统分析达到世界先进水平。我国电力行业正朝着高可靠性、高参数、大容量、低污染、优化运行、控制自动化等方向发展

    尽管我国电力发展取得长足进步,但我国目前人均拥有发电装机和人均发电量均不到世界平均水平的一半。根据国家全面建设小康社会的总体发展目标,预计“十五”期间中国经济增长速度为年平均7%左右,电力需求平均增长速度为5%左右。因此,随着我国经济快速增长和人民生活质量的进一步提高,全社会的用电需求将会稳步提高,我国电力工业也将保持稳步增长的良好势头。

    (二)我国煤炭资源综合利用和坑口发电的发展概况

    “九五”时期,在“资源开发与节约并举,把节约放在首位,提高资源利用效率”的方针指引下,我国能源节约与资源综合利用取得显著成绩,为缓解资源短缺,减少环境污染,提高经济增长的质量和效益,保障国民经济持续、快速、健康发展发挥了重要作用。资源综合利用规模不断扩大,利用水平逐年提高。“九五”期间,我国工业“三废”综合利用产值达1247亿元,年均增长16.4%,其中,煤矸石综合利用量由1995年的5600万吨增加到2000年的6600万吨,利用率由38%上升到43%；每万元国内生产总值(GDP)能耗(1990年价)由1995年的3.97吨标准煤下降到2000年的2.77吨标准煤,累计节约和少用能源达4.1亿吨标准煤；主要耗能产品单位能耗均有不同程度下降。按“九五”期间直接节能量计算,节约的能源价值约660亿元。

    坑口发电是让煤成为清洁廉价能源的最有效的途径,也是加速煤变电的有效措施,坑口发电有许多优点：变输煤为输电,可避免长距离运输。我国的煤炭大部分产在中西部,而能源消费大户多在东部,从中西部煤矿往东部电厂运煤,既造成运力紧张,又增加燃煤成本(我国用户购煤价格为坑口煤价的4倍),同时还污染运输沿线的环境(煤炭运输损耗为1-3%)；煤矿与电厂的综合开发,可以减少建设投资,还可以综合利用矿井水和电厂粉煤灰；坑口发电可充分利用不宜长途外运的低热值煤,减少散烧这些燃料造成的污染；在坑口建电厂可减少城市治理污染的费用；建设坑口电厂能促进西部开发。

    国家对煤炭资源综合利用和坑口发电采取一系列鼓励措施,但目前仍存在许多问题：如对能源节约与资源综合利用的重要性和迫切性还缺乏足够的认识、法规政策还不完善,缺乏促进企业节能的激励政策,资源综合利用的优惠政策在某些地区难以落实,能源节约与资源综合利用的内在动力不足,技术装备落后、投入不足等。

    国家计划到2005年,工业“三废”综合利用实现产值400亿元；废旧物资回收利用总值550亿元；工业废渣综合利用率达到60%,其中,煤矸石综合利用率提高到60%,粉煤灰综合利用率提高到65%；在2010年坑口发电达到火力发电总量的40%。

    (三)我国电力工业的管理体制

    随着我国社会经济的发展,电力体制发生了巨大的变革。1985 年以前,电力行业由国家统一管理和经营,1985年以后,国家为了解决电力供应严重短缺的问题,实施“集资办电”政策,实现了投资主体多元化,部分放开了电力市场。1998年以后,为了实现“政企分开”和建立电力市场的改革目标,国家组建国家电力公司并撤销了电力工业部,将政府的行业管理职能移交给国家经贸委,并从微观机制的改革入手,积极引导和推进发电企业建立现代企业制度,进一步明晰产权。2002年4 月,为了建立电力市场体系,国务院下发了国发［2002］5号《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》。根据该通知,我国将实行电力体制改革,改革的总目标是“打破垄断,引入竞争,提高效率,降低成本,优化资源配置,促进电力发展,推进全国联网,构建政府监督下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力市场体系”。

    根据电力体制改革方案的精神,2003年3月成立了国家电力监管委员会,负责制定电力市场运行规则,监管市场运行,维护公平竞争等行业管理职能。并将原国家电力公司管理的资产按发电与电网类业务划分,分别进行重组：在电网方面,成立了国家电网公司和南方电网公司；在发电方面,经过重组划分,挂牌成立了华能集团公司、大唐发电集团公司等5家全国性的发电集团,初步实现了“厂网分开”的阶段性改革目标。

    电价改革是电力体制改革的核心内容,也是中国电力体制改革下一阶段的目标。2003年8月,国务院批准发布了国办发［2003］62号《电价改革方案》,确定了电价改革的指导思想、目标和原则。根据《电价改革方案》,要改革现行的以政府行政审批为特征的电价管理体制,将电价划分为上网电价、输电价格、配电价格和终端销售电价,发电、售电价格逐步由市场竞争形成,输、配电价格由政府制订,并相应建立规范、透明的电价监督管理体制。同时,要开展发电企业与大用户直接交易的试点工作,在条件具备的地区开展发电企业与大用户直接交易,逐步改变电力购买主体的电力交易格局。销售电价改革的方向是：在允许全部用户自由选择供电商的基础上,由市场定价。根据《电价改革方案》,竞价初期仍由政府制定的销售电价,应逐步实现定价的规范化、科学化,并有利于同市场接轨。政府制定销售电价的原则是坚持公平负担,有效调节电力需求,兼顾公共政策目标,并建立与上网电价联动的机制。

    (四)行业竞争状况

    由于电力建设滞后和电力需求旺盛,从2002年下半年起,除东北电网和海南电网供需基本平衡外,全国绝大部分地区出现了电力供不应求的局面。根据国家电网公司提供的资料,2004年1-5月,我国全社会发电量完成8150.9亿千瓦时,同比增长16.3%,有24个省、区、市发生不同程度的拉闸限电现象。鉴于电力供应紧张的现实,我国于2003年初作出加快电力建设的决定并相应调整了“十五”后三年的电力发展规划,若能按计划实现开工规模和投产规模,2005年新增装机容量4850万千瓦,2006年新增5260万千瓦,预计电力供需矛盾要到2006年才可能得到基本缓解。

    2004年6月15日国家发改委发出通知,调整华中、华东、华北、南方4个区域电网电价,销售电价每千瓦时平均提高2.2分,旨在解决电网投资还本付息、电厂煤炭涨价、新投产发电机组定价等因素对电价的影响,但这也不能从根本上解决我国电力紧缺的问题。研究表明,现阶段巨大的用电缺口以及电力行业投资的进入壁垒,使得电力行业至少在未来两年仍将处于高景气度产业周期。

    二、影响电力行业发展的主要因素

    (一)对行业发展的有利因素

    1、国家产业政策的支持

    电力工业是国民经济中具有先行性的重要基础能源产业,一直受到国家产业政策的支持。国家在电价建设资金的投入等方面都给予了优先支持,以促进电力工业的发展。我国政府在《国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》中明确指出,将继续优先发展基础能源工业。

    2、电力产品的特殊性

    电力产品是人民生活和国民经济正常运转的必备能源,具有生产过程、输送过程和消费过程同时完成、不能大规模储存、没有相似的替代品的特殊性。电力产品的输送必须依赖电网,一个电厂的故障会波及电网,可能会影响整个电网的安全供电。这就要求发电厂运营必须与电网调度时时保持协调一致,并保证绝对安全可靠。

    3、电能应用广泛

    电能是一种洁净能源,将其转换成其他形式的能量比较便利且远距离传送方便,现有能源很难取代电能的各项用途。

    4、消费趋向和购买力

    目前国内用电总体水平偏低。随着我国国民经济快速发展,人民生活水平的不断提高,电力消耗将进入一个新的增长期。2000年-2003年我国全社会用电量已出现明显加速增长趋势,国家大规模的推进城乡电网改造,实行城乡用电同网同价将成为电力需求新的增长点。

    (二)对行业发展的不利因素

    1、市场区域性

    电力工业受地区经济发展水平与速度的影响较大,若地区经济发展速度缓慢,则制约区域内电力行业的发展。

    2 、电力行业的发展受经济周期的影响

    社会对电力的需求量随着国民经济景气周期的变动而变化,国民经济的稳定发展能刺激社会对电力的需求,相反国民经济增长缓慢或处于低谷时就会制约社会对电力的需求量。

    (三)进入电力行业的主要壁垒

    电力行业是国民经济的基础产业,建设或经营电厂必须符合电源点和电网规划的要求,并得到国家相关部门的批准。每个电厂项目的立项、开工和投产都必须经有关部门按审批程序严格审批或验收。电力行业还是资金和技术密集型产业,投资者必须有强大的资金实力和融资能力。

    三、本次资产置换后本公司将面临的主要竞争状况

    (一)行业竞争情况

    本次资产置换后,本公司将控股嘉阳电力,主营业务转变为电力生产和销售。嘉阳电力目前是通过“直销”方式将电量全部销售新银江公司和川投峨铁集团,其潜在的竞争对手是四川国家电网各发电企业。嘉阳电力与新银江公司和川投峨铁集团签有供用电协议,约定了基本售电量。从四川的电力供应情况看,尚不具备完全市场竞争条件,原因是：

    1、四川省也属于全国缺电地区之一,2004年是电力供需缺口最大的一年,预计将达到130万千瓦～200万千瓦；随着经济稳定发展,社会用电将持续增长,尤其是四川省内水电比例较大(超过65%),在枯水期电力供需矛盾更为突出。

    2、根据目前的管理体制,四川国家电网各发电企业的电价由国家计委核定其上网电量,由四川省经贸委制订发电计划,并由四川省电力公司按该发电计划统一调度,发电企业必须严格按下达的电力调度曲线运行,不得改变发电量。因此各电力企业的电价和上网电量是相对固定和稳定的。

    (二)本公司竞争的优势与劣势

    1、竞争优势

    (1)管理优势

    嘉阳电力坚持按现代企业制度的要求,规范公司运作,建立了完善的管理制度体系,安全生产达标,处于国内领先水平。

    (2)坑口火电厂的优势

    嘉阳电力作为坑口电厂,具有很强的成本优势。公司所用原料煤的运送由供应方自己的设备从坑口运输到电厂,不受外界煤炭运输紧张的制约,煤炭的运输成本基本为零,且供应有保障。由于四川水电比例超过65%,嘉阳电力作为火电,在枯水季节更具竞争优势。

    (3)资源综合利用电厂的优势

    作为资源综合利用电厂,嘉阳电力享有国家对资源综合利用电厂的有关优惠政策。参见本报告书“第六节风险因素”中“第六条国家对综合利用电厂的优惠政策”。

    (4)“直销”电的优势

    嘉阳电力的电力通过专线直销用户,实现了满负荷发电,年均发电小时数在7,500小时以上,处于国内领先水平；同时,还有利于避免在电力供大于求时所带来的电力销售问题。

    (5)设备优势

    嘉阳电力拥有两台55MW 燃煤凝汽式机组,设备选型及工艺系统均选用技术成熟的产品,质量可靠,可确保安全、满发生产。

    2、竞争劣势

    (1)装机容量较低

    嘉阳电力的发电机组为两台55MW 燃煤凝汽式机组,单台发电机组的装机容量较小。

    (2)电价较低

    鉴于目前电力市场竞价机制尚未形成,电价基本仍由国家控制,较低的电价水平对公司增加效益积累有一定影响。

    (三)市场份额情况

                2003 年度装机容量（万千瓦）       2003年度发电量（亿千瓦时）
公司名称  嘉阳电力  四川省电网   市场份额   嘉阳电力   四川省电网   市场份额
嘉阳电力        11       1,827       0.6%    9．0063          827     1.089%

    数据来源：嘉阳电力统计数据及川投集团能源部统计数据

    四、本次收购后本公司的业务范围及主营业务简介

    本次资产置换完成后,本公司主营业务由铁合金行业转向电力行业,同时保留开发、制造、销售铁路、交通系统自动化及智能控制产品、通信类(含光通信)产品,信息电子产业类方面的业务。

    五、收购后本公司的主营业务情况

    本次资产置换后,本公司将以电力生产和销售为主要业务。

    (一)嘉阳电力2001-2004年6月主要业务情况

                 发电量     售电量      主营业务收入
时间             （亿KWH）  （亿KWH）   （万元）
2001 年          7.49164    6.465456    11,052.06
2002 年          8.4622     7.3628      12,959.34
2003 年          9.0063     7.8372      13,933.75
2004 年1-6 月    4.4405     3.8698      6,879.56

    (二)嘉阳电力2001年至2004年1-6月售电量

    单位：万kwh

    项目               供川投控股   供川投峨铁集团    上网     合计
                                                （供乐山电业局）
    2001年                 57,584            6,437     634   64,655
    2002年                 60,732           10,325   2,571   73,628
    2003年                 75,633              630   2,109   78,372
    2004年1-6月            33,075            5,024     599   38,698

    (三)嘉阳电力2001-2003年的主要产品及其生产能力

    嘉阳电力主要产品为电力生产,能力即为电厂的装机容量,近三年的生产能力如下：

    嘉阳电力             2001年   2002年   2003年
    装机容量（万千瓦）       11       11       11

    (四)电价与电量

    嘉阳电力的售电价格是根据国家有关电价政策和电力市场的供求情况,经供需双方协商,在考虑嘉阳电力“直销”大用户模式下能够以对供用电双方均有利的价格供电的基础上,本着互惠互利的原则确定的。其中：(1)1998年开始,由于全国出现了电力过剩的情况。为此,国家和四川省均出台了一系列鼓励用户用电,特别是对高耗能生产企业用电给予较大的优惠的政策。因此,嘉阳电力向川投控股2001年和2002年的供电价格确定为0.20元/度。(2)2003年煤炭价格和全国电价已经开始上涨,为保障嘉阳电力和川投控股生产经营的正常进行,双方决定将2003年和2004年1-6月的综合电价调整为不超过0.21元/KWH(含税)。(3)根据嘉阳电力与新银江公司和川投峨铁集团签订的《供用电协议》,从2004年7月1日起,电价为0.295元/千瓦时含税,电量分别为6亿KWh以上和0.6亿KWh以上。

    (五)电力生产的工艺流程

    嘉阳电力为燃煤火力发电厂,其主要生产流程为：首先燃料放在锅炉中燃烧放出热能,将给水加热成具有一定压力和温度的过热蒸气,然后经高温变压管道送入汽轮机,在气轮机内膨胀做功,使汽轮机转子旋转,同时带动发电机一起高速旋转,从而发电。

    嘉阳电力燃煤火力发电的简要工艺流程图如下：

    (五)主要生产设备及关键设备

    本次资产置换完成后,本公司主要产品为电力,主要生产设备为锅炉、汽轮机、发电机和主变压器等。

    主要辅助系统：控制系统、输煤系统、循环水系统、除灰系统、厂用电系统等。

    主要生产设备及关键设备如下表：

序号  名称                    生产厂家              设备型号          数量
1     煤粉系统（磨煤机主机）  济南重型机器厂        DTM3201/470       4
2     锅炉设备                东方锅炉厂            DG220/9.8-14      2
3     除尘设备（水膜除尘器）  彭州花岗石防腐设备厂  花岗石、单筒      4
4     汽轮机                  东方汽轮机厂          N55-8.83-1        2
5     发电机                  东方电机厂            QF9-55-2-13       2
6     主变压器                西安变压器厂          SF9-63000/121     2
7     启备变压器              福州变压器厂          SF29-10000/110    1
8     110KV回线路             江电集团              LGJ-185/30        2

    (六)电力产品的主要原料及成本构成

    嘉阳电力为火力发电,主要原材料为燃煤。2003年嘉阳电力全部生产成本中原材料约占44%,工资及福利、保险约占7.5%,折旧费约占23%。

    六、嘉阳电力的主要固定资产及无形资产

    (一)主要固定资产

    根据四川君和的审计报告,截止2004 年6 月30 日,嘉阳电力主要固定资产情况如下： (单位：万元)

项目           原值        累计折旧    净值       成新度
房屋、建筑物   17,169.24   5,253.47    11,915.77  69.40%
机器设备       23,207.29   8,383.37    14,823.92  63.88%
运输设备       225.98      79.52       146.46     64.81%
输变电设备     3,732.31    1,015.74    2,716.57   72.79%
其他设备       88.33       69.72       18.61      21.07%
合计           44,423.16   14,801.83   29,621.34  66.67%

    (二)土地与房产

    1、土地

    (1)嘉阳电力目前占用5宗土地,共434,409.66平方米,其中4宗系1999年3月取得的划拨地,另一宗为2000年取得的划拨地。

    (2)根据四川君合的审计报告和具有A级资格的四川川地的评估报告,截至2003年12月31日,上述土地使用权的账面值为2,198.01万元,评估值为1,908.29万元。

    (3)2004年6月22日和2004年8月24日,嘉阳电力分别就上述5宗划拨地补办了出让手续,交纳土地出让金等共计303.39212万元。并已取得土地使用权证,土地使用权证书编号分别为犍国用(2004)第(二十五)-1304号、1305号、1306号、第0147号、犍国用［2004］第(一)-1608号)。

    (4)根据四川君合的审计报告,截至2004年6月30日,上述土地使用权的账面余额为2,412.32万元。

    (5)嘉阳电力拥有的土地产权清晰,不存在权属争议。

    2、房产

    嘉阳电力拥有房屋总计28,141.94M2,已全部办理了产权登记手续,并取得了产权证,编号为犍房权证字第1858号-第1875号、第10130号。

    嘉阳电力拥有的房产产权清晰,不存在权属争议。

    (三)无形资产

    嘉阳电力账面无形资产全部为土地使用权,截止2004 年6月30日账面余额为2,412.32万元。

    七、嘉阳电力的产品质量控制情况

    电力生产具有一定的特殊性,产品的生产和使用在瞬间完成且不可以储存。电力产品生产的质量控制主要体现在按电网的要求供应安全稳定的电力。为实现上述目标,嘉阳电力主要采取提高运行人员的技能、严格执行电力操作程序及事故处理规程等制度；完善电力设备检修管理制度以及实施必要的技术改造等措施,充分保证机组的正常运行。嘉阳电力的设备可靠性指标和各项技术经济指标均保持一定的水平。在涉及安全、技术、环保、计量、技术监督等方面均执行国家和电力行业的相关标准。

    嘉阳电力2003年运行经济性及可靠性指标如下：

项目  等效可用系数  非计划停运次数  供电标煤耗（G/KWH） 厂用电率
指标  1#机96.83%    0               461                 10.10%
      2#机93.37%

    八、嘉阳电力的主要客户及供应商资料

    根据嘉阳电力与新银江公司、川投峨铁集团签订的《供用电协议》,嘉阳电力所产电力全部销售给新银江公司、川投峨铁集团。

    嘉阳电力为火力发电企业,以煤为主要原料,全部由嘉阳煤矿供应。

    九、环境保护

    嘉阳电力排放的污染物主要是烟尘和二氧化硫。嘉阳电力在项目建设时按国家当时的环保要求和污染物排放标准进行设计和建造,发电工程竣工后通过了环保验收。在生产经营中,嘉阳电力自觉遵守国家环境保护方针政策,严格执行国家和四川省的各项法规,嘉阳电力目前执行《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-1996),2003年12月嘉阳电力再次经国家环保部门验收,为达标排放,并取得了《四川省污染物排放许可证》。2004年7月27日,四川省乐山市环境保护局对嘉阳电力符合国家的环境保护规定予以了复函。

    十、嘉阳电力的核心技术

    电力行业属于传统基础产业,所应用的核心技术基本为常规成熟技术。从国内外发展来看,火力发电业已进入成熟期,技术发展及创新的空间有限。嘉阳电力两台5.5

    万千瓦火力发电机组设备技术性能处于国内较先进水平。

    十一、对嘉阳电力有重大影响的知识产权和非专利技术情况

    目前嘉阳电力没有可以对生产经营产生重大影响的知识产权、非专利技术。

    十二、研发及重大技术改造情况

    嘉阳电力2001 -2004 年6月研发及重大技术改造情况如下表：

序号   项目名称              效果
1      2#汽轮机增容改造      发电增至55MW
2      1#汽轮机增容改造      发电增至55MW
3      2#汽轮机可调汽封改造

    第八节 同业竞争与关联交易

    一、同业竞争

    (一)与控股股东的同业竞争

    本次交易完成后,本公司的主营业务已转变为电力的生产、经营,预计电力生产能力接近10亿KWH(不包括参股公司国电大渡河公司)。

    公司控股股东川投集团是代表四川省政府对电力项目进行投资的主体,电力资源的开发、投资一直是该公司的核心业务。截至2002年底,川投集团控股、参股电力装机容量超过7,780MW,约占四川省电力装机容量的40%,其投资建成和管理的主要电厂包括二滩电站(3300MW)(持有48%股份)、巴蜀江油电厂(660MW)(持有100%股份),正在报批和建设的电厂有江油电厂二期(2X300MW)、紫坪铺水电站(760MW)、田湾河梯级水电站(760MW)、锦屏一、二级水电站(8000MW)、福溪火电厂(4X600MW)、泸州火电厂(4X600MW)。因此,本次交易完成后,公司客观上存在与川投集团控股的发电企业经营相同业务的情况。在目前的市场环境和电力管理体制下,这种经营相同业务的情况没有损害公司的利益。

    本次交易后,公司与川投集团之间属于同业不竞争的关系,原因是：

    1、不同电网的发电企业之间不存在竞争关系

    川投集团拥有的二滩电站和巴蜀电力,均是上大电网进行销售,而川投控股的主要电力资产嘉阳电力是直销专线,两者处于不同的电网,二者之间不存在竞争关系。

    2、现有电力管理体制和市场环境下,本公司控股的另一发电企业凤鸣桥水电站与同一电网的其他发电企业不存在竞争关系

    本公司拥有的另一电力资产为四川天彭电力开发有限责任公司(以下简称“凤鸣桥梯级水电站”或“天彭电力公司”),其装机容量为31.89MW,近四年年平均发电量为在8,990万KWh。凤鸣桥梯级水电站的电力与川投集团拥有的二滩电站和巴蜀电力一样,均是通过大电网进行销售。

    根据目前的电力管理体制,各个发电企业的上网电价由国家计委和物价部门核定,每年的发电量由省政府按照用电需求和“公平、公正、公开”的原则统一核定发电计划,并由省电力公司按该计划统一调度,各个发电企业必须严格按照省电力公司下达的电力调度曲线运行,不得任意改变发电量。因此目前各发电企业的电价和发电量是相对固定和稳定的。川投集团无法控制其控股发电公司的电价和发电量。鉴于川投集团不具备通过限制公司的发电量和销售电价来影响公司运行的手段,所以川投控股与川投集团之间不构成竞争关系。

    根据四川省电力部门的信息,四川省2004年及以后几年属于缺电状况,同网的各发电企业之间尚形不成竞争关系。

    综上所述,本次交易后,公司与川投集团控股的发电企业之间虽然经营相同业务,但是没有相互竞争的关系。

    但考虑“竞价上网”是国家电力体制改革的长期趋势,因此,未来实现竞价上网后,公司与川投集团将存在同业竞争的潜在可能。

    (二)解决同业竞争的措施

    1、通过收购川投集团的发电资产减少同业竞争

    本公司将通过继续收购川投集团控制的、符合上市条件和川投控股全体股东利益的发电资产,逐步消除潜在的同业竞争影响,同时使公司主营业务规模迅速扩大,增强公司的竞争优势。

    2、通过投资新增电力项目,避免产生新的同业竞争

    本次交易完成后,公司将逐步具备独立开发和建设新的电力项目的能力。公司将通过投资新增电力项目,避免产生新的同业竞争,并使公司能够获得更多的利益,保证公司及其他中小股东的利益。

    3、川投集团出具了避免同业竞争影响的承诺

    针对目前存在的公司与控股股东经营相同业务的情况,为了避免未来可能出现的同业竞争潜在影响,保证双方的合法权益及川投控股全体股东,特别是中小股东的合法权益,川投集团已经做出以下承诺：

    (1)为了支持川投控股的发展,今后新增的电力项目在同等条件下且川投控股有能力承建的情况下,由川投控股优先负责开发、投资、建设和运营。

    (2)对已有的参、控股发电企业,同意由川投控股以收购方式优先、逐步收购。

    (三)律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见

    北京市金杜律师事务所认为：本次资产置换完成后,川投控股与川投集团控股的发电企业之间虽然经营相同业务,但是没有相互竞争的关系。川投集团作为地方政府隶属的国有独资公司,履行其关于避免同业竞争的承诺并不存在法律障碍,川投集团在报经四川省有权部门批准后,即可实现上述承诺函所述发电公司股权或电力项目投资权的转让。通过上述措施,川投控股将逐步减少潜在的同业竞争,同时使公司的主营业务规模迅速扩大,增强公司的竞争优势,保护双方的合法权益及川投控股全体股东特别是中小股东的合法权益。但考虑到“竞价上网”是国家电力体制改革的长期趋势,如未来实现竞价上网后,公司与川投集团将存在同业竞争的潜在可能

    财务顾问认为：川投集团履行其出具的避免同业竞争承诺中的措施,可以有效减少和消除潜在的同业竞争,保护川投控股及其全体股东的利益。

    二、关联方与关联交易

    (一)本次交易前的关联交易情况

    截止2004年6月30日,本公司的关联方与关联交易情况如下：

    1、存在控制关系的关联方

企业名称         注册地  注册资本   经营范围                        经济
                         （万元）                                   性质
四川省投资集     成都市  313,900    经营和管理能源（含节能）、交    有限
团有限责任公司                      通、通信、原材料、机电、轻      公司
                                    纺、科技、农业、林业及其他非
                                    工业经营性固定资产投资
成都交大光芒    成都市   3,000      开发、生产工业自动化控制设备    有限
实业有限公司                        等                              公司
峨眉山双龙光通  峨眉山市 3,000      生产、销售铜铝线、管、板、      有限
信有限责任公司                      箔，其他铜铝制品，光纤、        公司
                                    光缆及其制品、配件。
四川天彭电力    彭州市   15,000     水力发电，电力项目投资，电力    有限
开发有限公司                        设备检修，安装及租赁；电力工    公司
                                    程咨询及其他无须许可或者审批
                                    的合法项目
企业名称               与本公    法定
                       司的关系  代表人
四川省投资集           母公司    邹广严
团有限责任公司
成都交大光芒           子公司    黄工乐
实业有限公司
峨眉山双龙光通         子公司    陈长江
信有限责任公司
四川天彭电力           子公司    李壮
开发有限公司

    2、不存在控制关系的关联方

单位名称                               与本公司关系
四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司   受同一母公司控制的公司
（川投峨铁集团） [注1]
嘉阳电力有限责任公司                   受同一母公司控制的公司所控制
四川川投峨眉新银江铁合金有限公司       川投峨铁集团的参股企业
四川川投国贸有限责任公司               受同一母公司控制的公司
四川长城特殊钢(集团)有限责任公司       受同一母公司控制的公司
四川川投水务集团公司                   受同一母公司控制的公司
巴蜀电力公司                           受同一母公司控制的公司
宜宾丝丽雅集团有限公司                 本公司的参股企业

    注：川投峨铁集团持有新银江公司29.76%的股份；华融资产管理公司为控股股东,持有该公司56.58%的股份。

    因股权置换,宜宾丝丽雅集团有限公司自2004年5月起不再是本公司的参股公司。

    因川投集团出售股权,四川长城特殊钢(集团)有限责任公司自2004年6月起不再是本公司的关联方。

    3、本公司2004年1-6月和2003年的关联交易

    本公司与关联方的交易事项包括原材料供应、产品销售、委托加工、股权置换、收购资产及共同投资等。

    (1)销售货物

    ①重大销售合同

    本公司2003年12月26日与川投峨铁集团签订了《买卖合同》,约定由川投峨集团向本公司提供进口原料,包括锰矿和铬矿等,价格由双方参照国内同品质的同类产品价格协商确定。

    ②实际向关联方销售货物

关联方名称                                  2004年1-6月
                                      销售数量    销售金额（元）
                                     （吨）
四川长城特殊钢(集团)有限责任公司      2,285.462   20,218,375.97
四川川投峨眉新银江铁合金有限公司      29.793      391,549.43
四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司  3,656.68    25,324,419.43
四川川投国贸有限责任公司（川投国贸）
关联方名称                                        2003年
                                          销售数量     销售金额
                                         （吨）       （元）
四川长城特殊钢(集团)有限责任公司          铁合金       52,964,594.85
四川川投峨眉新银江铁合金有限公司          50.18        29,292,145.37
四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司      10,261.69    73,063,589.09
四川川投国贸有限责任公司（川投国贸）      45,264.162   213,008,339.51

    此外,2004年1-6月销售废渣、钢材、原材料等给新银江公司15,273,536.48元；销售给川投峨铁集团19,198,390.93元。

    (2)委托代理出口

    ①重要委托代理出口合同

    本公司2004年度与关联方川投国贸、川投峨铁集团签订《委托代理出口合同》,按照出口代理收入的1%收取代理费,本公司同时办理出口相联系的商检费、保险费、港杂费、运费、海运费、佣金等。

    ②实际委托关联方代理出口货物

关联方名称                      2004年1-6月                  2003年1-6月
                         销售数量(吨) 销售金额(元)   销售数  销售金额（元）
                                                     量(吨)
四川川投峨眉铁合金(集团) 6,273.599    66,609,110.08           45,938,357.96
有限责任公司
四川川投国贸有限责任公司 8,079.829    44,974,600.27           113,023,355.45

    2004年1-6月,共计支付代理费1,105,837.10元。

    (3)货物采购

    ①重大购货合同

    本公司2003年12月26日与川投峨铁集团签订了《买卖合同》,约定由本公司向川投峨铁集团销售产成品,主要包括硅锰、钨铁碳素锰铁、中碳锰铁和碳素铬铁等,价格由双方参照国内同品质的同类产品价格协商确定。详细情况列示如下：

购买方名称                           产品名称  数量（吨）  合同总价
四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司 锰矿铬矿  60,000.00   市场价
合计                                           60,000.00

    ②实际采购

关联方名称                             2004年1-6 月    2003年1-6 月
四川川投峨眉新银江铁合金有限公司                       1,355.632.83
四川川投国际贸易有限公司               32,711,357.19   41,710,653.60
四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公     164,237,463.41  35,910,355.70
四川长城特殊钢(集团)有限责任公司                       1,238,586.80
合计                                   196,948,820.60  78,862,949.562

    注：向四川川投国际贸易有限公司采购的锰矿系2003年度签订的合同,本期到货结算金额。向四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司采购的锰矿中有73,287,495.00元系2003年合同在本期正式结算。

    (4)委托加工

    本公司与新银江公司(乙方)签订了《委托加工协议书》,约定本公司委托新银江公司加工硅锰合金60,000吨、高碳锰铁合金10,800吨,共计70,800吨；至2004年6月30日,本公司负责按约定的消耗定额向乙方供应相关原料及电力,加工费核准(不含税)如下：

项目            2004年1-6 月    2003年度
加工硅锰合金    500元/吨        305元/吨
加工高碳锰铁    500元/吨        300元/吨
加工费总计      3,540.00万元    4,568.03万元

    实际加工情况如下：

品种            2004年1-6月               2003年1-6月
          数量(吨)    加工费金额      数量(吨)    加工费金额
硅锰合金  62,665.000  3,133.25 万元   58,374.954  1,780.44 万元
高碳锰铁  10,800.000  540.00 万元     1,802.234   54.07 万元
合计      73,465.000  3,673.25 万元   60,177.188  1,834.51 万元

    (5)电力供应

    本公司与嘉阳电力(乙方)签订《供、用电合同》,

    乙方2004年度所生产的电量全部直接供应给本公司使用,全部电量按不高于0.21元/KWH(含税)结算计费(2004年1-6月实际结算价格0.208元/KWH)。

项目              2004年1-6月                   2003年1-6月
        数量(万KWH)       金额            数量(万KWH)     金额
供电    33,074.79         68,795,565.51   33,620.38       69,930,384.16

    (6)长期股权投资置换

    本公司与川投集团于2004年4 月14日在四川省成都市签订了《资产置换协议书》,本公司以持有的宜宾丝丽雅集团有限公司31.86%股份与川投集团持有的国电大渡河公司10%股份进行置换。根据《资产置换协议书》,本公司本次置出资产金额为11,875万元,置入资产金额为23,703.704万元,本公司以现金方式支付差额部分。2004年5月21日该事项经本公司2004年度第二次临时股东大会通过后生效。目前,上述股权变换工商变更登记手续正在办理中。

    (7)收购资产及与关联方共同投资：

    本公司与四川川投水务集团有限公司(以下简称“川投水务”)于2003年12月24日签订了收购川投水务拥有的原彭州凤鸣电业发展有限公司的全部经营性资产的《资产买卖合同书》,约定收购价格为143,115,000元。2004年2月6日,该事项经本公司二OO四年第一次临时股东大会审议通过并实施。

    经本公司五届十九次董事会会议审议同意,本公司将上述资产评估作价15,185.04万元,以其中的14250万元(多余资金作为新设公司对本公司负债)与四川省电力开发公司共同出资组建了四川天彭电力开发有限公司,公司注册资本15,000.00万元,本公司持有95%的股权。四川天彭电力开发有限公司为梯级水电企业,年设计发电量1.2？1.3亿KWH。

    (8)关联方应收应付款项余额

项目                                   2004年6月30日    2003年12月31日
应收账款：
四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司   66,445,110.02    118,021,385.77
四川川投峨眉新银江铁合金有限公司       10,355,468.06     14,125,120.20
四川川投国贸有限公司                                     14,055,878.70
预付账款：
四川川投国贸有限公司                   7,917,649.31
嘉阳电力                               787,062.23             5,653.94
应付账款：
四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司   34,700.00
其他应付款
四川省投资集团有限责任公司             188,110,640.00
四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司   2,520,138.39
巴蜀电力公司                           60,770,000.00     60,770,000.00

    (二)本次交易完成后的关联交易情况

    1、存在控制关系的关联方

                        注册资本                              经济
企业名称       注册地   （万元） 经营范围                     性质
四川省投资集   成都市   313,900  经营和管理能源（含节能）、交 有限
团有限责任公司                   通、通信、原材料、机电、轻   公司
                                 纺、科技、农业、林业及其他
                                 非工业经营性固定资产投资
嘉阳电力有     乐山市犍 9,000    建设经营嘉阳劣质煤电力生产   有限
限责任公司     为县              和销售，经营自用设备、材料   公司
                                 和技术、其他附属产品
四川天彭电力   彭州市   15,000   水力发电，电力项目投资，电   有限
开发有限公司                     力设备检修，安装及租赁；电   公司
                                 力工程咨询及其他无须许可或
                                 者审批的合法项目
成都交大光芒   成都市   3,000    开发、生产工业自动化控制设   有限
实业有限公司                     备等                         公司
峨眉山双龙光通 峨眉山市 3,000    生产、销售铜铝线、管、板、   有限
信有限责任公司                   箔，其他铜铝制品，光纤、光   公司
                                 缆及其制品、配件。
                         与本公    法定
企业名称                 司的关系  代表人
四川省投资集             母公司    邹广严
团有限责任公司
嘉阳电力有               子公司    蒋国俊
限责任公司
四川天彭电力             子公司    李壮
开发有限公司
成都交大光芒             子公司    黄工乐
实业有限公司
峨眉山双龙光通           子公司    陈长江
信有限责任公司

    2、不存在控制关系的关联方

单位名称                                 与本公司关系
四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司     受同一母公司控制的公司

    3、关联交易内容

    本次交易完成后,预计本公司将主要有下列关联交易：

    (1)电力销售

    本次交易完成后,本公司将与川投峨铁集团发生电力供应方面的关联交易。本公司预计此关联交易比例将低于10%。

    (2)担保

    本次交易前,嘉阳电力2004年6月30日有2亿元借款由川投集团提供担保,嘉阳电力根据川投集团规定,需要向其支付担保手续费。

    本次交易前,川投集团为本公司提供了5,000万元的借款担保。预计本次交易完成后,本公司将继续存在由川投集团为本公司提供借款担保的关联交易。

    (三)规范关联交易的措施

    本次交易完成后,为了规范关联交易,维护本公司及中小股东的合法权益,川投集团承诺：本公司将尽量减少并规范与川投控股的关联交易。若有不可避免的关联交易,本公司与川投控股将依法签定协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害川投控股及其他股东的合法权益。

    (四)本公司《公司章程》对关联交易的规定

    《公司章程》中对关联交易有如下规定：

    “第七十三条

    股东大会审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布关联关系股东人员名单,说明其是否参加投票,并宣布非关联股东有表决权的总数占公司总股份的比例,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,不参加投票、监票、点票和计票。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。。

    第一百零一条

    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第八十九条

    为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据。……”

    (五)中介机构对本公司关联交易的意见

    独立财务顾问认为：本次交易前,川投控股与川投集团下属的子公司之间存在较大比例的关联交易。本次交易后,公司在铁合金方面的关联交易将彻底消除,公司在电力供应方面将与关联企业发生关联交易,但关联交易的比例已较本次交易前大幅度降低。上述关联交易应属公允合理,与我国现行法律、法规并不存在冲突,不存在损害川投控股及其中小股东利益的情况。

    北京金杜律师认为：本次资产置换已履行相关程序,符合相关法律法规及公司章程对上市公司关联交易的规定。川投控股在完成本次置换后,将消除和减少原有的大量关联交易。同时,为减少并规范将来可能发生的关联交易,川投集团作为川投控股的第一大股东已经承诺：将尽量避免与川投控股发生关联交易,如果关联交易无法避免,将严格按照国家法律和法规的规定进行,保证不利用关联交易损害川投控股及其他股东的合法权益。

    第九节 公司治理结构

    一、本次交易完成后本公司法人治理结构的基本情况

    (一)公司法人治理结构的基本架构

    根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等证监会文件及《公司章程》,本公司在本次交易发生前已建立健全了相关公司法人治理结构的基本架构,包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理,制定了与之相关的议事规则或工作细则,并予以执行。本次交易完成后,本公司将继续保持《公司章程》规定的上述公司法人治理结构的有效运作,继续执行相关的议事规则或工作细则,并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订,以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易后公司的实际情况。

    (二)与公司法人治理结构相关的人事安排

    本次交易完成后,本公司将根据主营业务转变的情况,调整董事会和高管成员,增加具有电力行业工作经验和发电企业管理经验的人选。

    本次交易完成后,原由川投集团派往嘉阳电力的董事、监事将改由本公司派出。为了保持嘉阳电力发电的持续稳定经营,维护本公司全体股东的权益,本公司将继续保持其现有经营管理层的稳定,并与嘉阳电力的其他股东进一步按上市公司的治理标准完善嘉阳电力的公司治理,发挥嘉阳电力股东会、董事会和经营管理层各自的作用。

    (三)公司组织结构

    本次交易完成后,公司拟设立的组织结构如下：

    (四)公司内部管理制度

    本公司在本次交易之前已拥有了一套实施多年的、行之有效的内部管理制度。本次交易完成后,本公司将根据公司业务转型的情况,进一步完善本公司的内部管理制度。

    二、本次交易后,本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

    本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。在本次交易前,本公司已建立了董事会、监事会和股东大会三者相互制约的公司治理结构,做到了与控股股东川投集团在机构、业务、资产、财务、人员五个方面的独立。本公司先后制定了《公司章程》、《公司股东大会工作制度》、《公司董事会工作制度》、《公司监事会工作制度》和《公司总经理工作制度》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《高管人员薪酬考核办法》等管理制度。从总体来看,本公司的运作和管理符合《上市公司治理准则》的要求。本次交易完成后,本公司将依据有关法律、法规的要求,采取措施,继续完善公司治理结构：

    (一)股东与股东大会

    本次交易完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东的知情权和参与权。

    (二)控股股东与上市公司

    本次交易完成后,本公司将继续督促控股股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动,不利用其第一大股东地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。

    (三)董事与董事会

    为进一步完善公司治理结构,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用,本公司拟将董事会成员中独立董事所占比例扩大到三分之一。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。本次交易完成后,本公司将逐步建立董事会专业委员会,并制订各专业委员会议事规则。

    (四)监事与监事会

    本次交易完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。

    (五)绩效评价与激励约束机制

    本次交易完成后,本公司将进一步完善高管人员考评制度和激励机制,在已有每年初由组织、人事等部门及民主评议会根据《高管人员薪酬考核办法》、《资产经营目标责任书》和《总经理工作制度》等有关规定对高级管理人员上年度工作和绩效情况进行评议和考核的基础上,积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序,董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的专门委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

    为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务,防止因信息不对称而导致内部人控制问题,本次交易完成后,本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下,结合公司发展战略,建立并不断完善经理人员的激励和约束机制。

    (六)信息披露与透明度

    本公司已制订了《信息披露管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    三、川投集团对本公司的“五分开”承诺

    川投集团出具了《关于“五分开”的承诺函》,承诺在本次交易完成后,川投集团及其关联企业将继续与本公司在人员、资产、业务、财务、机构完全独立分开。

    四、中介机构对本公司本次交易后的公司治理结构意见

    独立财务顾问认为：川投控股拟采取的完善公司治理结构的措施符合有关法律、法规的要求,对公司的现代企业制度建设将起到积极的推动作用。川投集团关于与上市公司“五分开”的承诺将能保证本次资产置换完成后川投控股有独立面向市场的经营能力。

    第十节 财务会计信息

    一、本次交易前本公司的会计报表

    经四川君和审计并出具无保留意见的本公司2004年6月30日的资产负债表及2004年1-6月的利润及利润分配表和现金流量表如下：(以下数据出自川君和审字［2004］第2094号《审计报告》)

    (一)本次交易前本公司合并资产负债表(单位：元)

    资产                        2004年6月30日     2003年12月31日
    流动资产:
    货币资金                   302,036,165.43     504,539,097.20
    短期投资
    应收票据                    86,420,000.00      14,960,185.30
    应收股利
    应收利息
    应收帐款                   148,387,129.91     221,507,206.94
    其他应收款                  27,596,353.03       7,138,056.71
    预付帐款                    25,484,524.41      15,169,489.24
    应收补贴款
    存货                       206,433,758.84     134,463,116.91
    待摊费用                       204,918.86         268,309.39
    一年内到期长期债权投资
    其他流动资产
    流动资产合计               796,562,850.48     898,045,461.69
    长期投资:
    长期股权投资               278,801,993.88     160,606,123.00
    长期债权投资
    长期投资合计               278,801,993.88     160,606,123.00
    固定资产:
    固定资产原价               239,955,208.06     109,799,585.30
    减：累计折旧                57,720,811.62      62,154,326.97
    固定资产净值               182,234,396.44      47,645,258.33
    减：固定资产减值准备         5,101,040.34       6,553,955.51
    固定资产净额               177,133,356.10      41,091,302.82
    工程物资
    在建工程                       326,110.94         280,711.19
    固定资产清理
    固定资产合计               177,459,467.04      41,372,014.01
    无形资产及其他资产:
    无形资产                    33,516,253.50      18,732,564.00
    长期待摊费用
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计      33,516,253.50      18,732,564.00
    递延税项：
    递延税款借项
    资产总计                 1,286,340,564.90   1,118,756,162.70
    负债及股东权益              2004年6月30日     2003年12月31日
    流动负债:
    短期借款                   115,170,000.00     115,170,000.00
    应付票据                     3,346,337.38      72,035,253.30
    应付帐款                    51,178,173.67      50,404,045.03
    预收帐款                    14,160,877.05      45,065,270.90
    应付工资                       669,877.25         603,563.46
    应付福利费                   2,381,717.63       2,253,857.62
    应付股利
    应交税金                    27,354,882.94       9,921,334.69
    其他应交款                     636,114.50         603,459.86
    其他应付款                 263,410,809.71      71,350,821.55
    预提费用                     2,693,168.21       4,907,685.15
    预计负债
    一年内到期长期负债          50,000,000.00      50,000,000.00
    其他流动负债
    流动负债合计               531,001,958.34     422,315,291.56
    长期负债:
    长期借款
    应付债券
    长期应付款                   1,616,518.94       1,616,518.94
    专项应付款
    其他长期负债
    长期负债合计                 1,616,518.94       1,616,518.94
    递延税项:
    递延税款贷项                   957,688.79       1,094,501.47
    负债合计                   533,576,166.07     425,026,311.97
    少数股东权益                36,319,644.95      29,945,768.01
    股东权益:
    股本                       386,208,464.00     386,208,464.00
    减：已归还投资
    股本净额                   386,208,464.00     386,208,464.00
    资本公积                    46,142,417.42      28,469,574.68
    盈余公积                   147,449,541.82     147,449,541.82
    其中:法定公益金             25,219,849.42      25,219,849.42
    未分配利润                 136,644,330.64     101,656,502.22
    股东权益合计               716,444,753.88     663,784,082.72
    负债及股东权益总计       1,286,340,564.90   1,118,756,162.70

    (二)本次交易前本公司合并利润及利润分配表

    项目                        2004年1-6月         2003年度
    一、主营业务收入         530,927,514.38   304,918,436.22
    减：主营业务成本         415,466,263.70   261,984,074.99
    主营业务税金及附加         3,279,756.93       126,681.40
    三、主营业务利润         112,181,493.75    42,807,679.83
    加：其他业务利润          -5,324,516.98     2,243,564.34
    减：营业费用              17,342,830.00     5,935,485.75
    管理费用                  27,532,946.10    11,182,677.02
    财务费用                   5,022,728.59     6,111,510.56
    三、营业利润              56,958,472.08    21,821,570.84
    加：投资收益             -10,020,324.41    -1,373,205.31
    补贴收入
    营业外收入                    11,464.00        15,829.54
    减：营业外支出             1,817,287.66        20,000.00
    四、利润总额              45,132,324.01    20,444,195.07
    减：所得税                10,009,260.32     4,016,042.31
    少数股东损益                 135,235.27       765,336.87
    五、净利润                34,987,828.42    15,662,815.89
    加：年初未分配利润       101,656,502.22    69,075,482.36
    其他转入
    减：其他
    六、可供分配的利润       136,644,330.64    84,738,298.25
    减：提取法定盈余公积
    提取法定公益金
    提取职工奖励及福利基金
    提取储备基金
    提取企业发展基金
    利润归还投资
    七、可供投资者分配利润   136,644,330.64    84,738,298.25
    减：应付优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利
    转作股本的普通股股利
    八、未分配利润           136,644,330.64    84,738,298.25

    (三)本次交易前本公司合并现金流量表

    项目                                       2004年1-6月         2003年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金            494,515,119.37   953,495,928.72
    收到的税费返还                            5,748,487.83
    收到的其他与经营活动有关的现金            5,746,835.85     1,515,724.11
    现金流入小计                            500,261,955.22   960,760,140.66
    购买商品、接受劳务支付的现金            555,300,359.48   762,807,094.51
    支付给职工以及为职工支付的现金            7,452,584.24    17,308,744.78
    支付的各项税费                           25,839,483.14    17,454,673.98
    支付的其他与经营活动有关的现金           34,642,827.56    44,848,211.59
    现金流出小计                            623,235,254.42   842,418,724.86
    经营活动产生的现金流量净额             -122,973,299.20   118,341,415.80
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金                                      92,226,000.00
    取得投资收益所收到的现金                                   2,907,600.00
    处置固定资产、无形资产和其他
    长期资产所收回的现金净额                                      45,050.60
    收到的其他与投资活动有关的现金                                     0.00
    现金流入小计                                              95,178,650.60
    购建固定资产、无形资产和
    其他长期资产所支付的现金                  1,511,156.30     5,490,625.84
    投资所支付的现金                        143,115,000.00    18,000,000.00
    支付的其他与投资活动有关的现金                                     0.00
    现金流出小计                            144,626,156.30    23,490,625.84
    投资活动产生的现金流量净额             -144,626,156.30    71,688,024.76
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资所收到的现金                                       3,000,000.00
    借款所收到的现金                        133,170,000.00    70,170,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金                                     0.00
    现金流入小计                            133,170,000.00    73,170,000.00
    偿还债务所支付的现金                     63,170,000.00    70,170,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金      4,727,076.27    63,526,084.87
    支付的其他与筹资活动有关的现金              176,400.00     1,326,490.08
    现金流出小计                             68,073,476.27   135,022,574.95
    筹资活动产生的现金流量净额               65,096,523.73   -61,852,574.95
    四、汇率变动对现金的影响额
    五、现金及现金等价物净增加额           -202,502,931.77   128,176,865.61

    二、本公司拟置入95%股权的嘉阳电力的会计报表

    经四川君和审计并出具无保留意见的嘉阳电力近三年及最近一期的资产负债表和、利润表和现金流量表会计报表如下：(以下数据出自君和审字(2004)第2097号《审计报告》)

    (一)嘉阳电力的资产负债表

资产                      2004年6月30日   2003年12月31日
流动资产:
货币资金                   2,446,627.32       869,279.92
短期投资
应收票据                  24,000,000.00    10,150,985.08
应收股利
应收利息
应收帐款
其他应收款                   123,457.25       101,419.15
预付帐款                     276,656.55       894,686.40
应收补贴款
存货                       8,676,620.89     7,049,211.68
待摊费用                                      286,093.85
一年内到期长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计              35,523,362.01    19,351,676.08
长期投资:
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
固定资产:
固定资产原价             444,231,661.59   444,029,012.21
减：累计折旧             148,018,310.07   131,955,414.53
固定资产净值             296,213,351.52   312,073,597.68
减：固定资产减值准备
固定资产净额             296,213,351.52   312,073,597.68
工程物资
在建工程                                      529,148.80
固定资产清理
固定资产合计             296,213,351.52   312,602,746.48
无形资产及其他资产:
无形资产                  24,123,242.88    21,980,121.66
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计    24,123,242.88    21,980,121.66
递延税项：
递延税款借项
资产总计                 355,859,956.41   353,934,544.22
负债及股东权益            2004年6月30日   2003年12月31日
流动负债:
短期借款                                   59,800,000.00
应付票据
应付帐款                  13,140,639.17    15,447,492.33
预收帐款                     787,062.24         5,653.94
应付工资                     239,200.00
应付福利费                 1,723,011.31     1,689,247.71
应付股利
应交税金                     593,508.06       473,447.42
其他应交款                    39,608.61       628,155.70
其他应付款                 2,225,816.56     1,865,517.27
预提费用
预计负债
一年内到期长期负债        15,000,000.00    15,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计              33,748,845.95    94,281,358.67
长期负债:
长期借款                 185,000,000.00   185,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计             185,000,000.00   185,000,000.00
递延税项:
递延税款贷项
负债合计                 218,748,845.95   279,281,358.67
少数股东权益
股东权益:
股本                     150,000,000.00    90,000,000.00
减：已归还投资
股本净额                 150,000,000.00    90,000,000.00
资本公积
盈余公积
其中:法定公益金
未分配利润               -12,888,889.54   -15,346,814.45
股东权益合计             137,111,110.46    74,653,185.55
负债及股东权益总计       355,859,956.41   353,934,544.22
资产                       2002年12月31日   2001年12月31日
流动资产:
货币资金                    17,292,653.12     1,961,180.01
短期投资
应收票据                     4,574,307.02    12,883,369.00
应收股利
应收利息
应收帐款                         1,896.74
其他应收款                     106,732.78       112,202.05
预付帐款                       171,324.89       298,952.82
应收补贴款
存货                         2,611,714.58     5,527,213.78
待摊费用                       597,881.70       294,388.75
一年内到期长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计                25,356,510.83    21,077,306.41
长期投资:
长期股权投资
长期债权投资                 1,500,000.00     1,500,000.00
长期投资合计                 1,500,000.00     1,500,000.00
固定资产:
固定资产原价               444,622,194.15   458,382,390.40
减：累计折旧               100,107,638.06    69,476,264.56
固定资产净值               344,514,556.09   388,906,125.84
减：固定资产减值准备
固定资产净额               344,514,556.09   388,906,125.84
工程物资
在建工程                       100,000.00
固定资产清理
固定资产合计               344,614,556.09   388,906,125.84
无形资产及其他资产:
无形资产                    22,466,766.42    22,953,411.18
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计      22,466,766.42    22,953,411.18
递延税项：
递延税款借项
资产总计                   393,937,833.34   434,436,843.43
负债及股东权益             2002年12月31日   2001年12月31日
流动负债:
短期借款                    99,800,000.00
应付票据
应付帐款                     6,992,030.64    21,579,547.25
预收帐款                                          6,776.12
应付工资
应付福利费                   1,387,413.33     1,127,150.57
应付股利
应交税金                       753,819.12     3,399,960.84
其他应交款                     517,343.39
其他应付款                   6,770,519.84     8,971,980.27
预提费用                                        217,957.63
预计负债
一年内到期长期负债          15,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计               131,331,938.63    35,820,716.07
长期负债:
长期借款                   200,000,000.00   333,800,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计               200,000,000.00   333,800,000.00
递延税项:
递延税款贷项
负债合计                   331,331,938.63   369,620,716.07
少数股东权益
股东权益:
股本                        90,000,000.00    90,000,000.00
减：已归还投资
股本净额                    90,000,000.00    90,000,000.00
资本公积
盈余公积
其中:法定公益金
未分配利润                 -27,394,105.29   -25,183,872.64
股东权益合计                62,605,894.71    64,816,127.36
负债及股东权益总计         393,937,833.34   434,436,843.43

    (二)嘉阳电力的利润表

项目                   2004年1-6月         2003年度
一、主营业务收入     68,795,565.49   139,327,530.86
减：主营业务成本     57,019,519.20   108,408,424.52
主营业务税金及附加      268,356.14       545,430.45
三、主营业务利润     11,507,690.15    30,373,675.89
加：其他业务利润
减：营业费用
管理费用              3,017,497.62     5,514,661.74
财务费用              8,937,468.65    17,070,690.51
三、营业利润           -447,276.12     7,788,323.64
加：投资收益                          -1,500,000.00
补贴收入              3,636,583.53     7,630,106.43
营业外收入                7,654.52         1,594.95
减：营业外支出            7,331.99     1,872,734.18
四、利润总额          3,189,629.94    12,047,290.84
减：所得税              731,705.03
少数股东权益
五、净利润            2,457,924.91    12,047,290.84
项目                          2002年度         2001年度
一、主营业务收入        129,593,385.04   110,520,618.40
减：主营业务成本        104,481,156.63    89,526,029.82
主营业务税金及附加          522,223.39       749,519.92
三、主营业务利润         24,590,005.02    20,245,068.66
加：其他业务利润              4,000.00
减：营业费用
管理费用                  3,649,689.63     3,246,129.54
财务费用                 21,133,955.55    24,167,379.01
三、营业利润               -189,640.16    -7,168,439.89
加：投资收益
补贴收入                  6,903,800.52     5,511,176.66
营业外收入                   34,817.70             0.89
减：营业外支出            8,959,210.71             0.03
四、利润总额             -2,210,232.65    -1,657,262.37
减：所得税
少数股东权益
五、净利润               -2,210,232.65    -1,657,262.37

    (三)嘉阳电力的现金流量表

    项目                               2004年1-6月         2003年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金     69,552,855.34   157,443,683.55
    收到的税费返还
    收到的其他与经营活动有关的现金                       287,447.56
    现金流入小计                     69,552,855.34   157,731,131.11
    购买商品、接受劳务支付的现金     41,890,833.12    71,943,738.93
    支付给职工以及为职工支付的现金    5,054,800.82    11,003,776.35
    支付的各项税费                    4,565,738.55     8,505,171.95
    支付的其他与经营活动有关的现金    4,714,535.61    10,448,170.85
    现金流出小计                     56,225,908.10   101,900,858.08
    经营活动产生的现金流量净额       13,326,947.24    55,830,273.03
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金
    取得投资收益所收到的现金
    处置固定资产、无形资产和
    其他长期资产所收回的现金净额
    收到的其他与投资活动有关的现金
    现金流入小计
    购建固定资产、无形资产
    和其他长期资产所支付的现金        4,796,796.34     2,645,819.32
    投资所支付的现金
    支付的其他与投资活动有关的现金
    现金流出小计                      4,796,796.34     2,645,819.32
    投资活动产生的现金流量净额       -4,796,796.34
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资所收到的现金
    借款所收到的现金
    收到的其他与筹资活动有关的现金
    现金流入小计
    偿还债务所支付的现金                              55,000,000.00
    分配股利、利润或偿
    付利息所支付的现金                6,952,803.50    17,253,646.23
    支付的其他与筹资活动有关的现金
    现金流出小计                      6,952,803.50    72,253,646.23
    筹资活动产生的现金流量净额       -6,952,803.50   -72,253,646.23
    四、汇率变动对现金的影响额
    五、现金及现金等价物净增加额      1,577,347.40   -16,423,373.20

    三、根据本次重大资产置换方案模拟编制的本公司备考财务会计信息

    四川君和为公司本次资产置换编制的备考合并会计报表出具了四川君和《审核报告》(君和审(2004)第2098号)标准无保留意见审计报告。备考合并会计报表的主要内容如下：

    (一)备考会计报表的特殊编制基础

    1、基本假设：假设会计报表附注一所述的重大资产重组在2001年1月1日业已发生,且重大资产重组后的公司构架没有重大改变(此次重大资产重组之外的并购所引起的变动按实际发生情况反映)。

    2、备考会计报表编制基础：在以上假设的基础上,以历史财务资料记录为基础,并遵循历史成本计价原则和收入与成本、费用配比原则进行备考合并会计报表的编制。编制时,先将本次资产重组前的会计报表依据资产重组中置换出的资产及相应损益情况进行剥离调整,再将资产重组中置换进入本公司的经营实体经审计的会计报表按重组后的公司构架进行合并抵销,从而编制出本备考合并会计报表。备考合并会计报表的编制均采用本公司母公司现在所执行的会计政策,对于置换涉及主体行业不同导致的会计政策差异,以原经营实体实际采用的会计政策为准。

    (二)备考合并会计报表

    1、备考合并资产负债表

资产                        2004年6月30日   2003年12月31日
流动资产:
货币资金                   154,169,404.96    43,611,288.88
短期投资
应收票据                    24,000,000.00    12,669,784.38
应收股利
应收利息
应收帐款                    30,519,611.25    28,508,395.06
其他应收款                  27,628,654.25     3,420,014.96
预付帐款                     2,825,396.00     1,570,565.30
应收补贴款
存货                        18,486,221.93    15,778,889.82
待摊费用                       188,567.53       439,498.19
一年内到期长期债权投资
其他流动资产                46,036,003.49   252,867,169.25
流动资产合计               303,853,859.41   358,865,605.84
长期投资:
长期股权投资               278,801,993.88   160,606,123.00
长期债权投资
长期投资合计               278,801,993.88   160,606,123.00
固定资产:
固定资产原价               624,786,294.38   485,940,379.15
减：累计折旧               171,960,409.76   152,787,413.68
固定资产净值               452,825,884.62   333,152,965.47
减：固定资产减值准备         2,316,239.68     2,316,238.68
固定资产净额               450,509,644.94   330,836,726.79
工程物资
在建工程                        29,841.09       529,147.80
固定资产清理
固定资产合计               450,539,486.03   331,365,874.59
无形资产及其他资产:
无形资产                    42,401,378.52    25,277,724.12
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计      42,401,378.52    25,277,724.12
递延税项：
递延税款借项
资产总计                 1,075,596,717.84   876,115,327.55
负债及股东权益              2004年6月30日   2003年12月31日
流动负债:
短期借款                    50,000,000.00    59,800,000.00
应付票据                     3,346,337.38     3,497,253.30
应付帐款                    15,834,873.89    20,528,237.37
预收帐款                     1,927,956.59       540,193.04
应付工资                       909,077.25       603,563.46
应付福利费                   3,652,182.12     3,920,296.77
应付股利
应交税金                     6,310,406.69     6,757,754.21
其他应交款                      51,725.69        18,123.48
其他应付款                 202,388,476.96    11,665,013.24
预提费用                     1,490,420.14     1,657,469.59
预计负债
一年内到期长期负债          65,000,000.00    15,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计               350,911,456.71   123,987,904.46
长期负债:
长期借款                   185,000,000.00   185,000,000.00
应付债券
长期应付款                   1,616,518.94     1,616,518.94
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计               186,616,518.94   186,616,518.94
递延税项:
递延税款贷项
负债合计                   537,527,975.65   310,604,423.40
少数股东权益                38,664,089.13    59,807,042.24
股东权益:
股本                       386,208,464.00   386,208,464.00
减：已归还投资
股本净额                   386,208,464.00   386,208,464.00
资本公积                    46,142,417.42    28,469,574.68
盈余公积                   147,449,541.82   147,449,541.82
其中:法定公益金             25,219,849.42    25,219,849.42
未分配利润                 -80,395,770.18   -56,423,718.59
股东权益合计               499,404,653.06   505,703,861.91
负债及股东权益总计       1,075,596,717.84   876,115,327.55
资产                      2002年12月31日   2001年12月31日
流动资产:
货币资金                   92,663,197.27    62,392,660.03
短期投资
应收票据                    6,010,517.02    12,883,369.00
应收股利
应收利息
应收帐款                   25,972,357.41    14,710,941.42
其他应收款                  2,092,184.26    -8,914,329.42
预付帐款                    1,215,262.56     4,985,673.14
应收补贴款
存货                       10,692,029.91    10,837,867.60
待摊费用                      597,881.70       304,649.11
一年内到期长期债权投资
其他流动资产              169,530,877.74   173,647,384.85
流动资产合计              308,774,307.87   270,848,215.73
长期投资:
长期股权投资              232,318,150.13   243,641,744.76
长期债权投资                1,500,000.00     1,500,000.00
长期投资合计              233,818,150.13   245,141,744.76
固定资产:
固定资产原价              480,180,414.95   464,381,120.00
减：累计折旧              116,891,529.77    71,124,363.57
固定资产净值              363,288,885.18   393,256,756.43
减：固定资产减值准备        2,316,239.68
固定资产净额              360,972,645.50   393,256,756.43
工程物资                                     1,508,123.20
在建工程                    3,646,534.27    19,432,813.63
固定资产清理
固定资产合计              364,619,179.77   414,197,693.26
无形资产及其他资产:
无形资产                   22,902,354.24    27,399,076.82
长期待摊费用                                 4,625,410.59
其他长期资产
无形资产及其他资产合计     22,902,354.24    32,024,487.41
递延税项：
递延税款借项
资产总计                  930,113,992.01   962,212,141.16
负债及股东权益            2002年12月31日   2001年12月31日
流动负债:
短期借款                   99,800,000.00
应付票据
应付帐款                   18,223,776.84    26,266,278.23
预收帐款                    4,029,247.57     3,946,632.75
应付工资                      642,941.88       802,508.12
应付福利费                  3,842,165.56     1,782,372.23
应付股利
应交税金                    4,095,682.38     1,916,349.48
其他应交款                    646,284.18       552,460.27
其他应付款                 17,912,413.21    26,299,523.07
预提费用                    1,548,099.35       674,504.34
预计负债
一年内到期长期负债         15,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计              165,740,610.97    62,240,628.49
长期负债:
长期借款                  200,000,000.00   333,800,000.00
应付债券
长期应付款                  1,616,518.94     1,616,518.94
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计              201,616,518.94   335,416,518.94
递延税项:
递延税款贷项
负债合计                  367,357,129.91   397,657,147.43
少数股东权益               64,304,707.38    56,896,188.71
股东权益:
股本                      386,208,464.00   386,208,464.00
减：已归还投资
股本净额                  386,208,464.00   386,208,464.00
资本公积                   25,505,132.64    20,428,475.41
盈余公积                  132,816,476.89   119,970,975.98
其中:法定公益金            22,702,865.35    20,654,472.40
未分配利润                -46,077,918.81   -18,949,110.37
股东权益合计              498,452,154.72   507,658,805.02
负债及股东权益总计        930,113,992.01   962,212,141.16

    2、备考合并利润表

项目                    2004年1-6月         2003年度
一、主营业务收入      90,555,027.35   185,411,522.72
减：主营业务成本      70,487,316.50   143,453,948.90
主营业务税金及附加       432,100.17       679,891.72
二、主营业务利润      19,635,610.68    41,277,682.10
加：其他业务利润          71,763.52       911,105.39
减：营业费用           1,711,238.89     4,187,372.05
管理费用               6,769,553.14     9,796,375.37
财务费用               8,322,571.41    16,467,246.53
三、营业利润           2,904,010.76    11,737,793.53
加：投资收益         -10,020,324.41    -3,198,360.50
补贴收入               3,636,583.53     9,102,485.55
营业外收入                19,118.52       123,405.45
减：营业外支出           133,672.64     1,876,386.80
四、利润总额          -3,594,284.24    15,888,937.23
减：所得税             1,586,519.38       901,218.25
少数股东损益           1,118,405.23     7,736,011.79
五、净利润            -6,299,208.85     7,251,707.19
项目                          2002年度         2001年度
一、主营业务收入        168,356,997.97   167,373,793.27
减：主营业务成本        131,401,841.55   122,766,800.55
主营业务税金及附加        1,421,213.64     1,318,248.93
二、主营业务利润         35,533,942.78    43,288,743.79
加：其他业务利润             30,367.77     2,267,667.23
减：营业费用              3,405,668.23       797,672.04
管理费用                 10,700,440.74     9,910,808.29
财务费用                 20,249,403.73    23,617,582.29
三、营业利润              1,208,797.85    11,230,348.40
加：投资收益            -11,837,007.60   -13,285,244.34
补贴收入                 12,430,386.04     5,511,176.66
营业外收入                  451,097.50             0.89
减：营业外支出            8,978,731.68             0.03
四、利润总额             -6,725,457.89     3,456,281.58
减：所得税                   17,521.34       164,466.13
少数股东损益              2,463,671.07     8,162,950.36
五、净利润               -9,206,650.30    -4,871,134.91

    四、本公司盈利预测

    四川君和对本公司编制的2003年的盈利预测进行了审核,并出具了无保留意见的《盈利预测审核报告》(川君和审［2003］上字036号)。

    (一)盈利预测表

    以下数据均出自《盈利预测审核报告》(君和审核［2004］第2001号)。

    1、合并盈利预测表

项目                   2003年实际数   1-6月已审实现数    7-12月预测数
一、主营业务收入     732,095,976.11    530,927,514.38  213,881,325.71
减:主营业务成本      618,284,082.88    415,466,263.70  162,897,231.83
主营业务税金及附加       632,812.48      3,279,756.93      799,181.64
二、主营业务利润     113,179,080.75    112,181,493.75   50,184,912.24
加：其他业务利润       4,803,271.49     -5,324,516.98      140,000.00
减:营业费用           21,614,057.15     17,342,830.00    6,734,074.03
管理费用              22,430,598.34     27,532,946.10   15,410,355.07
财务费用              13,126,547.95      5,022,728.59    6,577,452.50
三、营业利润          60,811,148.80     56,958,472.08   21,603,030.64
加：投资收益          -1,698,360.50    -10,020,324.41   -1,136,799.33
补贴收入               1,472,379.12                      4,085,905.33
营业外收入               137,640.04         11,464.00
减:营业外支出          1,151,380.77      1,817,287.66
四、利润总额          59,571,426.69     45,132,324.01   24,552,136.64
减：所得税             9,440,246.44     10,009,260.32    5,521,590.66
少数股东损益           2,917,095.45        135,235.27    2,885,787.73
五、净利润            47,214,084.80     34,987,828.42   16,144,758.25
项目                              合计     2005年预测数
一、主营业务收入        744,808,840.09   239,957,246.50
减:主营业务成本         578,363,495.53   154,004,705.64
主营业务税金及附加        4,078,938.57     1,298,268.37
二、主营业务利润        162,366,405.99    84,654,272.49
加：其他业务利润         -5,184,516.98       250,000.00
减:营业费用              24,076,904.03     2,920,000.00
管理费用                 42,943,301.17    16,924,590.06
财务费用                 11,600,181.09    14,660,000.00
三、营业利润             78,561,502.72    50,399,682.43
加：投资收益            -11,157,123.74    26,322,706.94
补贴收入                  4,085,905.33    11,007,196.91
营业外收入                   11,464.00
减:营业外支出             1,817,287.66
四、利润总额             69,684,460.65    87,729,586.28
减：所得税               15,530,850.98    12,028,169.78
少数股东损益              3,228,338.52     4,180,757.88
五、净利润               50,925,271.15    71,520,658.62

    2、母公司盈利预测表

项目                  2003 年       2004 年预测数
                      实际数         1-6 月             7-12 月
                                     已审实现数         预测数
一、主营业务收入     686,011,984.25   509,168,052.52   130,427,931.16
减:主营业务成本      583,238,558.50   401,998,466.40   110,976,932.44
主营业务税金及附加       498,351.21     3,116,012.90       363,733.67
二、主营业务利润     102,275,074.54   104,053,573.22    19,087,265.05
加：其他业务利润       3,892,166.10    -5,396,280.50    -5,396,280.50
减: 营业费用          17,426,685.10    15,631,591.11     5,666,124.79
管理费用              18,148,884.71    23,780,890.58     9,586,310.92
财务费用              13,729,991.93     5,637,625.83     2,818,812.91
三、营业利润          56,861,678.90    53,607,185.20     1,016,016.43
加：投资收益              23,332.69    -8,441,485.64    15,281,144.28
补贴收入
营业外收入                15,829.54
减:营业外支出          1,147,728.15     1,690,947.01     1,690,947.01
四、利润总额          55,753,112.98    43,474,752.55    16,297,160.71
减：所得税             8,539,028.19     9,154,445.97       152,402.46
少数股东损益
五、净利润            47,214,084.79    34,320,306.58    16,144,758.25
项目                    合计             2005 年
                                         预测数
一、主营业务收入        639,595,983.68
减:主营业务成本         512,975,398.84
主营业务税金及附加        3,479,746.57
二、主营业务利润        123,140,838.27
加：其他业务利润
减: 营业费用            21,297,715.90
管理费用                 32,267,201.50    3,000,000.00
财务费用                  8,456,438.74
三、营业利润             55,723,201.63   -3,000,000.00
加：投资收益              6,839,658.63   74,520,658.62
补贴收入
营业外收入
减:营业外支出
四、利润总额             60,871,913.25   71,520,658.62
减：所得税               10,614,163.94
少数股东损益
五、净利润               50,257,749.31   71,520,658.62

    3、嘉阳电力盈利预测表

项目                                    2004 年预测数
                     2003 年          1-6月已          7－9 月
                     实际数           审实现数         预测数
一、主营业务收入     139,327,530.86   68,795,565.49   29,758,426.05
减:主营业务成本      108,408,424.52   57,019,519.20   28,281,976.74
主营业务税金及附加       545,430.45      268,356.14      247,507.36
二、主营业务利润      30,373,675.89   11,507,690.15    1,228,941.95
加：其他业务利润
减: 营业费用
管理费用               5,514,661.74    3,017,497.62    1,179,288.12
财务费用              17,070,690.51    8,937,468.65    4,113,188.18
三、营业利润           7,788,323.64     -447,276.12   -4,063,534.35
加：投资收益          -1,500,000.00
补贴收入               7,630,106.43    3,636,583.53    2,059,409.61
营业外收入                 1,594.95        7,654.52
减:营业外支出          1,872,734.18        7,654.52
四、利润总额          12,047,290.84    3,189,307.41   -2,004,124.74
减：所得税                               731,705.03
少数股东损益
五、净利润            12,047,290.84    2,457,602.38   -2,004,124.74
项目                  2004 年预测数
                      10-12月
                      预测数          合计             2005 年预测数
一、主营业务收入      44,123,931.62   142,677,923.16   176,495,726.50
减:主营业务成本       28,307,444.68   113,608,940.62   115,018,509.24
主营业务税金及附加       247,507.36       763,370.86       990,647.72
二、主营业务利润      15,568,979.58    28,305,611.68    60,486,569.54
加：其他业务利润
减: 营业费用
管理费用               1,179,288.12     5,376,073.86     5,305,724.78
财务费用               4,113,188.18    17,163,845.01    15,370,000.00
三、营业利润          10,276,503.28     5,765,692.81    39,810,844.76
加：投资收益
补贴收入               2,785,905.33     8,481,898.47    11,007,196.91
营业外收入                                  7,654.52
减:营业外支出                               7,654.52
四、利润总额          13,062,408.61    14,247,591.28    50,818,041.67
减：所得税             2,559,980.00     3,291,685.03     8,222,706.25
少数股东损益
五、净利润            10,502,428.61    10,955,906.25    42,595,335.42

    (二)编制基准

    本公司2004年度、2005年度的盈利预测是根据经注册会计师审计的前三年及最近一期的经营业绩(包括重组进入本公司的子公司在进入本公司前的经营业绩资料),以及现时各项基础、能力、潜力、业务发展计划和重大资产置换方案,遵循我国现行法律、法规和《企业会计制度》的有关规定,按照公认的会计准则、采用规定的计算方法,本着稳健、谨慎的原则编制的。会计处理方法遵循了一贯性原则。

    盈利预测编制基准涉及如下需要说明的事项：

    1、本次假定2004年9月30日为重大资产置换完成日；

    2、未考虑重大资产置换过程中形成的股权投资差额及其摊销的影响；

    3、本公司自2004年5月持有大渡河电力公司10%的股权,由于本公司目前未对其实施重大影响2004年度暂按成本法核算,未考虑由于2004年度其股利分配对经营成果的影响。

    (三)盈利预测的基本假设

    1、公司所遵循的国家现行法律、法规、制度及公司所在地的社会政治和经济政策无重大变动；

    2、公司各项经营业务所涉及地区的有关部门现行政策、法律、法规及其他经济环境无重大改变；

    3、公司在盈利预测期间,税率、税基、利率、汇率及市场行情不发生重大变化；

    4、公司的产品结构和主要产品价格在预测期内不会受到有关部门的限制及不发生重大变化；

    5、预测期内生产原料能够取得,能源、动力采购价格不发生大的变动；

    6、未来一年将不会发生重大的通货膨胀；

    7、预测期内营运能正常进行、组织结构无重大变化；

    8、无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响；

    9、通过严格按公司的财务管理制度加强对客户资信和应收账款的管理,2004年度、2005年度不发生重大的呆账、坏账。

    10、拟与四川省投资集团有限责任公司进行的重大资产置换能于2004年9月末如期完成。

    (四)盈利预测主要项目的编制说明

    1、主营业务收入

    市场形势分析：据国家统计局对2004年上半年统计,全部国有工业企业和年产品销售收入500万元以上的非国有工业企业累计完成增加值24682亿元,同比增长17.7%

    ；从工业产品出口交货情况看,上半年工业企业累计实现出口交货值15924亿元,同比增长32.2%,增速比上年同期提高2.8个百分点；从产销衔接情况看,上半年,工业产品销售率为97.2%,比上年同期提高了0.19个百分点。其中,6月份工业产品销售率为97.84%,和去年同月基本持平,比5月份提高0.27个百分点。

    基于上述对近期国内市场形势的分析与判断,结合前三年(2001年、2002年、2003年)主要产品的实际销售数量,2004年度、2005年度订货量,2004年度、2005年度生产经营计划及2004年度1-6月实际完成情况,预计2004年度将实现主营业务收入74,480.88万元,比2003年度增加1,271.28万元。其中：母公司实现主营业务收入63,959.60万元,占销售总收入的85.87%(均为铁合金销售收入,其中2004年1-6月已审实现数50,916.81万元,占79.61%)。预计2005年度将实现主营业务收入23,995.72万元,比2004年度减少50,485.16万元；其中：主营业务收入？电力19,495.72万元,占合并主营业务收入比例为81.25%。

    (1)、2004年度与2003年度销售主要指标比较：

    ①销售收入比较表(单位：万元)：

单位名称        2003 年度         2004 年预测数              2004 年预测数
                                                             比2003 年度增减
                实际数    1-6 月已   7-12 月   合计       金额       %
                          审实现数   预测数
母公司(铁合金)  68,601.20 50,916.81  13,042.79 63,959.60  -4,641.60  -6.77
光芒公司        2,049.15  274.14     1,222.00  1,496.14   -553.01    -26.99
双龙光通信公司  2,559.25  1,114.97   1,651.63  2,766.60   207.35     8.10
天彭电力公司              786.84     1,059.31  1,846.15   1,846.15
嘉阳电力                             4,412.39  4,412.39   4,412.39
合计            73,209.60 53,092.76  21,388.12 74,480.88  1,271.28   1.74

    母公司铁合金7-12月预测数实际预测期间为7-9月,由于本公司与新银江公司签定的委托加工协议于2004年6月30日终止,7-9月预测期间包含的委托加工系上半年加工未完成部分,本次盈利预测将2004年6月30日委托加工物资余额全部预计为7-9月销售,所有委托加工物资销售、库存商品销售均按照2003年度与2004年1-6月实现数的加权平均毛利率为基准预计销售收入。

    嘉阳电力仅2004年10-12月的收入纳入预测期间。预测2004年度全年销售电量比上年减少10,000.37万KWH的情况下收入实现14,267.79万元,比2003年度增加2.40%,主要是2004年7月起调整电价所致。

    天彭电力公司2004年7-12月预测数比2004年1-6月实现数增加34.63%,主要是上半年处于检修状态发电量较少所致。

    光芒公司销售收入减少的主要原因：本公司主要经营的铁路用远运系统,随着市场竞争者不断地加入,工程承揽方式由原来的双方谈判签约改为招投标方式竞标,这将导致竞争进一步加剧,公司产品的市场占有率将会出现下降,从而导致收入下降。公司将改变原来承揽工程的思维和操作方式,积极应对市场变化,增加公司收入。

    双龙光通信公司销售收入与上年基本持平。

    由于光芒公司、双龙光通信公司2004年预测数较2003年度实现数变化不大,天彭电力公司、嘉阳电力均为2004年度进入本公司,故重点对该二单位收入预测情况进行说明。

    天彭电力公司主要设备和资产于1999年初投入使用,并于2004年4月对所有重大资产进行了维修,现公司机器设备运转正常,各项管理工作已逐步步入正轨,这为公司实现全年生产计划提供的基本保证。

    嘉阳电力为火力发电企业,生产不受枯水季节的影响；公司有2台发电机组在并行生产发电,不存在单机运行出现故障即停产的风险。这为公司完成全年生产计划提供了强有力的保障。

    ②天彭电力公司、嘉阳电力销售数量比较表(单位：万KWH)：

单位名称      2003 年度      2004 年预测数                 2004 年预测数
                                                           比2003 年度增减
              实际数     1-6月已审  7-12 月    合计       金额        %
                         实现数     预测数
天彭电力公司  8,772.05   3,265.95   5,734.05   9,000.00   227.95      2.60
嘉阳电力      78,371.74  38,697.51  29,302.49  68,000.00  -10,371.74  -13.23
合计          87,143.79  41,963.46  35,031.54  77,000.00  -10,143.79  -11.64

    2003年度实际数为参照数,嘉阳电力2004年1-6月数为参照数。

    天彭电力公司2004年预测发电量与2003年基本持平,2004年下半年比上半年增加,系上半年处于大修期间,下半年正常发电所致。

    嘉阳电力2004年预测发电量比2003年减少13.23%,主要原因是公司计划于2004年7月对1号发电机组进行停机大修理,预计大修理期为30天,导致发电量下降。

    ③天彭电力公司、嘉阳电力销售单价比较表(单位：元/万KWH)：

单位名称      2003 年度      2004 年预测数                 2004 年预测数
                                                           比2003 年度增加
              实际数     1-6月已审  7-12 月    合计       金额      %
                         实现数     预测数
天彭电力公司  1,908.30   2,409.21   1,847.41   2,051.28   142.98    7.49
嘉阳电力      1,777.78   1,777.78   2,521.37   2.098.20   320.42    18.02

    上述销售价格系按照已签订的合同确定价格计算。

    (2)、2005年度与2004年度销售主要指标比较：

    ①销售收入比较表(单位：万元)：

单位名称        2004年度    2005年度       2005 年度比2004 年度增减
                预测数      预测数        金额          %
母公司(铁合金)  63,959.60                 -63,959.60    -100.00
光芒公司        1,496.14    1,500.00      3.86          0.26
双龙光通信公司  2,766.60    3,000.00      233.40        8.44
天彭电力公司    1,846.15    1,846.15      0.00          0.00
嘉阳电力        4,412.39    17,649.57     13,237.18     300.00
合计            74,480.88   23,995.72     -50,485.16    -67.78

    母公司销售收入减少系铁合金生产销售因资产置换退出本公司经营范围。

    嘉阳电力销售收入增长,主要原因是2004年度预测只包含10-12月数,2005年度为全年数。

    ②天彭电力公司、嘉阳电力销售数量比较表(单位：万KWH)：

单位名称        2004年度     2005年度       2005 年度比2004 年度增减
                预测数       预测数            金额        %
天彭电力公司    9,000.00     9,000.00
嘉阳电力        68,000.00    70,000.00         2,000.00    2.94
合计            77,000.00    79,000.00         2,000.00    2.53

    嘉阳电力2004年度为参照数。

    ③天彭电力公司销售单价2005年度与2004年度一致,嘉阳电力销售单价2005年度与2004年7-12月一致。

    2、主营业务成本：

    根据前三年实际采购成本及生产成本,2004年度、2005年度生产经营计划及2004年1-6月实际成本情况预测主营业务成本。预计2004年度主营业务成本57,836.35万元,比2003年减少3,992.06万元,减少6.46%,主要是预计母公司铁合金生产销售业务自2004年9月30日置换出本公司所致；预计2005年度主营业务成本15,625.47万元,比2004年度减少42,210.88万元,主要是铁合金业务退出本公司所致。

    (1)主营业务成本2004年度与2003年度总额比较表(单位：万元)：

单位名称        2003 年度     2004 年预测数                2004 年预测数
                                                          比2003 年度增加
                实际数    1-6月已审  7-12 月    合计      金额      %
                          实现数     预测数
母公司本部     58,323.86  40,199.85  11,097.69  51,297.54  -7,026.32  -12.05
光芒公司       1,237.35   82.24      672.00     754.24     -483.11    -39.04
双龙光通信公司 2,267.20   885.13     1,380.07   2,265.20   -2.00      -0.09
天彭电力公司              379.41     309.21     688.62     688.62
嘉阳电力                             2,830.75   2,830.75   2,830.75
合计           61,828.41  41,546.63  16,289.72  57,836.35  -3,992.06  -6.46

    光芒公司主营业务成本减少原因：预测收入下降相应引起成本下降。

    双龙光通信公司主营业务成本与上年基本持平。

    天彭电力公司为本公司2004年新设立的有限责任公司,2003年度无相关成本资料比较。

    嘉阳电力主营业务成本仅2004年10-12月纳入预测范围,2004年度全年预测成本11,360.89万元,比2003年度增加4.80%,系公司计划在2004年7月对1号发电机组进行停产大修理,预计大修理费500万元。

    (2)主营业务成本2005年度与2004年度总额比较表(单位：万元)：

单位名称        2004年度     2005年度   2005 年度比2004 年度增减
                预测数       预测数        金额        %
母公司(铁合金)  51,297.54               -51,297.54   -100.00
光芒公司        754.24      975.00      220.76       29.27
双龙光通信公司  2,265.20    2,460.00    194.80       8.60
天彭电力公司    688.62      688.62      0.00         0.00
嘉阳电力        2,830.75    11,501.85   8,671.10     306.32
合计            57,836.35   15,625.47   -42,210.88   -72.98

    母公司主营业务成本减少系铁合金生产销售业务退出本公司经营范围。

    光芒公司、双龙光通信公司主营业务成本增加原因：为公司预测收入上升引起成本相应上升。

    嘉阳电力2005年度主营业务成本预测数11,501.85万元,比2004年度全年预测成本11,360.89万元增加1.24%,系预测发电量增加所致。

    各单位的成本预测资料详见各单位盈利预测表附表。

    3、主营业务税金及附加：

    主营业务税金及附加预测系根据预测的主营业务收入、原材料采购计划以及税法规定的增值税率、营业税率、城建税率、教育附加费率等进行预测。2004年度预测营业税金及附加407.89万元,比2003年度实际数增加344.61万元,主要原因是预测的应交增值税额增加所致；2005年度预测营业税金及附加129.83万元,比2004年度实际数减少278.06万元,主要原因是预测的应交增值税额减少。

    4、其他业务利润：

    其他业务利润预测系按照材料销售、废渣销售、提供技术培训等项目,以各项目历史数据为基础,结合预测期的业务增减变动情况,分别测算各项目的收入、成本费用、税金后确定。

    2004年预测其他业务利润-518.45万元,主要是2004年1-6月已审实现数。该项亏损主要是：重庆特殊钢股份有限公司以存货抵货款,本公司收回的存货对外销售产生亏损580万元,预测2004年下半年不会再出现类似情况。

    2005年预测其他业务利润25.00万元,主要是光芒公司销售增加相应的培训服务费增加,从而形成其他业务利润。

    5、营业费用：

    营业费用预测系根据本公司历史资料及预测期间的变动趋势测算确定。

    2004年预测营业费用2,407.69万元,比2003年增加246.28万元。其中运杂费增加525.59万元,主要是运输量的增大以及全国整顿公路运输导致成本增加；代理费减少128.29万元,主要是本年度国内销售增加,出口代理销售减少所致。

    2005年预测营业费用292.00万元,比2004年度减少2,115.69万元,主要原因是经重大资产置换后导致两个期间预测口径不一致,电力销售所需开支营业费用较低。

    6、管理费用：

    管理费用预测系根据本公司历史资料及预测期间的变动趋势测算确定。

    2004年预测管理费用4,294.33万元,比2003年增加2,051.27万元,增长91.45%。主要为母公司本部1-6月坏账损失增加及随铁合金销售规模增大相应管理费用增加。

    2005年预测管理费用1,692.46万元,比2004年减少2,601.87万元。主要为不再存在2004年度母公司坏账损失的增加、2005年度进一步强化管理及随铁合金退出相应管理费用减少。按单位比较如下：

                                                            对比增减
    公司名称         2004年度预测数   2005年度预测数      绝对额        %
    铁合金及总部           3,269.97           300.00   -2,969.97   -90.83
    光芒公司                 319.49           300.00      -19.49    -6.10
    双龙光通信公司           333.57           320.00      -13.57    -4.07
    天彭电力公司             253.37           241.89      -11.48    -4.53
    嘉阳电力                 117.93           530.57      412.64   349.90
    合计                   4,294.33         1,692.46   -2,601.87   -60.59

    嘉阳电力2004年度预测数为10-12月数,2005年度预测管理费用530.57万元比2004年度全年预测数537.61万元减少7.04万元。

    7、财务费用：

    财务费用的利息支出是根据2004年度资金使用计划及现有的贷款额度按现有合同约定利率进行预测。其中2004年7-12月预测嘉阳电力支付担保费100万元,2005年度预测嘉阳电力支付担保费400万元。

    8、投资收益

    2004年度预测投资收益为-11,157,123.74元,其中1-6月已审实现数为-8,441,485.64元,7-12月预测数-1,136,799.33元系本公司持有光芒公司股权投资差额摊销。

    2005年度预测投资收益26,322,706.94元。包括(1)本公司持有光芒公司股权投资差额摊销-2,273,598.66元；(2)按照本公司与大渡河电力公司的其他股东达成的一致意见,本公司将于2004年底向大渡河电力公司的董事会或类似机构派有代表,2005年度将对其将实施重大影响,由此改按权益法核算,按照其前3年经审计的净利润的平均数,根据本公司所持股权比例预测投资收益28,596,305.61元。

    9、补贴收入

    2004年度预测补贴收入408.59万元,其中1,300,000.00元系光芒公司2004年7月已实际收到的出口退税,其余部分及2005年度补贴收入均为嘉阳电力增值税返还收入,系按照测算的应缴增值税的50%计算。

    10、营业外收支：2004年度营业外收入按2004年1-6月实际数列示,2005年度未预计营业外收入；2004年度营业外支出预数主要是2004年1-6月发生的固定资产处理损失,2004年7-12月及2005年度无固定资产处置计划,预计不会有大的营业外支出发生。

    11、所得税：2004年1-6月数根据审计结果按实列示,2004年7-12月、2005年度预测系按照预测利润总额和法定所得税率计算。

    五、资产评估

    (一)本公司拟置出资产的评估情况

    四川华衡接受本公司委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对本公司拟置出的与铁合金业务相关的资产及负债进行了评估。四川华衡的评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产及相关负债实施了实地勘查、市场调查与询证,对委托评估的资产及相关负债在2003年12月31日所表现的市场价值作出了公允反映,并出具了川华衡资评报字〔2004〕第79号《川投控股资产评估报告书》。有关资产评估结果如下：(以下数据摘自《川投控股资产评估报告书》［川华衡资评报字〔2004〕第79号］)

    单位：万元

      项目         账面价值  调整后账面值 评估价值    增减值    增值率%
                          A         B         C     D=C-B   E=（C-B）/B×100
    流动资产         81,139.87 81,139.87 82,776.63  1,636.76        2.02
    长期投资                 -         -         -         -
    固定资产          2,260.89  2,260.89  2,850.78    589.89       26.09
    其中：在建工程       28.07     28.07     21.58     -6.49      -23.11
    建筑物              810.95    810.95    999.47    188.52       23.25
    设备              1,845.64  1,845.64  1,829.72    -15.92       -0.86
    无形资产          1,543.50  1,543.50  2,872.90  1,329.40       86.13
    其中：土地使用权  1,543.50  1,543.50  2,872.90  1,329.40       86.13
    其他资产
    资产总计         84,944.25 84,944.25 88,500.30  3,556.05        4.19
    流动负债         39,260.87 39,260.87 39,260.87         -           -
    长期负债            109.45    109.45    109.45         -           -
    负债总计         39,370.32 39,370.32 39,370.32         -           -
    净资产           45,573.93 45,573.93 49,129.98  3,556.05        7.80

    (二)本公司拟置入资产的评估情况

    北京中企华接受本公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对拟置入资产进行了评估。北京中企华的评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证,对委托评估的资产和负债在2003年12月31日所表现的市场价值作出了公允反映,并出具了《嘉阳电力资产评估报告书》［中企华评报字(2004)第175号］。有关资产评估结果如下：

项目                账面价值 调整后账面值  评估价值   增减值   增加率%
                       A           B            C    D=C-B   E=(C-B)/B*
                                                                  100%
流动资产           1,935.17    1,935.17   1,955.30     20.13     1.04
长期投资                0.00        0.00      0.00     0.00   #DIV/0!
固定资产           31,260.27   31,260.27 33,230.40 1,970.13      6.30
其中：在建工程         52.91       52.91     30.31   -22.60    -42.71
建筑物             13,822.73   13,822.73 13,361.76  -460.97     -3.33
机器设备           17,384.63   17,384.63 19,838.32 2,453.69     14.11
土地使用权              0.00        0.00      0.00     0.00   #DIV/0!
无形资产及其他资产  2,198.01    2,198.01  1,908.29  -289.72    -13.18
其中：土地使用权    2,198.01    2,198.01  1,908.29  -289.72    -13.18
递延税款借项            0.00        0.00      0.00     0.00   #DIV/0!
资产总计           35,393.45   35,393.45 37,093.99 1,700.54      4.80
流动负债            9,428.14    9,428.14  9,428.14     0.00      0.00
长期负债           18,500.00   18,500.00 18,500.00     0.00      0.00
负债总计           27,928.14   27,928.14  7,928.14     0.00      0.00
净资产              7,465.32    7,465.32   9165.86 1,700.54     22.78

    (三)独立财务顾问对本次资产评估的意见

    独立财务顾问认为：评估机构对拟置出资产所采用的评估方法符合《资产评估操作规范意见》(试行)之规定,评估方法适当；评估的主要假设主要是企业持续经营、资产继续使用和公开市场假设,独立财务顾问未发现与评估假设前提相悖的事实存在,认为评估假设前提合理。

    独立财务顾问认为：此次对拟置入资产的评估方法适当。对拟置入资产的评估假设主要是企业持续经营、资产继续使用和公开市场假设,独立财务顾问未发现与评估假设前提相悖的事实存在,认为评估假设前提是合理的。

    六、公司管理层简明财务分析

    本次交易完成后,本公司主营业务由铁合金的生产、经营转型为电力生产、销售、电力项目经营、开发、投资、建设。根据本公司编制的备考财务报告及盈利预测,本公司对截止2004年6月30日本公司的财务情况及未来的盈利情况作如下简明分析：

    根据本公司编制的截止2004年6月30日的备考财务报告,公司完成本次交易后,资产主要为货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等,应收账款大幅度降低,资产质量、盈利能力得到显著提高；公司应收账款周转率为2.96次,流动比率为0.87倍,速动比率为0.81倍,表明公司短期偿债能力较强；公司资产负债率为49.97%,处于较正常水平,表明公司有较强的长期偿债能力。

    根据本公司编制的2004年和2005年的盈利预测报告,公司主营业务收入分别为74,480.88万元和23,995.72万元,净利润分别为5,092万元和7,152万元。表明通过本次交易,将增强公司的盈利能力。

    通过本次交易,较好地解决了公司目前靠关联交易,尤其是关联贸易维持局面的状况,化解了潜在的风险,大幅度降低了关联交易比例,并使关联交易规范化,进一步增强了公司的独立性,有利于公司的规范运作；同时,公司进入了有巨大发展空间的电力行业,实现了业务转型,增强了公司的可持续发展能力,有利于维护广大投资者的利益。

    第十一节 业务发展目标

    本业务发展目标是本公司基于当前电力行业的发展趋势及目前的市场竞争状态,对可预见的将来(本次资产置换完成当年及未来两年)的业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和电力市场的不确定因素,投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

    一、本次资产置换完成当年及未来两年内的发展计划

    本次资产置换完成后,本公司将实现主营业务的彻底改变,并将进入新一轮快速发展时期,为实现资源优化配置、效益最大化,特制定本次资产置换后公司的后续发展规划如下：

    (一)公司发展战略

    根据《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》、《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》,电力行业已列为重点发展的产业。根据四川省“十五”电力规划,四川省把电力产业作为全省的支柱产业重点进行培育,要努力将四川省建成全国的能源基地。本次资产置换得到了四川省政府的大力支持。

    根据实际情况,本公司制定了分两步走的发展战略目标：第一步,近期目标：实现主营业务的转变；第二步,中长期目标：巩固壮大电力主业,规范运行的基础上实现筹资；逐步收购包括控股股东川投集团的优质电力资产,使公司成为具有较大规模和较强竞争力的电力生产企业,成为四川上市公司的优秀企业之一。

    本公司保留的交通系统自动化及智能控制产品业务、光通信业务,将充分发挥现有的质量优势、品牌优势,突出差异化定位,保持市场竞争能力。

    (二)公司经营目标

    本公司整体经营目标：本次资产置换完成后,公司将集中精力发展电力主营业务,保持稳定的盈利能力,为公司进一步发展壮大电力主业创造条件。

    主要业务的经营目标：通过本次资产置换,初步具备年发电量近15亿KWH(按权益计算)的生产能力,2004年实现净利润5,092万元,2005年实现净利润7,152万元,较本次资产置换前有一定增长。

    (三)产品开发计划

    电力方面：本公司将充分发挥现有发电机组设备水平先进、安全运行可靠的相对优势,通过技术创新和更新改造,降低非计划停运次数,确保所发电力的品质优良。同时,加大对电力市场的研究,提高服务质量。

    铁路电气自动化控制、光通信业务部分方面：在巩固远动产品在铁路电气化市场的优势地位基础上,加强与用户、设计单位的联系,把握时机,积极投标,中标率力争达到80%左右；加快新产品、新技术研究与开发的步伐,拓展新的目标市场。争取在铁路电气化方面开发出一些比较有市场前景的产品,如：10KV电力线路的故障探测系统、变电所自动灭火装置、真空断路器。逐步开发下列光通信产品：以掺铒光纤放大器、波分复用器、光开关、光发射接收机、光纤耦合器为主的光器件系列产品；以层绞式和中心束管式带状光缆等6个品种为主的带状光缆系列产品；以G652单模光纤为先导,逐步开发G655单模光纤等品种为主的光纤系列产品；以ADSL内置式PCI卡,USB接口的外置式Modem,10BaseT接口的外置式Modem为主的XDSL系列产品,并逐步开发系列宽带接入产品。

    (四)人员扩充计划和培训计划

    本公司的人员扩充和使用思路是：本着高效精干的原则,根据业务发展和生产经营的实际需要,有步骤、有目的、有计划地量才录用,尽量减少一般员工的扩充,精简管理机构,压缩非必须管理人员,重点吸收引进和招聘电力、信息产业方面的优秀科技人员,尤其是本公司业务领域上的专业人员、金融、财务和工商管理等高素质专业技术人才；结合公司的劳动用工分配保障制度改革,定岗定编,根据业绩实行有效的晋降级和退出机制；人才扩充采取批量和个别相结合、公开招聘和专门引进推荐相结合的方式,避免招聘的随意性。公司也注意到现有人员的培养和岗位技能教育也是内涵意义上的人员扩充,必须予以足够的重视。按照上述要求,本公司在未来三年初步计划招聘各类专业技术人才250人,未来几年的扩充速度平均在20%以上,其中部分人员争取达到行业内的一流水平,一般生产或辅助人员的增长速度控制在5%以下。本公司下属子公司的人员扩充,将更强调技术和行业高级管理人才的引进,一般生产经营人员将根据各自的实际需要灵活制定。

    (五)技术开发与创新计划

    本次资产置换完成后,本公司将具备成熟的发电技术,并将根据已有的技术基础和经验,继续保持自主开发与引进先进技术相结合、设备改造与更新相结合,加强技术创新和技术进步,并依靠自身优势和资源有针对性的实施技术攻关,提高生产效率和效益指标。

    目前阶段,公司将通过技术创新,集中力量提高和改善锅炉、汽机等主体设备的效率指标。同时,根据未来竞争的电力市场条件,研究、关注、引进竞价上网的有关技术、生产成本在线监测、经营管理动态分析等国内外新技术和新动向。

    (六)市场开发与营销网络建设计划

    为拓展电力市场,实行优质服务,公司将根据电力体制改革的趋向和进程,加大电力营销的力度,加大对营销的研究,充实、增加电力营销人员,促进供电服务业务的拓展。

    (七) 本次资产置换后公司的后续发展规划

    (一)向电力行业转型、实施“两步走”的发展目标

    根据《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》、《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》,电力行业已列为重点发展的产业。根据四川省“十五”电力规划,四川省把电力产业作为全省的支柱产业重点进行培育,要努力将四川省建成全国的能源基地。本次资产置换得到了四川省政府的大力支持。

    根据实际情况,本公司制定了分两步走的发展战略目标：第一步,近期目标：实现主营业务的转变；第二步,中长期目标：巩固壮大电力主业,规范运行的基础上实现筹资；逐步收购包括控股股东川投集团的优质电力资产,使公司成为具有较大规模和较强竞争力的电力生产企业,成为四川上市公司的优秀企业之一。

    1、近期目标：实现主营业务的转变

    通过本次资产置换,川投控股的主营业务由传统的铁合金金业务变更为电力的开发、生产和销售,初步具备年发电量近15亿度(按权益计算)的生产能力,资产置换当年净利润和净资产收益率均较置换前有一定增长。

    2、中期目标：巩固壮大电力主业,规范运行并实现筹资

    在上市公司规范运行的同时,加大经营管理力度和资金投入,以自有资金或银行贷款,再收购部分优质电力资产；以上市公司作为资本运作和资源整合平台,通过上市公司融资手段收购兼并其他优质电力资产,公司拟在明后年申请再融资,收购包括川投集团在内的优质电力资产。

    总之,通过上述措施,使上市公司的主业收入和利润规模有较大增长,给予广大股东更大的回报。

    3、远期目标：在控股股东的支持下,进一步收购川投集团的优质电力资产,促进西部电力资源的开发利用,使公司成为具有较大规模和较强竞争力的电力生产企业,成为四川上市公司的优秀企业之一

    川投集团拥有较多的优质电力资产,可以为川投控股的持续良性发展给予大力支持。川投集团现有控股、参股电力装机容量超过780万千瓦,其投资建成和运营管理的主要电厂包括二滩水电站(330万千瓦)(持有48%股份)、江油电厂(66万千瓦)(持有100%股份)、黄桷庄电厂(40万千瓦)(持有30%股份)、广安电厂一、二期工程(120万千瓦)(持有20%股份)等。川投集团在近十年间,将要建设的电厂有江油电厂二期(60万千瓦)、福溪火电厂(4X 60万千瓦)、泸州火电厂(4 X60万千瓦)、紫坪铺水电站(76万千瓦)、田湾河梯级水电站(76万千瓦)、锦屏一、二级水电站(800万千瓦)等。

    (1)川投集团及其全资子公司目前所投资并已建成的主要电力企业现状情况一览表(装机容量：万千瓦 发电量：亿度　金额：万元)

序  项目名称投资比例               2003 年企业基本情况
号                      装机容量 发电量  资产总额 净资产 主营业务收入 净利润
1   江油电厂100%股权     66       36.7   153,749  74,878   84,985      6,423
2   黄桷庄电厂30%股权    40        21.3   98,582  13,688    50,991     5,820
3   广安电厂20%股权      60        33.3  340,649  59,563    68,554     1,622
4   二滩水电开发有限     330      144.7 2,473,135 125,906  252,248    18,351
    责任公司48%股权

    (2)川投集团及其全资子公司目前投资和参股的主要在建及规划电力项目情况一览表(装机容量：万千瓦 发电量：亿度 金额：万元)

                                            项目基本情况
序号                 项目名称投资比例   装机容量   项目投资总额
一                           在建项目
1      江油电厂2X300MW燃煤机组65%股权         60        233,500
2      泸州电厂2X600MW燃煤机组60%股权        120      1,006,521
3             田湾河梯级水电站80%股权         76        463,349
二                           规划项目
1      福溪电厂2X600MW燃煤机组80%股权        120      1,000,000
2                 力丘河梯级水电站60%         69        448,500
3               锦屏一、二级水电站48%        800      4,579,725

                                             项目基本情况
序号                 项目名称投资比例   预计投产时间   预计年发电量
一                           在建项目
1      江油电厂2X300MW燃煤机组65%股权         2005年             27
2      泸州电厂2X600MW燃煤机组60%股权         2007年             54
3             田湾河梯级水电站80%股权         2006年           31.5
二                           规划项目
1      福溪电厂2X600MW燃煤机组80%股权         2007年             54
2                 力丘河梯级水电站60%         2009年           33.4
3               锦屏一、二级水电站48%         2012年          398.2

    此外,四川可开发的水能资源十分丰富,其中,雅砻江干流将开发21个梯级水电站,总装机容量为2,856万千瓦(川投集团占48%股份),相当于三峡电站1.5倍。

    本公司将在控股股东的支持下,由川投集团不断向上市公司注入优质电力资产,通过上市公司的资本运作和产品经营,推动电力资源的滚动开发,使公司具备350-550万千瓦装机容量、年发电150-300亿千瓦时的电力生产能力,使公司成为具有较大规模和较强竞争力的电力生产企业和大盘、绩优上市公司,成为四川上市公司的最优秀企业之一。

    (二)实施后续发展规划的初步融资方案

    1、本公司将根据业务发展需要和经营活动的预算计划,制订合理的资金计划,分析比较自我积累、银行贷款、发行公司债券、可转换债券、配股、增发新股等多种融资渠道,选择最佳的融资组合,以最低的融资成本筹措公司今后持续发展的资金。

    2、本次资产置换后,本公司的资产负债率不到50%,而电力企业的资产负债率一般在70%左右。公司首先将增加间接融资,如按70%的资产负债率测算,可增加银行贷款约2亿元,并可用于收购川投集团的其他优质电力资产。

    3、由于本公司的总资产、净资产和股本规模均较小,必须借助资本市场的融资功能,才能够实现将公司尽快做大、做强的目标。本公司拟在条件成熟时,选择合适的再融资方式,并将资金用于收购包括川投集团在内的优质电力资产和投资有发展前景的电力项目。

                2005年-2006 年        2007年-2010 年       2010年-2015 年
1、募集资金量   最终根据募集资金    最终根据募集资金    总终根据募集资金
                用途和市场状况确定  用途和市场状况确定  用途和市场状况确定
2、募集资金投向 收购包括川投集团  收购包括川投集团在内  收购包括川投集团在内
                在内的优质电力资  的优质电力资产，投资  的优质电力资产，投资
                产，投资有发展前  有发展前景的电力项目  有发展前景的电力项目
3、增加发电能力   50-100 万千瓦        100-150万千瓦       200-300 万千瓦

    4、公司再融资长短期规划一览表

    (八)资产置换兼并及对外扩充计划

    本公司本次资产置换完成后,将根据自身的经营情况和融资能力,结合公司的发展规划,逐步置换和收购控股股东川投集团现有的资产质量好、效益优良的电力资产。同时,根据国家电力体制改革的进程,适当收购其他区域的一些资产质量和收益好的电力资产,扩大市场区域和市场份额,并适时投资新建发电项目,不断扩大经营规模和竞争能力,实现快速、稳定的扩张。

    二、制定上述计划所依据的假设条件

    上述计划是在资产置换完成后本公司新业务的基础上,依据以下假设条件拟定的：(1)国家和行业政策不发生大的调整变化；(2)电力行业的持续、稳定发展；(3)本次重大资产置换工作能在2004年顺利完成；(4)本公司持续经营。

    三、实施上述计划面临的主要困难

    本次资产置换完成后,本公司实施上述计划面临两个主要困难：为实现公司规模发展和扩张所需的管理、技术人才有可能缺乏。随着电力市场化改革的进程,各发电企业都在积极引进和积累人才,因此本公司可能在引进高素质人才方面面临一定的困难,并且存在人才流失的风险。另外,国家电力体制改革方案的逐步实施及电力价格政策变动可能导致本公司收益的波动和变化,从而影响本公司的资本积累和投资。

    第十二节 其他重要事项

    一、本公司独立董事对本次交易的意见

    (一)2004年8月5日,公司召开了五届二十三次董事会会议,公司11名董事中9名出席了会议,独立董事郭振基先生因公请假,委托独立董事苏重基先生参加会议并行使表决权,董事毛明坤先生因公外出委托谢心敏董事行使表决权,4名监事和4名高级管理人员列席了会议。出席会议的全部董事在仔细审阅相关资料和听取汇报的基础上,审议了本次关联交易提案。在表决此关联交易提案时,与此有关的关联董事都遵守了回避的原则,其他非关联董事一致赞成通过了该项关联交易提案。未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。

    我们认为公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律法规及公司章程的规定。

    (二)本次关联交易涉及的资产已经中介机构审计和评估,独立财务顾问将对本次关联交易发表独立财务顾问报告。关联交易价格经双方协商,遵守了公平、公开、公正的原则。关联交易的标的权属清晰,涉及相关定价合理,对公司及全体股东是公平的,未损害公司和广大股东的利益。

    (三)本次关联交易有利于公司从根本上改变长期以来受铁合金行业状况制约,盈利水平不高,难以对全体股东有较大的回报,公司难以有长足发展的现状,符合当前国家产业政策,利于公司产业构调整、优化资源配置,能增强公司市场竞争能力和促进公司业绩持续稳定提高,符合公司广大股东的根本利益。

    二、本公司监事会对本次交易的意见

    (一)公司本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

    (二)公司本次关联交易坚持了公平、公开、公正、自愿的原则,未损害公司和股东的利益。

    (三)本次关联交易有利于公司从根本上改变长期以来受铁合金行业状况制约,盈利水平不高,难以对全体股东有较大的回报,公司难以有长足发展的现状,符合当前国家产业政策,利于公司产业构调整、优化资源配置,能增强公司市场竞争能力和促进公司业绩持续稳定提高,符合公司广大股东的根本利益。

    三、中介机构对本次交易的意见

    独立财务顾问认为：本次交易遵守了国家有关法律、法规和政策的规定,履行并遵守了相关信息披露准则,体现了“公平、公正、公开”原则,符合上市公司的利益,对全体股东公平、合理,不存在损害非关联股东利益的情形。同时,通过本次交易,川投控股实现产业转型,有助于川投控股较好地解决面临的问题,增强公司的盈利能力,提升公司的发展空间,有助于川投控股规范生产经营和关联交易行为,降低关联交易比例,避免同业竞争。

    法律顾问认为：本次重大资产置换符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求,川投控股及本次资产置换相关各方履行全部必要的法律程序后,本次资产置换行为实施应不存在实质性法律障碍。

    四、其它事项

    (一)除了本次交易外,本公司在最近12个月内存在如下重大购买、出售、置换资产情况：

    1、本公司与川投集团于2004年4 月14日在四川省成都市签订了《资产置换协议书》,本公司以持有的丝丽雅集团31.86%股份与川投集团持有的国电大渡河公司10%股份进行置换。根据《资产置换协议书》,本公司置出资产金额为11,875万元,置入资产金额为23,703.704万元,本公司以现金方式支付差额部分。2004年5月21日该事项经本公司2004年度第二次临时股东大会通过后生效。目前,上述股权变换的工商变更登记手续正在办理中。

    2、经2004年2月6日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过,本公司以现金购买了四川川投水务集团公司通过竞拍方式取得的原彭州凤鸣电业发展有限公司全部经营性资产(即彭州凤鸣桥梯级水电站),收购价格为竞拍价格,共计14,311.50万元。董事会决议公告和临时股东大会决议公告分别刊登在2003年12月27日和2004年2月7日的《中国证券报》上。

    (二)本次资产置换后,川投控股与新银江公司的交易性质

    依据本公司2004年8月3日召开的《公司二届六十次职工代表组长会议决议》,原新银江公司总经理穆婷云同志被免去川投控股职工代表监事职务。截止本报告书出具之日,华融资产管理公司持有新银江公司56.58%的股权,是新银江公司的第一大股东,川投峨铁集团持有新银江公司29.76%的股权。新银江公司的9名董事中有两名是由川投峨铁集团委派,其中,董事长由华融资产管理公司委派；新银江公司的7名监事中有两名是川投峨铁集团委派；其中,监事会主席由华融资产管理公司委派。基于上述事实,根据《上市规则》,本公司认为,在穆婷云不再担任本公司监事职务后,川投峨铁集团无法对新银江公司实施重大影响,新银江公司不再是本公司的关联方,嘉阳电力向新银江公司的电力销售不属于关联交易。

    (三)重要合同

    1、嘉阳电力与川投峨铁的《供、用电合同》

    根据该合同,嘉阳电力向川投峨铁供应电力,电价为含税价格0.295元/KWH,合同有效期为2004年7月1日至2005年6月30日。

    2、嘉阳电力与新银江的《供、用电合同》

    根据该合同,嘉阳电力向新银江供应电力,电价为含税价格0.295元/KWH,合同有效期为2004年7月1日至2005年6月30日。

    3、2002年3月,嘉阳电力与四川嘉阳集团有限责任公司签订了煤炭供销合同,双方约定：四川嘉阳集团有限责任公司每年向本公司提供发电所需低热值原煤66万吨,结算价格按收到基低位发热量3050大卡/公斤以到本公司煤坪的到货价81.45元/吨(含税价)为基础价格结算,收到基低位发热量每超过1大卡/公斤(实测热值计算)每吨增加0.0226元(含税价)。在执行合同过程中如国家税收政策有调整,执行新的税收政策。该合同有效期为2002年5月1日至2005年4月30日。

    4、借款及担保

    嘉阳电力向国家开发银行的2亿元借款。其中：15,00万元期限为1997年-2004年,月利率5.175‰；1.85亿元期限为1997年-2013年,月利率5.175‰。此借款由川投集团提供担保。

    (四)本公司2004年8月5日召开的公司第五届董事会第二十三次会议,通过了解聘黄工乐先生总经理职务、杨大礼先生辞去董事职务、增补蒋国俊先生为公司董事和聘任蒋国俊先生为公司总经理的提案。蒋国俊先生简历如下：蒋国俊　男,39岁,汉族,中共党员,博士,教授级高级工程师。1981-1985年在重庆大学电气工程系电力系统及其自动化专业学习,获工学学士学位,1985-1988年在重庆大学研究生部电力专业学习,获工学硕士学位,2000-2004年在西南财经大学工商管理学院企业管理专业学习,获管理学博士学位。1988年4月参加工作以来,历任电力部西南电力设计院电务处副处长、工程处处长兼设计总工程师、院长助理,四川省投资集团有限责任公司总经理助理兼能源部经理、副总经理、董事,现任四川省投资集团有限责任公司董事,四川嘉阳电力有限责任公司董事长。

    (五)据本公司了解,为实现资源优化配置和国有资产的合理整合,推进国有企业转制和深化改革,加强和提高国有资产的管理和运营效率,乐山市政府以国有资产划拨方式将嘉阳煤矿整体划拨给川投集团。该事项属政府行为,目前双方已签订了协议,但尚需报有关部门批准后方能实施。

    第十三节 董事及有关中介机构声明

    董事声明

    本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司董事：

    邹广严 郭振英 林凌 苏重基 黄工乐

    杨大礼 金群 谢心敏 李放 毛明坤 王清泉

    

四川川投控股股份有限公司

    二○○四年十一月九日

    

独立财务顾问声明

    本公司已对《四川川投控股股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》中引用的独立财务顾问报告内容进行了审阅,确认《四川川投控股股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》不会因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表)：林昌

    项目负责人：谢洪先

    

光大证券有限责任公司

    二○○四年十一月九日

    

律师声明

    本所及本所经办律师已经对《四川川投控股股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》中引用的法律意见书内容进行了审阅,确认《四川川投控股股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：王玲

    经办律师：张如积 邹学森

    

北京金杜律师事务所

    二○○四年十一月九日

    

承担审计业务的会计师事务所声明

    本所及经办会计师保证由本所同意四川川投控股股份有限公司在《四川川投控股股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》中引用的财务报告和盈利预测已经本所审计或审核,确认《四川川投控股股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》不会因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：尹淑萍

    经办注册会计师：何勇 王文春

    

四川君和(集团)会计师事务所有限责任公司

    二○○四年十一月九日

    

承担评估业务的资产评估机构声明

    本公司保证《四川川投控股股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认《四川川投控股股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》不会因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    单位负责人：唐光兴

    经办资产评估师：屈仁斌 唐仲伟

    

四川华衡资产评估有限公司

    二○○四年十一月九日

    

承担评估业务的资产评估机构声明

    本公司保证《四川川投控股股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认《四川川投控股股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》不会因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    单位负责人：孙月焕

    经办资产评估师：周跃龙 莫晓玲

    

北京中企华资产评估有限责任公司

    二○○四年十一月九日

    

承担土地估价业务的土地估价机构声明

    本公司保证由本公司同意《四川川投控股股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》中引用的土地估价数据已经本公司审阅,确认《四川川投控股股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》不会因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：隋太明

    经办土地估价师：刘冰 王智闻 顾强

    

四川川地地产评估事务所有限公司

    二○○四年十一月九日

    第十四节 备查文件

    1、川投控股第五届第二十三次董事会决议

    2、川投控股第五届第十二次监事会决议

    3、川投控股独立董事关于本次重大资产置换的独立意见

    4、《资产置换协议书》

    5、川投集团关于本次重大资产置换的董事会决议

    6、光大证券《关于川投控股重大资产置换之独立财务顾问报告》

    7、北京市金杜律师事务所《关于川投控股重大资产置换的法律意见书》

    8、川投控股财务报告及其审计报告［君和审字(2004)第2096号］

    9、川投控股备考合并财务报告及其审核报告(君和审(2004)第2098号)

    10、川投控股盈利预测及其盈利预测审核报告(君和审核(2004)第2001号)

    11、嘉阳电力财务报告及其审计报告(君和审字(2004)第2097号)

    12、川投控股资产评估报告书［川华衡资评报字〔2004〕第79号］

    13、嘉阳电力资产评估报告书［中企华评报字(2004)第175号］

    14、川投控股土地估价报告(川地［2004］估字第045号《土地估价报告》)

    15、嘉阳电力土地估价报告(川地［2004］估字第052号《土地估价报告》)

    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

    1、四川川投控股股份有限公司

    地 址：四川省峨眉山市九里镇

    电 话：0833-5576179 028-82996861

    联系人：许克义 陈继忠

    2、光大证券有限责任公司

    地 址：成都市新华大道文武路42号新时代广场25层

    电 话：028-86622007

    联系人：谢洪先

    3、报纸：2004年8月9日《中国证券报》、《上海证券报》

    4、网址：http：//www.sse.com.cn