每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、本公司拟以合法拥有的与铁合金业务相关的全部资产和负债同控股股东四川省投资集团有限责任公司(以下简称“川投集团”)合法拥有的四川嘉阳电力有限责任公司(以下简称“嘉阳电力”)95%股权进行置换,川投集团以现金方式支付差额部分。本次资产置换关联交易拟置出资产作价40,340.34万元,拟置入股权作价14,641.08万元,约占公司上年末总资产的21.18%。本次重大资产置换置出的资产总额占2003年经审计的合并报表总资产的比例为55.26%,置出的资产净额占2003年经审计的合并报表净资产的比例为60.77%；置入的资产总额占2003年经审计的合并报表总资产的比例为33.32%,置入的资产净额占2003年经审计的合并报表净资产的比例为22.05%。本次交易后,公司主营业务将从铁合金行业转变为电力行业,符合公司主营业务的产业结构调整、优化资源配置的发展战略目标,有利于公司长远可持续良性发展。
2、本次资产置换有关的资产评估结果尚需在四川省国有资产管理部门备案；同时,本次资产置换属于上市公司重大资产置换行为,需上报中国证监会审核,并经审核同意后,本公司才可以发出召开审议本次资产置换的临时股东大会。
3、本次资产置换属重大关联交易,尚须获得股东大会的批准。在董事会表决本次资产置换的关联交易提案时,关联董事已按规定回避；在提交下次股东大会审议表决时,与该关联交易有利害关系的关联人——本公司控股股东川投集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本公司董事会提醒投资者仔细阅读公司本次关联交易的重大资产置换报告书。
本公司与川投集团于2004年8月5日签订了《资产置换协议书》,本公司拟以合法拥有的与铁合金业务相关的全部资产和负债同川投集团合法拥有的嘉阳电力95%股权进行置换。
上述事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、本公司与川投集团于2004年8月5日在四川省成都市签订了《资产置换协议书》,本公司以合法拥有的与铁合金业务相关的全部资产和负债同川投集团合法拥有的嘉阳电力95%股权进行置换。根据《资产置换协议书》,本公司本次置出资产作价40,340.34万元,置入资产作价14,641.08万元,川投集团以现金方式支付差额部分。
川投集团是本公司的控股股东,持有本公司国有法人股20,953.30万股,占总股份的54.25%,因此：本次资产置换属关联交易。
2、本公司于2004年8月5日在川投集团六楼会议室召开了公司第五届第二十三次董事会会议,会议由公司董事长邹广严先生主持。会议应到董事11名,实到9名,独立董事郭振基先生因公请假,委托独立董事苏重基先生参加会议并行使表决权,董事毛明坤先生因公外出委托谢心敏董事行使表决权,4名监事和4名高管人员列席会议。
会议以记名投票方式审议通过了《资产置换协议书》,即本公司以合法拥有的与铁合金业务相关的全部资产和负债同川投集团合法拥有的嘉阳电力95%股权进行置换提案报告。
在表决本次资产置换的关联交易提案时,公司董事长邹广严、董事、总经理黄工乐、副董事长谢心敏、董事杨大礼、金群因在川投集团担任董事及高管人员职务,属关联董事,在表决该项提案报告时回避,由其余6名(含委托)董事参加表决。独立董事郭振英先生、林凌先生和苏重基先生就本次关联交易发表了意见。
4、本次资产置换属于上市公司重大资产置换行为,需上报中国证监会审核,并经审核同意后,本公司才可以发出召开审议本次资产置换的临时股东大会；届时,控股股东川投集团将在股东大会上放弃对本资产置换事项提案的表决投票权。
二、关联交易对方情况
四川省投资集团有限责任公司
注册地址：四川省成都市南府街53号
法人代表：邹广严
注册资本：31.39亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围：经营和管理能源(含节能)、交通、通信、原材料、机电、轻纺、科技、农业、林业及其它非工业经营性固定资产投资；根据省政府授权经营公司投资所形成的国有资产；为国内外投资者提供咨询服务。
截止2003年12月31日,该公司总资产406.4739亿元,净资产147.1521亿元,2003年实现利润总额4.6337亿元(经审计)。
三、本次资产置换关联交易标的基本情况
(一)公司拟置出的资产
1、公司拟置出资产的基本情况
根据本公司与川投集团签署的《资产置换协议书》,本公司拟置出在基准日2004年6月30日所拥有的与铁合金业务相关的全部资产与负债。
根据四川君和会计师事务所(以下简称“四川君和”)出具的君和审字(2004)第2096号《川投控股审计报告》和四川华衡资产评估师有限公司“以下简称“四川华衡”)出具的川华衡资评报字(2004)第79号《川投控股资产评估报告书》,以2003年12月31日为基准日,本公司拟置出资产和负债的审计、评估结果如下表：
单位：万元
项目 账面值 评估值 评估增减
流动资产 81,139.87 82,776.63 1,636.76
固定资产 2,260.89 2,850.78 589.89
无形资产 1,543.50 2,872.90 1,329.40
资产合计 84,944.25 88,500.31 3,556.06
流动负债 39,260.87 39,260.87 0.00
递延税款贷项 109.45 109.45 0.00
负债合计 39,370.32 39,370.32 0.00
净资产 45,573.93 49,129.99 3,556.06
根据四川君和出具的君和审字(2004)第2096号《审计报告》,以2004年6月30日为基准日,本公司拟置出资产和负债的审计结果如下：
单位：万元
项目 2003年12月31日 2004年6月30日 差异
流动资产 81,139.87 54,426.84 -26,713.03
其中：存货 12,573.34 19,662.42 7,089.07
固定资产 2,260.89 2,313.33 52.44
无形资产 1,543.50 1,523.81 -19.68
资产合计 84,944.25 58,263.98 -26,680.27
流动负债 39,260.87 21,383.93 -17,876.94
递延税款贷项 109.45 95.77 -13.68
负债合计 39,370.32 21,479.70 -17,890.62
净资产 45,573.93 36,784.28 -8,789.65
本公司对上述拟置出的全部资产和负债拥有合法的所有权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,对该等资产行使处置权不存在实质性法律障碍；本公司的债务转移也不存在实质性法律障碍。
(二)公司拟置入的资产
根据本公司与川投集团川签署的《资产置换协议书》,本公司拟置入在基准日2004年6月30日川投集团拥有的嘉阳电力95%的股权(涉及该项股权的工商登记手续尚在办理之中)。
根据四川君和出具的君和审字(2004)第2097号《嘉阳电力审计报告》和北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“北京中企华”)出具的中企华评报字(2004)第175号《嘉阳电力资产评估报告书》,以2003年12月31日为基准日,嘉阳电力的审计、评估结果如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增加率%
项目 A C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 1,935.17 1,955.30 20.13 1.04
长期投资 0.00 0.00 0.00
固定资产 31,260.27 33,230.40 1,970.13 6.30
其中：在建工程 52.91 30.31 -22.60 -42.71
建筑物 13,822.73 13,361.76 -460.97 -3.33
机器设备 17,384.63 19,838.32 2,453.69 14.11
土地使用权 0.00 0.00 0.00
无形资产及其他资产 2,198.01 1,908.29 -289.72 -13.18
其中：土地使用权 2,198.01 1,908.29 -289.72 -13.18
递延税款借项 0.00 0.00 0.00
资产总计 35,393.45 37,093.99 1,700.54 4.80
流动负债 9,428.14 9,428.14 0.00 0.00
长期负债 18,500.00 18,500.00 0.00 0.00
负债总计 27,928.14 27,928.14 0.00 0.00
净资产 7,465.32 9,165.86 1,700.54 22.78
川投集团拥有的嘉阳电力95%股权没有设置任何质押等担保或其它涉及第三方权益的情形；也无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其它重大争议的事项。持有嘉阳电力5%股权的四川省电力开发公司已承诺放弃川投集团持有的嘉阳电力95%股权的优先受让权,同意川投集团将其转让与本公司。
嘉阳电力的基本情况如下：
嘉阳电力1997年6月12日成立,法定代表人为蒋国俊,注册地址为四川省乐山市犍为县石溪镇,原注册资本为9,000万元(已增加至15,000万元,正在办理工商登记手续),经营范围：建设经营嘉阳劣质煤电力生产和销售,经营自用设备、材料和技术、其他附属产品。
该公司原股东为川投集团(占60%股份),四川嘉阳集团有限责任公司(以下简称“嘉阳煤矿”)(占40%股份)。
嘉阳电力是经国家计委［1997］136号《关于四川省嘉阳煤矿劣质煤坑口电厂可行性研究报告的批复》批准的重点工程项目,属于资源综合利用项目的劣质煤坑口电厂,工程于1997年12月26日正式开工建设,建设规模为2X50MW燃煤凝汽式机组,2001年7月通过增容改造,装机容量已提高到2X55MW。公司于1999年3月并网发电。
嘉阳电力原注册资本9,000万元,其中：川投集团持有5,400万元股份,占股份总额的60%,嘉阳煤矿持有3,600万元股份,占股份总额的40%。2003年12月,嘉阳煤矿将所持股份全部转让给四川电力开发有限公司。2004年4月10日嘉阳电力实施增资,川投集团将嘉阳电力所欠借款6,000万元实施债转股(经四川公诚信会计师事务所川公会审［2004］字第017号验资报告验证),转增股本后,嘉阳电力注册资本已增加为15,000万元,其中：川投集团持有11,400万元股份,占股份总额的76%。2004年6月18日,四川电力开发有限公司将所持股份2,850万股转让给川投集团。转增股本及川投集团受让股份后,嘉阳电力的股东及持股情况为：川投集团持有14,250万股(占95%股份)、四川省电力开发公司持有750万股(占5%股份)。目前公司股本转增至15,000万元及川投集团受让四川电力开发有限公司部分股份的工商登记手续正在办理之中。
根据具有证券业务资格的四川君和出具的君和审字(2004)第2096号审计报告,截止2004年6月30日,嘉阳电力的资产总额为35,586.00万元,负债总额为21,874.88万元,净资产为13,711.12万元。2003年实现主营业务收入13,932.75万元、主营业务利润3,037.36 万元、净利润1,204.72万元。
本公司和川投集团均承诺：本次交易所涉股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、本次关联交易的主要内容和定价政策
本公司与川投集团签订的《资产置换协议书》约定：
1、置换资产
川投集团(甲方)同意以其拥有的嘉阳电力95%的股份(下称“置入资产”)与川投控股(乙方)拥有的铁合金资产和相关负债(下称
“置出资产”)进行置换。
2、交易价格、定价依据及支付方式
根据《资产置换协议书》,本次资产置换在2003年12月31日的评估净值基础上,考虑评估基准日(2003年12月31日)至交易定价基准日(2004年6月30日)期间资产、负债的变化,双方协商定价,其中拟置出资产作价40,340.34万元,置入资产(95%股权)作价14,641.08万元,置换差额25,699.26万元川投集团以现金一次性支付给本公司。
3、交割日期
双方承诺在乙方股东大会批准本次资产置换后尽快完成置换资产的交割手续。乙方在交割日移交给甲方的铁合金资产及相关负债届时另行编制移交清册。
4、期间损益
双方同意,在资产评估基准日至资产交割日期间,置换所涉及的资产及相关负债所带来的盈利或亏损,仍然由各方自行拥有和承担。
双方同意,在资产交割日之后,置入资产所带来的盈利或亏损由乙方拥有和承担,置出资产所带来的盈利或亏损由甲方拥有和承担。
5、协议生效时间
本协议经乙方股东大会审议批准后生效。
6、置出资产所涉及的债权债务
乙方应就置出资产所涉及的债权的转移履行通知债务人的义务。
乙方应就置出资产所涉及的债务的转移争取获得债权人的书面同意。
对于在资产置换交割日之前新发生的债务,乙方将积极争取在交割日之前予以偿还,在交割日之前无法偿还的债务,乙方将及时通知有关债权人。
甲方郑重承诺：截止到本次资产置换交割日,除相关债权人已明确同意债务转移到甲方或其指定的第三方外,甲方对乙方置出资产中涉及的其余债务,向相关债权人提供相应担保,根据法律规定承担相应的担保责任。当债权人向乙方主张债权时,由甲方代乙方偿还乙方应支付的债务；如果乙方已先行偿还,甲方保证将乙方已偿还部分无条件支付给乙方。
7、置出资产处置方案和人员安置方案
双方同意,在本协议生效后,置出资产在资产交割日由乙方直接移交给甲方,或由甲方指定的第三方直接从乙方接收置出资产。
双方同意,根据“人员随资产走”的原则,在本协议生效后,与乙方置出资产相关的管理及生产人员进入甲方或甲方指定的第三方,并由其进行安置,包括但不限于依法与员工重新签订劳动合同,为员工办理各项保险以及其他依法应向员工提供的福利等。
五、本次交易原则
本公司在实施本次交易时,主要遵循以下原则：
1、公司实施本次交易的核心原则是全力维护本公司及全体股东的利益。
2、有利于提升公司产业优势,提升公司经营业绩,从而保证公司的可持续发展。
3、对公司主营业务的战略性调整,符合国家的产业政策。
4、尽可能避免同业竞争,减少关联交易,有利于增强公司的独立性,进一步促进公司的规范运作。
5、禀持“公开、公平、公正、公允”和“诚实信用、协商一致”的原则。
六、本次关联交易正式生效的条件
以上关联交易已经公司第五届第二十三次董事会会议通过,尚须经中国证监会审核同意,并提交下次股东大会审议通过后方能生效。
七、进行关联交易的目的、必要性和对公司的影响
1、通过本次资产重组,能够大幅度降低关联交易的比例,并使关联交易规范化,有利于公司的规范运作。
本公司目前的铁合金业务存在较大比例的关联交易,通过本次资产置换,能够较好地解决公司目前靠关联交易,尤其是关联贸易(公司销售方面的关联交易比例2001年约为70%,2002年约为80%,2003年仍超过50%；公司在其他如原材料、水电汽供应、委托加工、资产使用、仓储保管等方面均存在大量的关联交易)维持局面的状况,化解潜在的风险,大幅度降低关联交易比例,并使关联交易规范化,进一步增强公司的独立性,有利于公司的规范运作。
2、本公司目前的铁合金主营业务的发展空间受到市场和政策的诸多限制,难以满足公司的持续发展。
目前国内铁合金行业已形成国有企业、集体企业和民营企业众多的格局,全国铁合金生产能力大大超过需求,致使长期以来全国铁合金一直处于供大于求的状态。由于铁合金生产的行业进入壁垒较低,加上地方政府存在不同程度的保护行为,使国家环保及产业调整的政策难以完全落实,再加上市场发育有待完善,行业秩序尚未完全规范,国内企业竞相压价,竞争十分激烈,国际上反倾销案件不断出现。铁合金属于高耗能产品,要依赖于充足的电力供应和低廉的电价支撑。从我国近年电力供应形势分析,电力供应的紧张状况一时难以有大的改观,电价也是上涨的趋势。铁合金业务的发展受到市场的诸多限制,难以满足上市公司的持续发展。
公司铁合金的发展空间还受到政策的限制。近年来,针对我国铁合金工业生产能力过大、低水平重复建设严重,以及工艺装备落后、环境污染严重、生产能力分散等问题,国务院有关部门先后采取了一系列政策措施。2002年3月18日国务院办公厅转发了国家经贸委等五部门《关于从严控制铁合金生产能力切实制止低水平重复建设意见的通知》(国办发［2002］23号)。2004年5月1日,国办发［2004］22号转发国家发改委、国家国土资源部等七部门《关于对电石和铁合金行业进行清理整顿若干意见的的通知》,就铁合金行业有关问题再次提出清理整顿意见。铁合金的发展空间受到政策和市场的限制,依靠铁合金业务,公司难以进一步做大做强。
3、依托川投集团在电力开发方面的优势,通过实施本次资产置换,实现业务转型,促进公司的持续稳定发展,维护中小投资者利益。
川投集团作为四川省省属国有独资投资公司,电力资源的开发、投资一直是该公司的核心业务,其控股、参股电力装机容量超过7,780MW,约占四川省电力装机容量的40%,川投集团在电力行业具备明显的行业发展优势和品牌优势。川投控股通过主营业务的调整,可以实现将主营业务做大做强的目标。
基于本公司现状,为实现资源的优化配置和主营业务的转向,调整公司产业结构,提升产业优势,本公司拟实施本次交易,以促进公司长期稳定发展,维护全体股东的利益。
八、公司独立董事意见
公司独立董事郭振英先生、林凌先生和苏重基先生对公司第五届第二十三次董事会审议的关联交易事项发表如下独立意见：
(一)2004年8月5日,公司召开了五届二十三次董事会会议,公司11名董事中9名出席了会议,独立董事郭振基先生因公请假,委托独立董事苏重基先生参加会议并行使表决权,董事毛明坤先生因公外出委托谢心敏董事行使表决权,4名监事和4名高级管理人员列席了会议。出席会议的全部董事在仔细审阅相关资料和听取汇报的基础上,审议了本次关联交易提案。在表决此关联交易提案时,与此有关的关联董事都遵守了回避的原则,其他非关联董事一致赞成通过了该项关联交易提案。未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。
我们认为公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律法规及公司章程的规定。
(二)本次关联交易涉及的资产已经中介机构审计和评估,独立财务顾问将对本次关联交易发表独立财务顾问报告。关联交易价格经双方协商,遵守了公平、公开、公正的原则。关联交易的标的权属清晰,涉及相关定价合理,对公司及全体股东是公平的,未损害公司和广大股东的利益。
(三)本次关联交易有利于公司从根本上改变长期以来受铁合金行业状况制约,盈利水平不高,难以对全体股东有较大的回报,公司难以有长足发展的现状,符合当前国家产业政策,利于公司产业构调整、优化资源配置,能增强公司市场竞争能力和促进公司业绩持续稳定提高,符合公司广大股东的根本利益。
九、公司监事会意见
本公司监事会发表了意见,认为：
(一)公司本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
(二)公司本次关联交易坚持了公平、公开、公正、自愿的原则,未损害公司和股东的利益。
(三)本次关联交易有利于公司从根本上改变长期以来受铁合金行业状况制约,盈利水平不高,难以对全体股东有较大的回报,公司难以有长足发展的现状,符合当前国家产业政策,利于公司产业构调整、优化资源配置,能增强公司市场竞争能力和促进公司业绩持续稳定提高,符合公司广大股东的根本利益。
十、独立财务顾问意见
本公司聘请光大证券有限责任公司作为独立财务顾问。该公司发表的独立财务顾问报告认为：本次交易遵守了国家有关法律、法规和政策的规定,履行并遵守了相关信息披露准则,体现了“公平、公正、公开”原则,符合上市公司的利益,对全体股东公平、合理,不存在损害非关联股东利益的情形。同时,通过本次交易,川投控股实现产业转型,有助于川投控股较好地解决面临的问题,增强公司的盈利能力,提升公司的发展空间,有助于川投控股规范生产经营和关联交易行为,降低关联交易比例,避免同业竞争。
十一、备查文件
1、《资产置换协议书》
2、董事会决议
3、监事会决议
4、独立董事意见
5、《独立财务顾问报告》
6、川投控股财务报告及其审计报告［君和审字(2004)第2096号］
7、嘉阳电力财务报告及其审计报告(君和审字(2004)第2097号)
8、川投控股资产评估报告书［川华衡资评报字〔2004〕第79号］
9、嘉阳电力资产评估报告书［中企华评报字(2004)第175号］
特此公告
四川川投控股股份有限公司董事会
二OO四年八月五日
