特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、本公司以143,115,000元收购四川川投水务集团有限公司拥有的原彭州凤鸣电业发展有限公司全部经营性资产,并以现金方式支付收购资产款项。

    2、本次交易属重大关联交易,尚须获得股东大会的批准。在董事会表决本次关联交易提案时,关联董事邹广严、黄工乐、杨大礼、金群已按规定回避；在提交下次股东大会审议表决时,与该关联交易有利害关系的关联人-本公司控股股东川投集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    3、本次收购的资产额约占公司上年末总资产的12.22%,对公司当前或未来财务状况不会构成重大影响。转让实施后,将有利于促进公司调整产业结构,提高资金使用效率,有利于公司长远可持续良性发展。

    本公司与四川川投水务集团有限公司(以下简称＂川投水务＂)于2003年12月24日签订了以143,115,000元总价格收购川投水务拥有的原彭州凤鸣电业发展有限公司的全部经营性资产(以下简称＂凤鸣桥梯级水电站＂)的《资产买卖合同书》,此事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,现将有关事项公告如下：

    一、关联交易概述

    1、本公司2003年12月24日在四川省成都市与川投水务签订《资产买卖合同书》,以143,115,000元总价格收购川投水务拥有的凤鸣桥梯级水电站。

    2、四川省投资集团有限责任公司(以下简称＂川投集团＂)是本公司的控股股东,持有本公司国有法人股20,953.30万股,占总股份的54.25%；同时川投集团又是川投水务的控股股东,共持有川投水务5,400万股,占总股份的90%。因此：本公司与川投水务的资产买卖构成关联交易。

    3、本公司于2003年12月24日在成都市川投集团六楼会议室召开了公司五届十八次董事会会议,会议由公司董事长邹广严先生主持。会议应到董事11名,实到10名,独立董事郭振英先生因有事请假,委托独立董事苏重基先生代为行使表决权。公司4名监事和全部高级管理人员列席了会议。

    会议以记名投票方式审议通过了关于向川投水务购买凤鸣桥梯级水电站的关联交易的提案报告。

    在表决本次关联交易提案时,董事邹广严、黄工乐、杨大礼、金群因系川投集团的高管人员,故属关联董事,按规定回避,其余7名非关联董事(含委托)投了赞成票。独立董事郭振英先生、林凌先生和苏重基先生就本次关联交易发表了意见。

    4、本次关联交易金额因超过3,000万元,已构成重大关联交易,尚需提交股东大会审议；届时,控股股东川投集团将在股东大会上放弃对本提案的表决投票权。

    二、关联交易对方情况

    四川川投水务集团有限公司

    公司名称：四川川投水务集团有限公司

    注册地址：四川省成都市锦江区南府街55号

    法人代表：赵德胜

    注册资本：6000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：城市自来水行业投资；供排水工程；批发与零售业。

    该公司成立于2003年9月19日,公司股东构成及持股比例情况如下：川投集团90%,四川川投交通通信租赁有限公司9%,四川川投服务经营公司1%。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的系川投水务拥有的原彭州电业发展有限公司的全部经营性资产。原彭州电业发展有限公司由于经营不善,公司资不抵债,被彭州市人民法院(2003)彭州民破字第3-1、3-2民事裁定书裁定破产。

    1、拍卖和竞买的情况介绍

    彭州凤鸣电业发展有限公司破产清算组委托四川省嘉士利拍卖有限公司,于2003年12月8日在成都市对彭州凤鸣电业发展有限公司所属的全部经营性资产即凤鸣桥梯级水电站进行整体公开拍卖。参与竞买的有华能万康公司、上海华策投资公司、四川水电集团公司和川投水务。起拍价为1.3亿元。最后川投水务以1.41亿元成功拍得,加上拍卖佣金,拍卖总价格为143,115,000元。

    2、四川省彭州市人民法院民事裁定书〖(2003)彭州民破字第3-1号〗宣告彭州凤鸣电业发展有限公司破产。根据彭州凤鸣电业发展有限公司破产清算组提供的资料,凤鸣桥梯级水电站位于四川省成都市彭州,于1998年底建成,电站建于湔江流域上游,是一处具有日调节功能、三级开发的梯级水电站,目前是成都市最大的日调节水电站。电站装机31890千瓦,设计年利用小时4760小时。电站1999年1月并网发电,历年售电量及收入如下：

    年份1999年2000年2001年2002年四年平均

    售电量9895万KWh8099万KWh8906万KWh8196万KWh8990万KWh

    收入2421万元2077万元1549万元1689万元1933万元

    根据四川大公会计师事务所川公评报字〖2003〗第051号评估报告,截止2003年7月2日,资产评估结果如下：金额单位：人民币元

    项目                           帐面价值     调整后帐面值       评估价值
                                      A               B               C
    一、存货                     1290,947.28      382,916.08      382,916.08
    在用低值易耗品                                268,046.00       68,046.00
    库存存货                     3290,947.28      314,870.08      314,870.08
    二、非直接生产用固定资产   44,591,589.17    3,686,007.21    2,261,383.23
    房屋建筑物                 53,305,013.55    2,999,381.36    1,846,447.44
    电子设备                     6211,332.90       50,823.26       23,604.00
    车辆                         7763,253.86      362,242.18      301,407.39
    机器设备                     8311,988.86      273,560.42       89,924.40
    三、直接生产用固定资产   9303,575,607.58  284,189,879.84  106,327,709.68
    房屋建筑物               1011,670,676.32   10,995,069.62    5,429,959.69
    构筑物及其他设施        11203,623,188.80  194,431,916.59   71,400,165.98
    机器设备                 1288,281,742.46   78,762,893.63   29,497,584.01
    四、土地使用权            136,925,392.22    6,302,106.92   17,033,291.00
    合计                    14315,383,536.24  294,560,910.06  126,005,300.00
    项目                              增减值           增加率%
                                      D＝C-B       E＝(C-B)/B*100%
    一、存货
    在用低值易耗品
    库存存货
    二、非直接生产用固定资产       -1,424,623.98          -38.65
    房屋建筑物                     -1,152,933.92          -38.44
    电子设备                          -27,219.26          -53.56
    车辆                              -60,834.79          -16.79
    机器设备                         -183,636.02          -67.13
    三、直接生产用固定资产       -177,862,170.16          -62.59
    房屋建筑物                     -5,565,109.93          -50.61
    构筑物及其他设施             -123,031,750.61          -63.28
    机器设备                      -49,265,309.62          -62.55
    四、土地使用权                 10,731,184.08          170.28
    合计                         -168,555,610.06          -57.22

    由于主要资产(水电工程项目)的造价较高,导致资产评估减值幅度较大。工程造价较高的原因主要有：建设工期长,使计入资产成本的负债利息费用的期间长,增大了资产成本；工程项目的资金来源全部是负债资金,从而加大了资产的成本；工程项目的建设期(1993年-1998年),正是我国筹资高利息期；由于工程地质等不利因素的影响,不仅使工期延长,且加大了项目的工程造价。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    川投控股与川投水务签订的《资产买卖合同书》约定：

    1、资产出售方(甲方)：川投水务

    2、资产购买方(乙方)：川投控股

    3、合同签署日期：2003年12月24日

    4、交易标的：甲方拥有的原彭州凤鸣电业发展有限公司的全部经营性资产

    5、定价政策：双方同意以甲方竞买的价格作为转让价格

    6、交易价格：143,115,000元

    7、付款方式：甲方同意乙方以现金方式分期支付资产转让价款。合同签订后15个工作日内,乙方支付第一笔转让款,占总价款的50%,即人民币71,557,500元；甲方将出售资产的全部产权证办到乙方名下后3个月内,乙方支付第二笔转让款,占总价款的50%,即人民币71,557,500元。

    8、交割日：双方同意目标资产的交割日为本合同正式生效后的第7个工作日,甲方确保在交割日起7个工作日内将全部产权证办到乙方名下并且完成所有目标资产的转移到乙方控制之下的工作。

    9、合同生效日：川投控股股东大会审议通过。

    10、人员安置以及债务处理：与目标资产相关的员工全部由甲方负责安置,目标资产原有的债权债务由甲方享有和承担。

    五、进行关联交易的目的和必要性、对本公司的影响

    随着国民经济持续快速增长,电力需求也将同步高速增长,而铁合金行业竞争激烈,经营难度逐年增大,盈利水平呈下降趋势。一般情况下,近年新建电站的千瓦单位投资均在5000-6000元,高的甚至达到了8000元,而本次收购的千瓦投资仅在4500元左右(含送出工程)。通过本次资产收购,将有利于公司调整资产结构,改善公司财务状况,有利于公司长期良性可持续发展,保持公司业绩持续稳健地增长。

    六、关联交易定价原则

    1、公开、公正、公平的原则；

    2、遵守有关法律、法规规定的原则；

    3、维护全体股东利益的原则；

    4、适应我国电力行业体制改革发展趋势的原则。

    七、本次关联交易正式生效的条件

    以上关联交易已经公司五届十八次董事会会议通过,尚须提交下次股东大

    会审议通过后方能生效。

    八、涉及本次交易的其他安排：

    本次资产购买实施后,本公司将组织强有力的领导班子,招聘优秀员工,改善经营管理,力争取得好的效益。

    九、公司独立董事意见

    公司独立董事郭振英先生、林凌先生和苏重基先生对公司五届第十八次董事会审议的关联交易事项发表如下独立意见：

    本次资产收购是建立在公平、公正、自愿的基础上进行的；本次资产收购将有利于调整公司资产结构,改善公司财务状况,有利于公司长期良性可持续发展；本次关联交易的标的权属清晰,涉及相关定价合理,未损害公司和广大股东利益；在董事会表决本次资产收购事项时,关联董事邹广严、黄工乐、杨大礼、金群都遵守了回避原则,公司董事会对关联交易的表决程序符合公司章程和有关规定。

    十、独立财务顾问意见

    本公司聘请光大证券有限责任公司作为独立财务顾问。该公司发表独立的财务顾问报告认为：本次关联交易遵守了国家有关法律法规,履行了相关法律程序,体现了＂三公＂原则,对上市公司及公司全体股东是公平、合理的,符合上市公司有关规定,符合公司全体股东利益。

    十一、备查文件

    1、《资产买卖合同书》

    2、董事会决议

    3、监事会决议

    4、独立董事意见

    5、《独立财务顾问报告》

    6、四川大公会计师事务所有限责任公司出具的《彭州凤鸣电业发展有限公司破产清算部分资产评估报告》〔川公评报字(2003)第051号〕、《土地估价报告》〔川公土估报字(2003)第012号、第013号〕

    7、彭州市人民法院关于彭州凤鸣电业发展有限公司破产的民事裁定书

    8、彭州凤鸣电业发展有限公司破产清算组破产清算委托书

    9、拍卖成交确认书

    特此公告

    

四川川投控股股份有限公司董事会

    二OO三年十二月二十六日