每日必读成都量具刃具股份有限公司
二零零三年四月三十日
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次资产置换及土地使用权转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产置换及土地使用权转让完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次资产置换及土地使用权引致的投资风险,由投资者自行负责。
特 别 提 示
本公司已根据中国证券监督管理委员会的审核意见,对2002年10月9日披露的《成都量具刃具股份有限公司资产置换与土地使用权转让报告书(草案)》(全文披露于2002年10月9日《上海证券报》)进行了补充和修改。本报告修改和补充的内容主要体现在以下几个方面：
1、根据成都市相关政府部门对本公司133,590.80平方米土地使用权处置方式的调整,本报告将涉及土地使用权的所有内容作了对应修改与调整。修改后的具体内容重点见″第一节、本次交易概述″、″第三节、本次交易的基本情况″与″第十二节、其他重要事项″。
2、根据成都市相关政府部门对员工安置方式的调整,本报告将涉及本公司员工安置的所有内容作了对应修改与调整。修改后的具体内容重点见″第一节、本次交易概述″、″第三节、本次交易的基本情况″ 与″第十二节、其他重要事项″。
3、将原《资产置换与土地使用权转让协议》分拆为《资产置换协议》与《土地使用权转让及员工安置协议》两个协议,协议的主要内容发生了较大的修改与调整。修改后的具体重点见″第一节、本次交易概述″、″第三节、本次交易的基本情况/三、本次资产置换协议的主要内容″ 与″第三节、本次交易的基本情况/四、本次土地使用权转让标的基本情况″。
4、交易完成后的备考会计报表按照非货币交易准则进行了修改,因此,本报告中所有涉及备考会计报表的引用数据与以备考会计报表数据为基础的分析均进行了调整。修改后的备考会计报表与以其为基础的相应分析的具体内容重点见″第十节、财务会计信息″中：″三、根据交易方案模拟编制的本公司备考财务会计信息″、″六、主要财务指标″与″八、公司管理层财务分析意见″。
5、备考盈利预测的预测期间由2002年6-12月及2003年调整为2003年,并且预测数据等也进行了相应调整,因此,本报告中所有涉及备考盈利预测的引用数据与以备考盈利预测数据为基础的分析均进行了调整。修改后的备考盈利预测与以其为基础的相应分析的具体内容重点见″第十节、财务会计信息″中 ″四、备考盈利预测″；″八、公司管理层财务分析意见″。
6、在″第三节、本次交易的基本情况/二、本次资产置换标的基本情况/(一)拟置换出本公司资产的情况/1、拟置换出本公司的资产及负债/(5)流动负债″、″第十节、财务会计信息/八、公司管理层财务分析意见/(二)关于1,600万元的短期借款″中,补充披露了置入本公司的1600万元短期借款的明细与其对本公司的影响。
7、在″特别风险提示″中,删掉了″6、资产交割日不确定的风险″,补充披露了″5、股权转让审批不确定的风险″。
8、在″第三节、本次交易的基本情况/一、资产置换的置入方及土地使用权的受让方介绍/(三)公司股权关系图及关联人基本情况/1、阳之光股权关系图″中,补充披露了″(10)主要自然人基本情况及相互关系″。
9、在″第三节、本次交易的基本情况/一、资产置换的置入方及土地使用权的受让方介绍/(六)阳之光最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁″中,补充披露了″3、阳之光最近五年没有受过行政或刑事处罚″。
10、在″第三节、本次交易的基本情况/二、本次资产置换标的基本情况/(一)拟置换出本公司资产的情况/1、拟置换出本公司的资产及负债/(2)投资投资″中,补充披露了拟置换出本公司的8家股权投资单位的基本情况。
11、在″第三节、本次交易的基本情况/二、本次资产置换标的基本情况/(一)拟置换出本公司资产的情况/1、拟置换出本公司的资产及负债/(5)流动负债″中,补充披露了应付工资及应付福利费的置换已经取得了本公司职工代表大会的书面同意。
12、在″第三节、本次交易的基本情况/五、拟保留在本公司的资产及负债″中,补充披露了拟保留在本公司的资产负债一览表。
13、在″第八节、同业竞争与关联交易/二、关于关联交易/(二)交易完成后的关联交易情况/3、关联交易内容″中,对关联交易的内容进行了修改与补充披露。
14、在″第十二节、其他重要事项″中,补充披露了″三、本公司量具刃具资产的盈利能力专项说明″、四、本公司员工安置计划″、″五、本公司置出资产的后续发展″。
15、监事会对本次交易的意见发生了相应的变化,具体内容见″第十二节、其他重要事项/八、监事会对本次交易的意见″。
16、独立董事对本次交易的意见发生了相应的变化,具体内容见″第十二节、其他重要事项/九、独立董事对本次交易的意见″。
本公司提请投资者注意：本次重大资产置换及土地使用权转让方案已经进行了较大修改与调整,投资者在阅读和使用本公司重大资产置换及土地使用权转让报告书(草案)时,应以本次披露的报告书的内容为准。
特 别 风 险 提 示
1、本次资产置换及土地使用权转让完成后,本公司的主营业务将由量具刃具的生产和销售变更为亲水箔的生产和销售,但是由于没有相配套的铝光箔厂作为支持,因此,本公司生产的亲水箔将面临着一定的成本风险。
2、本次资产置换及土地使用权转让完成后,本公司主营业务仅为亲水箔的生产和销售,因此,具有主营业务单一风险和对空调行业依赖性较大的风险。
3、本次资产置换及土地使用权转让完成后,本公司的产品亲水箔主要用于制造空调散热片。若空调整机价格的下调使得为空调做配件的亲水箔的销售价格下降,这将直接影响本公司的销售利润率。同时,受空调行业生产和销售季节性周期的影响下,本公司亲水箔的生产和销售亦存在季节性周期。
4、据统计,目前国内已经有亲水箔生产线40多条,行业内部竞争有加剧的趋势。
5、阳之光与成量集团签署的《股份转让协议书》正在按照国有股权管理的有关规定报相关部门审批,但能否获得通过,尚存在不确定性。股权转让能否顺利过户,对成量股份未来的发展存在很大的影响。
本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中″风险因素″、″财务会计信息″等有关章节的内容。
释 义
在本报告书中,除非本文载明,下列简称具有如下含义：
本公司/上市公司/成量股份 指 成都量具刃具股份有限公司
阳之光 指 乳源阳之光铝业发展有限公司
成量集团 指 成都成量集团公司
成量工具 指 成都成量工具有限公司
亲水箔 指 空调散热器用亲水铝箔
铝光箔/光箔 指 空调散热器用铝光箔
本次资产置换/资产置换 指 本公司以合法拥有的整体资产和负债(土地使用
权、少量不能置换的资产和负债除外)与阳之光
合法持有的以亲水箔厂为主体的亲水箔经营性
资产(含负债)进行置换的行为
本次土地使用权转让 指 本公司将133,590.80平方米土地使用权以
9,378.07万元转让给阳之光,阳之光支付本公司
3,230.54万元现金,同时承担支付本公司应付的
员工经济补偿金6,147.53万元的交易行为
本次交易/交易 指 本次资产置换与本次土地使用权转让
报告书/本报告书 指 《成都量具刃具股份有限公司资产置换及土地使
用权转让报告书(草案)》
《法律意见书》 指 《广东博合律师事务所关于成都量具刃具股份有
限公司重大资产置换及土地使用权转让的法律意
见书》
《独立财务顾问报告》 指 《广发证券股份有限公司关于成都量具刃具股份
有限公司资产置换及土地使用权转让暨关联交易
之独立财务顾问报告》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会105号文 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干
问题的通知》(证监公司字[2001]105号)
上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
(2002年修订版)
《资产置换协议》 指 本公司与阳之光就本次资产置换于2003年2月11
日签署的《成都量具刃具股份有限公司与乳源
阳之光铝业发展有限公司签订之资产置换协议》
《土地使用权转让及
员工安置协议》 指 本公司与阳之光就本次土地使用权转让于2003年
2月11日签署的《成都量具刃具股份有限公司与
乳源阳之光铝业发展有限公司签订之土地使用
权及员工安置协议》
交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广发证券 指 广发证券股份有限公司
重庆天健 指 重庆天健会计师事务所有限责任公司
海南中力信 指 海南中力信资产评估有限公司
成都大成 指 成都大成不动产评估有限责任公司
广东博合 指 广东博合律师事务所
元 指 人民币元
审计/评估/土地估价基准日 指 2002年6月30日
第一节 本次交易概述
2003年2月11日,经本公司第五届董事会第六次会议审议通过与本次交易相关的议案后,本公司与阳之光签署了《资产置换协议》和《土地使用权转让及员工安置协议》。在签署《董事声明》后,本公司董事会中与本次交易有关联关系的董事也参加了相关议案的表决。本公司独立董事对本次交易的相关议案发表了予以支持的意见。
根据《资产置换协议》,本公司拟以合法拥有的整体资产和负债(土地使用权、少量不能置换的资产和负债除外)与阳之光合法拥有的以亲水箔厂为主体的亲水箔经营性资产(含负债)以评估值作价进行资产置换。本次拟置换的资产,分别由具有证券从业资格的会计师事务所和评估师事务所对进行了审计和评估。本公司拟置出资产净额的审计价值为11,690.38万元,评估价值为13,284.93万元,评估增值13.64%；阳之光拟置入本公司资产净额的审计价值为13,852.15万元,评估价值为14,153.42万元,评估增值2.17%。本次置换以评估值作价,其中,拟置出本公司资产作价13,284.93万元,拟置入本公司资产作价14,153.42万元,差价868.49万元由本公司以现金支付给阳之光。
根据《土地使用权转让及员工安置协议》,阳之光以承担本公司员工经济补偿金的支付与安置义务的方式受让本公司拥有的133590.80平方米土地使用权。本公司因搬迁而需解除劳动合同的员工为2,799人,需支付的经济补偿金为6,147.53万元。本次拟转让的133,590.80平方米土地使用权,由具有A级资质的土地估价公司进行了估价,估价结果为9,378.07万元。本次土地使用权转让以估价结果作价,本次拟转让的土地使用权作价为9,378.07万元。价款支付方式为：土地转让款9,378.07万元,扣除由阳之光承接本公司应付的员工经济补偿金6,147.53万元后的余额3,230.54万元,由阳之光以现金支付给本公司。
本次交易中,本公司拟置出与转让的资产净额帐面价值为12,396.72万元,阳之光拟置入本公司的资产净额帐面价值为13,852.15万元, 分别占本公司2001年度经审计的合并报表净资产12361.7万元的100.28%和112.06%。根据中国证监会105号文的规定,本次交易构成本公司重大资产置换行为。
鉴于阳之光与本公司控股股东成量集团已于2002年2月1日签署了《股份转让协议》,阳之光拟受让成量集团拥有的本公司29%的股份；同时鉴于阳之光向本公司推荐的五名董事与三名监事已获得本公司股东大会的通过,根据中国证监会105号文和上市规则的规定,阳之光是本公司的潜在关联人和实际控制人,故本次交易构成关联交易。
根据中国证监会105号文与上市规则的规定,本次交易尚须获得本公司临时股东大会批准。按照规定,在本公司临时股东大会上,与本关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本公司根据中国证监会105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》的有关规定编制本报告书,以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次交易有关的当事人
一、资产置换的置出方及土地使用权的转让方
成都量具刃具股份有限公司
地 址：成都市二环路东一段十四号
法定代表人：夏义宝
电 话：028-83247498
传 真：028-83242494
联 系 人：唐晓林
二、资产置换的置入方及土地使用权的受让方
乳源阳之光铝业发展有限公司
地 址： 广东乳源县民族经济开发区龙船湾
法定代表人： 郭京平
电 话：0751-5282060
传 真：0751-5282033
联 系 人：李辉、陈铁生
三、独立财务顾问
广发证券股份有限公司
地 址：广州市天河北路183号大都会广场42楼
法定代表人：陈云贤
电 话：020-87555888
传 真：020-87553583
项目经办人：姜绪荣、蔡文生、胡金泉、敖小敏
四、财务审计机构
重庆天健会计师事务所有限责任公司
地 址：重庆市渝中区人和街74号12楼
法定代表人：付思福
电 话：023-63651161
传 真：023-63651161
经办注册会计师：石义杰、阮响华
五、资产评估机构
海南中力信资产评估有限公司
地 址：海南省海口市金贸区德派斯大厦C座402室
法定代表人：孟兆胜
电 话：0898-68533173
传 真：0898-68553363
经办注册资产评估师：文建平、陈虹
成都大成不动产评估有限责任公司
地 址： 成都市一环路西一段望仙街百花商务楼5楼
法定代表人：徐涛
电 话：028-87036800
传 真：028-87059900
经办注册资产评估师： 刘华恩、贺宓王君
六、法律顾问
广东博合律师事务所
地 址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦24D、E
法定代表人：张敬前
电 话：0755-83515081；0755-83515272
传 真：0755-83515090
经 办 律 师：张敬前、胡荣国、徐斌
第三节 本次交易的基本情况
一、资产置换的置入方及土地使用权的受让方介绍
本次资产置换的资产置入方及土地使用权的受让方是阳之光。
(一)公司基本情况
1、公司概况
公司名称：乳源阳之光铝业发展有限公司
企业性质：合资经营(港资)
注册地：广东省乳源县民族经济开发区
主要办公地点：广东省乳源县民族经济开发区
法定代表人：郭京平
注册资本：10,515万元(实收资本10,515万元)
公司营业执照注册号：企合粤韶总副字第000775号
税务登记证号：国税：44023270752123X；地税：330724630403541
公司成立时间：1998年6月24日
公司经营范围：生产经营亲水箔、真空镀铝包装膜、机械设备、电子材料类等电子、机械产品,产品内外销售。
2、公司历史沿革
阳之光前身东阳光(乳源)机电实业有限公司系经韶外经贸[1998]039号文批准,由香港万裕国际集团有限公司投资设立的外商独资企业,成立时间是1998年6月24日,注册资本为2,500万港元,法定代表人为张中能。1999年4月6日,经韶外经贸资(1999)023号文批准,公司名称变更为乳源东阳光铝业发展有限公司,投资方变更为香港南北兄弟国际投资有限公司,法定代表人变更为马晓力。2001年5月14日,经乳外资批字[2001]05号文批准进行增资扩股,公司由香港南北兄弟国际投资有限公司独资变为与深圳市阳之光实业发展有限公司合资,公司名称变更为乳源阳之光铝业发展有限公司,注册资本由2,500万港元变更为10,515万元人民币,其中,外方投资者香港南北兄弟国际投资有限公司出资3,000万港元,折合人民币3,130万元,占注册资本的29.77%；中方投资者深圳市阳之光实业发展有限公司出资7,385万元人民币,占注册资本的70.23%,法定代表人为马晓力。2001年12月17日,经乳外资批[2001]13号文批准,深圳市阳之光实业发展有限公司将其持有的阳之光7,385万股转让给乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司。2002年3月4日,阳之光法定代表人变更为郭京平。
(二)公司主要业务1999年-2002年的发展状况
阳之光现有两大主导产品,其一是家用空调散热器用亲水铝箔(简称亲水箔),其二是食品包装用真空镀铝膜(主要产品为PET镀铝膜,MCP镀铝膜、BOPP镀铝膜)。2001年,阳之光生产亲水箔6,067.88吨,销售5,743.1吨,实现销售收入137,103,745.55元,产销率为94.65%；生产镀铝包装膜1,759.49吨,销售1,605.85吨,实现销售收入30,832,853.25元,产销率为91.27%。截至2002年6月30日,阳之光已形成20,000吨/年亲水箔和5,400吨/年真空镀铝包装膜的生产能力。
根据重庆天健出具的重天健审字[2002]第245号《审计报告》,1999年,阳之光主营业务收入为4,012,902.57元,主营业务利润为682,226.35元,净利润为-677,085.50元；2000年,阳之光主营业务收入95,361,960.22元,主营业务利润12,505,853.29元,净利润8,380,306.26元；2001年,阳之光主营业务收入167,881,103.4元,主营利润20,082,604.00元,净利润13,138,357.41元；2002年中期,阳之光主营业务收入162,141,634.34元,主营业务利润19,149,912.08元,净利润为9,558,603.77元。
(三)公司股权关系图及关联人基本情况
1、阳之光股权关系图
┌───┐ ┌───┐ ┌───┐ ┌───┐
│郭京平│ │朱英伟│ │郭京平│ │朱英伟│
└─┬─┘ └─┬─┘ └─┬─┘ └─┬─┘
99.9% 0.1% 0.18% 99.82%
└──┬──┘ └──┬──┘
│ │
↓ ↓
┌─────────┐ ┌──────────────────┐
│乳源瑶族自治县安宇│ │乳源瑶族自治县京伟实业发展有限公司 │
│实业发展有限公司 │ │注册资本:0.57亿元;法定代表人:朱英伟 │
│注册资本:1.01亿元;│ └────┬─────────────┘
│法定代表人:郭京平 │ 35%│
└─────┬───┘ │┌──┐ ┌───┐
│65% ││毛杰│ │马晓力│
└──────┬───────┘└─┬┘ └─┬─┘
│ └──┬──┘
↓ ↓
┌─────────┐ ┌──────────────┐
│乳源瑶族自治县阳之│ │香港南北兄弟国际投资有限公司│
│光实业发展有限公司│ └──┬──────┬────┘
│注册资本:12000万元│ │ │
│法定代表人:郭京平 │ │ │
└─────┬───┘ │ │
投资7385万元人民币 投资3000万元港币 │
占70.23%股权 占29.77%股权 │
└──┬─────┘ │
↓ │
┌─────────┐ │
│乳源阳光铝业发展有│ │
│限公司 │ │
│注册资本:10515万元│ │
│法定代表人:郭京平 │ │
└┬───────┬┘ │
↓ 75%↓ 25%↓
┌─────────┐ ┌─────────────────┐
│乳源阳之光铝业发展│ │乳源阳之光精铝有限公司 │
│有限公司宜都分公司│ │注册资本:5000万元;法定代表人:李刚 │
└─────────┘ └─────────────────┘
2、关联人介绍
(1)乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司
为阳之光的控股股东。
经营范围为：投资兴办电子材料类、包装材料类实业(具体项目另行申报)、国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)；企业类型：有限责任公司；注册资本：12,000万元；法定代表人：郭京平；注册地址：乳源瑶族自治县民族经济开发区；注册号：44023200046；成立时间：2001年12月17日。
(2) 香港南北兄弟国际投资有限公司
为阳之光的外方股东。
公司编号：628610；注册地址：FLAT/ROOM1006,NEW WORLD TOWER1,18 QUEEN,S ROAD,CENTRAL,HONG KONG；经营范围：INVESTMERT HOLDING＆ TRADING；公司股本：HK＄10,000；注册证书签发日期：1998年11月18日。
(3) 乳源瑶族自治县安宇实业发展有限公司
为阳之光控股股东乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司的控股股东,并与阳之光同一法定代表人。
经营范围：投资兴办(材料类、电子元器件类)实业、国内商业、物资供销业、电子材料、包装材料、购销；企业类型：有限责任公司；注册资本：10,100万元；法定代表人：郭京平；注册地址：乳源瑶族自治县开发区；注册号：44023200027号；成立时间：2000年1月21日。
(4)乳源瑶族自治县京伟实业发展有限公司
为阳之光法定代表人参股企业。
经营范围：投资兴办实业、国内商业、电子材料、包装材料购销；企业类型：有限责任公司；注册资本：5,700万元；法定代表人：朱英伟；注册地址：乳源瑶族自治县开发区；注册号：44023200037号；成立时间：2001年1月23日。
(5)乳源阳之光精铝有限公司
为阳之光的控股子公司。
经营范围：生产、研发精铝；企业类型：合资经营(港资)；注册资本：5,000万元人民币(实收资本：0元)；法定代表人：李刚；注册地址：乳源县龙船湾；注册号：企合粤韶总副字第0000900号；成立时间：2002年6月18日。
(6)乳源龙湾机械有限公司
为阳之光董事马晓力控股的公司。
经营范围：生产、研发电子材料类、包装材料类机械设备；企业类型：合资经营(港资)；注册资本：375万元(实收资本：0元)；法定代表人：马晓力；注册地址：乳源县开发区；注册号：企合粤韶总副字第000899号；成立时间：2002年6月18日。
(7)韶关长中机械有限公司
为阳之光董事马晓力控股的公司。
经营范围：生产、销售腐蚀、化成专用设备及电控设备、大小电解电容器设备；企业类型：合资经营(港资)；注册资本：60万美元(实收资本：60万美元)；法定代表人：马晓力；注册地址：韶关市五里亭聆韶路21号；注册号：企合粤韶总字第000807号；成立时间：1999年7月1日。
(8)宜昌三峡天龙湾国际高尔夫俱乐部有限公司
为阳之光董事毛杰控股的公司。
经营范围：开发经营高尔夫球场；企业类型：合资经营(港资)；注册资本：8,000万元(实收资本：0万元)；法定代表人：毛杰；注册地址：湖北省宜都市青林寺天龙湾；注册号：企合鄂宜总副字第000749号；成立时间：2002年6月24日。
(9)昌能旅游投资(宜昌)有限公司
为阳之光的董事毛杰控制的公司。
经营范围：经营酒店、商场(筹建),旅游设施开发及相关配套服务；企业类型：独资经营(港资)；注册资本：4,000万元港币(实收资本：0万元)；法定代表人：毛杰；注册地址：湖北省宜都市滨江大道34号304室；注册号：企独鄂宜总副字第000748号；成立时间：2002年6月21日。
(10)主要自然人基本情况及相互关系
马晓力,男,33岁,浙江嵊州市人,大学本科学历。1987年9月至1991年6月在重庆大学学习；1991年7月至1992年6月在杭州乘风电扇厂任技术员；1992年7月至1998年5月在浙江省东阳市横店机电集团公司任设备员；1998年6月至1999年6月在乳源裕东实业有限公司任副总经理；1999年7月至今在韶关长中机械厂工作任董事长兼总经理。
朱英伟,男,32岁,浙江东阳市人,大学本科学历。1988年9月至1993年7月在吉林大学学习；1993年9月至1997年9月在浙江省东阳市横店机电集团公司电容器厂任厂长；1997年10月至2001年11月在深圳市东阳光实业发展有限公司东莞长安分公司任经理；2001年12月至今任乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司总经理。
毛杰,男,41岁,中国香港公民,大学学历。1980年在美国费城贸易公司北京办事处工作；1981年至1983年在上海外贸学院学习；1983年至1985年任香港昌域有限公司北京办事处副经理；1985年至今任香港昌域有限公司董事、部门总经理；1997年至今任香港南北兄弟国际投资有限公司执行董事。
郭京平,男,30岁,浙江东阳市人,高中学历。1991年11月至1995年8月在浙江省东阳市横店机电集团公司先后担任办公室主任、供销科长、总经理秘书、总经理助理等职；1995年9月至2001年4月在深圳市东阳光实业发展有限公司先后担任副总经理、总经理等职；2001年5月至今担任乳源阳之光发展有限公司董事长。
马晓力是郭京平的姐夫,与郭京平存在关联关系。朱英伟、毛杰与郭京平不存在关联关系。
(四)阳之光2001年财务报表
根据重庆天健出具的重天健审字[2002]第245号《审计报告》,2001年12月31号,阳之光总资产400,779,443.11元,净资产202,279,229.07元；2001年主营业务收入167,881,103.40元,主营利润20,082,604.00元,净利润为13,138,357.41元。
(五)阳之光向成量股份推荐董事和监事情况
1、阳之光向成量股份推荐的董事
郭京平 详见″第三节本次交易的基本情况″中″(三)公司股权关系图及关联人基本情况″
李辉,男,38岁,湖南宁乡市人,大专学历。1981年9月至1983年7月在广东省韶关商业学校学习；1983年9月至1991年4月在广东省始兴县商业局工作,任技术员,其中1986年9月至1989年7月在中南财经大学读书；1991年5月至1994年12月在始兴县广播电视局工作,任股长、经理；1995年1月至1998年7月在始兴县对外贸易局和始兴县进出口公司工作,任副局长、副总经理；1998年8月至今就职乳源裕东实业有限公司、乳源阳之光发展有限公司,历任公司办公室主任、资金部长、总经理助理等职。
陈铁生,男,44岁,浙江东阳市人,大专学历。1980年8月至1996年9月在浙江省物探大队工作；1996年9月至2000年5月在浙江金华开发区糖业有限公司任主办会计；2000年5月至今任乳源阳之光发展有限公司财务部副部长、部长。 卢建权,男,31岁,浙江东阳市人,大专学历。1992年9月至1994年7月在西安交通大学学习；1994年8月至1999年1月在浙江横店机电集团公司工作任技术员；1999年1月至2001年5月担任乳源裕东实业有限公司车间主任、副厂长、厂长；2001年5月至今担任乳源阳之光发展有限公司总经理。
张高山,男,38岁,浙江东阳市人,高中学历。1980年10月至1990年8月在东阳市塑料厂任业务员；1990年9月至1999年5月在东阳市无线电厂任业务员；1999年6月至今担任乳源阳之光发展有限公司销售部长。
2、阳之光向成量股份推荐的监事
陈书平,男,27岁,福建人,大学本科。1993年9月至1997年7月在吉林大学学习；1997年8月至1998年12月在浙江横店机电集团公司工作任技术员；1999年1月至2001年5月担任乳源裕东实业有限公司技术员；2001年5月至今担任乳源阳之光发展有限公司技术部长。
骆平,男,28岁,浙江东阳市人,大专学历。1992年9月至1994年7月在西安交通大学学习；1994年8月至2000年6月在浙江横店机电集团公司工作任技术员、销售员；2000年6月至今担任乳源阳之光发展有限公司销售部副部长。
张伟,男,33岁,浙江东阳市人,大专学历,1990年9月至1992年7月在浙江工学院学习；1992年8月至1999年7月在东阳市有机化工公司工作；1999年6月至今担任乳源阳之光发展有限公司亲水箔厂副厂长、厂长。
(六)阳之光最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
1、1999年9月1日,阳之光同飞歌空调(合肥)实业有限公司(以下简称″飞歌空调″)签订了一份工矿产品购销合同。截止2000年10月31日,飞歌空调共欠阳之光货款3,632,226.28元。阳之光于2001年3月27日向合肥市中级人民法院提起诉讼,要求飞歌空调偿还上述货款；并同时向合肥市中级人民法院提出财产保全申请,要求冻结飞歌空调在银行的存款378万元或查封扣押等值的财产。2001年3月28日,合肥市中级人民法院以(2001)合民二初字第66号民事裁定书裁定冻结被告飞歌空调在银行的存款378万元或查封扣押等值的财产。经法院主持调解,双方自愿达成还款协议,约定自调解之日起至2001年12月1日止,飞歌空调分期偿还上述货款。截止2002年6月30日,该还款协议实际并未得到执行,飞歌空调尚未向阳之光偿还上述货款。
2、2000年7月17日,阳之光同山东潍坊新立克塑胶有限公司(以下简称新立克)签订了金属化PET薄膜购销合同,但由于新立克提供的产品存在严重问题并给阳之光造成了较大经济损失且新立克拒绝赔偿,阳之光拒绝支付货款。新立克向山东省潍坊市奎文区人民法院提起诉讼,要求阳之光偿还货款。山东省潍坊市奎文区人民法院以(2000)奎经初字第924号民事裁定书裁定冻结阳之光银行存款330,000元。阳之光不服该裁决,于2000年11月23日向山东省潍坊市奎文区人民法院提出管辖异议申请书和复议申请书,请求撤销该裁定并将本案移至乳源瑶族自治县人民法院管辖,但是山东省潍坊市奎文区人民法院驳回阳之光申请。阳之光已于2001年9月7日履行完毕(2000)奎经初字第924号民事裁定书,已向新立克支付款项330,000元。2000年11月23日,阳之光就被告新立克买卖合同产品质量纠纷向乳源瑶族自治县人民法院提起诉讼。2001年6月25日,乳源瑶族自治县人民法院以(2000)乳法经初字第97号民事判决书判决新立克于本判决书生效之日起十日内一次性付给阳之光396,607.50元,并以乳法执(2001)第20号民事裁定书查封了新立克所有的鲁V-00925、鲁G-08169小型汽车两部,同时分别以(2001)乳法执字第175--15号协助划款通知书、(2001)175--16民事裁定书、(2001)乳法执字第175号限期履行通知书的形式通知交通银行潍坊分行在接到(2001)乳法执字第175号限期履行通知书三日内将款项划拨至乳源瑶族自治县人民法院。截至到2002年6月30日,新立克仍未履行划款义务。
3、阳之光最近5年没有受过行政或刑事处罚。
二、本次资产置换标的基本情况
(一)拟置换出本公司资产的情况
1、拟置换出本公司的资产及负债
根据本公司与阳之光签署的《资产置换协议》,本次资产置换拟将本公司合法拥有的整体资产和负债(土地使用权、少量不能置换的资产和负债除外)置换出上市公司。根据重庆天健出具的重天健审[2002]第248号《审计报告》和海南中力信出具的中力信资评报字 2002 第124号《资产评估报告》,拟置换出本公司资产和负债的帐面价值、评估价值、评估增值率的详细情况如表3-1所示：
表3-1：拟置换出本公司的资产和负债审计和评估结果汇总表(单位：万元)
项目 帐面价值 评估价值 增值率%
流动资产 23410.84 23401.69 -0.04%
长期投资 2225.60 2418.51 8.67%
固定资产 2657.82 3422.26 28.76%
无形资产 435.55 1081.9 148.00%
资产总计 28729.81 30324.36 5.55%
流动负债 17039.43 17039.43 0.00%
负债总计 17039.43 17039.43 0.00%
净资产 11690.38 13284.93 13.64%
(1)流动资产
流动资产主要包括应收票据、应收帐款、部分其他应收帐款、预付帐款、存货、待摊费用和一年内到期的长期债权投资,其审计帐面价值、评估价值如表3-2。
表3-2：流动资产审计和评估结果汇总表 (单位：万元)
项目 帐面价值 评估价值 增值率(%)
货币资金 110.28 110.28 0
应收票据 13 13 0
应收帐款 3299.67 4336.06 31
其他应收款 4299.73 3376.28 -21
预付帐款 609.47 568.94 -7
存货 15073.26 15107.50 0
待摊费用 2.79 0 -100
一年内到期的长期债权投资 2.64 2.64 0
合计 23410.8423514.69 -0.04
存货中的沈阳″奉天大厦″9-20层的房屋,其帐面原值为3,293.59万元,评估价值为2,634.87万元,截止本报告日,本公司尚未取得该房屋产权证明,但阳之光对此已出具了谅解函。《法律意见书》认为：本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或权益,不存在纠纷或潜在争议。
(2)长期投资
长期投资包括成都凤凰工具厂、成都工具厂、成量联营锥柄钻头二厂、成量联营直柄钻头二厂、成量联营板牙分厂、四川明日企业(集团)有限公司、成量山东销售有限公司、成渝联合机械销售公司、深圳广源机床工具有限公司等9家股权,以及成都化工股份有限公司1家法人股,其审计帐面价值、评估价值如表3-3。
表3-3：长期投资审计和评估结果汇总表(单位：万元)
项目 帐面价值 评估价值 增值率 %
长期投资 2225.60 2418.51 8.67
表3-4：长期投资明细表
编号 被投资单位名称 组织形式 投资比例主营业务
1 成都工具厂 集体所有制法人 28% 工摸具、量具、刃具
2 成都量具刃具股份有限
公司直柄钻头二厂 联营法人 57.30% 钻头、刃具
3 成都量具刃具总厂板牙 自产自销螺纹刃具
分厂 联营法人 75% 及其它工具产品
4 成都量具刃具股份有限 自产自销机床
公司锥柄钻头二厂 集体所有制法人 74.96% 工具、机械产品
5 成都成凤工具有限公司 有限责任公司 95% 生产、加工、销售五金、
工具、量具、刃具、机
床附件、机电设备(不
含汽车)、灯具、电器
6 山东成量销售有限公司 有限责任公司 18% 五金、黑色金属材
料、家用电器、普通机床销售
7 四川明日企业(集团) 房地产开发、建筑、招商、
有限公司 有限公司 19% 经营、建筑设计、房屋装修
8 重庆成量机电联合销售公司 无 50% 五金工具、磨纤
编号 被投资单位名称 其他股东及其持股比例
1 成都工具厂 成都工具厂(72%)
2 成都量具刃具股份有限 成都市新都县龙桥镇集体资
公司直柄钻头二厂 产经营管理中心(42.70%)
3 成都量具刃具总厂板牙 新都县大丰镇集体资产
分厂 管理中心(25%)
4 成都量具刃具股份有限 新都县石板滩镇工业公司
公司锥柄钻头二厂 (25.04%)
5 成都成凤工具有限公司 成都成量包装装潢印
刷厂(5%)
6 山东成量销售有限公司 初厚建(35%)、张碧波 量刃具、
(20%)、吕德俊(8%)、张晶(5%)、
其他员工(14%)
7 四川明日企业(集团) 成都四伟房地产实业有限公司
有限公司 (61%)、桂林四川招商(集团)
股份有限公司(20%)
8 重庆成量机电联合销售公司 重庆机电设备总公司(50%)
其中,对深圳广源机床工具有限公司的股权投资,帐面净值7.00万元,本公司计为长期投资,而据该公司出具的情况说明,该公司计为对本公司的负债,因而未取得其他股东放弃优先受让权的书面同意。《法律意见书》认为：因该股权投资涉及金额较小,这种差异不会对本次资产置换产生实质性影响。上述其他8家股权投资的股权转让已经取得被投资单位其他股东对该股权转让放弃优先受让权的书面同意函,转让不存在障碍；投资成都化工股份有限公司的法人股,无须取得其他股东的书面同意,不存在限制转让的其他法律障碍。
(3)固定资产
固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备和在建工程,其审计帐面价值和评估价值如表3-5。
表3-5：固定资产审计和评估结果汇总表(单位：万元)
项目 帐面价值 评估价值 增值率(%)
固定资产 2657.82 3422.26 28.76
其中：在建工程 145.48 145.48 0.00
建 筑 物 624.61 385.89 -38.22
设 备 2514.27 2890.89 14.98
本公司在上市前,根据自身生产和管理需要自行修建了部分房屋建筑(帐面净值为35.86万元,评估值为13.70万元),其中部分房屋建筑物已经拆除,部分仍在使用,但均未能办理产权证明。对此,本公司承诺：对该部分房屋建筑物拥有完整的产权,若因该部分房屋建筑物产权产生的纠纷,本公司将承担全部责任。同时,阳之光对此也出具了谅解函。《法律意见书》认为：该等自建房屋未办理产权证的事实并不会对本次资产置换产生实质性影响。
(4)无形资产
无形资产包括出租车经营权,其审计帐面价值和评估价值如表3-6。
表3-6：无形资产审计和评估结果汇总表(单位：万元)
项目 帐面价值 评估价值 增值率(%)
出租车经营权 435.55 1081.9 148
合计 435.55 1081.9 148
拟置换出本公司的是44辆出租汽车经营权。
其中：
A.经营权编号为4628-4630出租汽车经营权(即三辆出租车经营权)已于2001年8月7日被本公司向成都市商业银行长顺支行借款100万元设定质押担保,并已在成都市客运管理处办理质押登记。截至本报告日,成都市商业银行长顺支行已向本公司出具了《同意债务转移的回执》,故本公司转移该部分出租车经营权不存在法律障碍。
B.因本公司未执行最高人民法院(1996)经终字第25号民事判决,四川省高级人民法院1998年5月6日以《民事裁定书》(【1998】川高法执字第72-1号)对经营权编号为3369-3409出租汽车经营权实施查封。2002年9月5日四川省高级人民法院出具了《民事裁定书》(【1998】川执字第72-9号),解除对本公司前述41辆出租车经营权的查封。《法律意见书》认为：″自该裁定书送达之日起,公司可以转让该部分出租车经营权″。
(5)流动负债
流动负债包括短期借款、应付票据、应付帐款、预收帐款、其他应付款、应付工资和应付福利费、部分应交税金、其他应交款、预提费用,其审计帐面价值和评估价值如表3-7。
表3-7：流动负债审计和评估结果汇总表(单位：万元)
项目 帐面价值 评估价值 增值率(%)
短期借款 9244.00 9244.00 0
应付票据 445.00 445.00 0
应付帐款 2196.12 2196.12 0
预收帐款 1039.50 1039.50 0
应付工资 20.66 20.66 0
应付福利费 598.88 598.88 0
其他应付款 3489.82 3489.82 0
应交税金 4.74 4.74 0
其他应交款 0.28 0.28 0
预提费用 0.04 0.04 0
合计 17039.43 17039.43 0
拟置出本公司的负债中,已取得债权人债务转移的书面同意的债务金额为12610.27万元,占全部债务总额的74.01%；未征求债权人书面同意的债务金额为2040.08万元,占全部债务总额的11.97%；无须征求债权人书面同意的的债务金额为1768.34万元,占全部债务总额的10.38%；应付工资和福利费合计为619.54万元,占全部债务总额的3.64%；其他合计543.60万元,占全部债务总额的0.03%。
本公司将上述负债转移出本公司的处置方案已经取得本公司主要债权人的书面同意,其中应付工资和应付福利费的置换已经取得了本公司工会与职工代表大会的书面同意。
2、 拟置换出本公司的资产营运情况
根据重庆天健为拟置换出本公司资产及负债出具的重天健审[2002]第248号《审计报告》,1999年,置出资产的主营业务收入为93,185,619.69元,净利润-7,130,403.55元；2000年,置出资产的主营业务收入为113,749,405.57元,净利润160,745.90元；2001年,置出资产的主营业务收入为131,506,504.35元,净利润198,347.56元；2002年中期,置出资产的主营业务收入为71,742,139.61元,净利润-240,549.92元。
3、拟置换出本公司的资产的担保和权利瑕疵情况
《法律意见书》认为：″成量股份对其拥有的拟置出资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,成量股份对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。成量股份的债务转移也不存在实质性法律障碍″。
(二)拟置换入本公司资产的情况
1、 拟置换入本公司的资产和负债
根据本公司与阳之光签署的《资产置换协议》,阳之光拟将以亲水箔厂为主体的经营性资产、负债、人员、机构、业务和无形资产等全部置换进入本公司。根据重庆天健出具的重天健审[2002]第246号《审计报告》和海南中力信出具的中力信资评报字 2002 第123号《资产评估报告》,拟置换入本公司的资产和负债帐面价值、评估价值、评估增值率的详细情况如表3-8所示：
表3-8：拟置换入成量股份的资产负债详表(单位：元)
科目名称 帐面价值 评估价值 增值率(%)
一、流动资产合计 119,066,039.60 121,850,572.15 2
货币资金 4,846,421.47 4,846,421.47 0
应收票据 9,278,414.30 9,278,414.30 0
应收帐款 50,398,891.85 50,398,891.85 0
减：坏帐准备 503,988.92 0.00 -100
应收帐款净额 49,894,902.93 50,398,891.85 1
预付帐款 1,339,533.50 1,339,533.50 0
其它应收款 373,309.06 377,079.86 1
存货 53,333,458.34 55,610,231.17 4
三、固定资产 90,762,626.88 90,837,508.21 0
固定资产原价 96,439,249.57 98,418,585.28 2
其中：设备类 81,620,247.77 83,483,541.08 2
建筑物类 14,819,001.80 14,935,044.20 1
减：累计折旧 5,676,622.69 7,581,077.07 34
固定资产净额 90,762,626.88 90,837,508.21 0
其中：设备类 76,279,239.77 76,335,044.21 0
建筑物类 14,483,387.11 14,502,464.00 0
四、无形资产合计 6,029,085.15 6,182,300.00 3
其中：土地使用权 6,029,085.15 6,182,300.00 3
八、资产总计 215,857,751.63 218,870,380.36 1
九、流动负债合计 77,336,164.87 77,336,164.87 0
短期借款 16,000,000.00 16,000,000.00 0
应付票据 7,550,000.00 7,550,000.00 0
应付帐款 50,434,090.68 50,434,090.68 0
其它应付款 675,222.28 675,222.28 0
应付工资 239,620.52 239,620.52 0
应付福利费 226,475.06 226,475.06 0
预提费用 2,210,756.33 2,210,756.33 0
十一、负债合计 77,336,164.87 77,336,164.87 0
十三、净资产 138,521,586.76 141,534,215.49 2
(1) 应收帐款
拟置换入本公司的应收帐款均是亲水箔的销售应收帐款,帐面净额为49,894,902.93元。其中有一笔100,000.00元的为2001年所发生,其余应收帐款均为2002年上半年所发生。
(2)存货
拟置换入本公司的存货均为亲水箔厂自身的存货,包括原材料、产成品、在产品和低值易耗品。详细明情况如表3-9所示：
表3-9：拟置换入成量股份的存货明细表(单位：元)
序号 科目名称 帐面价值 评估价值 增值率(%)
1 原材料 16,219,899.09 16,219,899.09 0
2 产成品(库存商品) 34,181,271.87 36,458,044.70 7
3 在产品(自制半成品) 2,912,455.50 2,912,455.50 0
4 在用低值易耗品 19,831.88 19,831.88 0
存货合计 53,333,458.34 55,610,231.17 4
减：存货跌价准备
存货净额 53,333,458.34 55,610,231.17 4
(3)其他应收款
拟置换入本公司的其他应收款为亲水箔厂销售部的销售人员备用金,帐面净额为373,309.06元。
(4)固定资产
拟置换入本公司的固定资产主要为亲水箔的6条生产线及其辅助生产设备和2个厂房、2个仓库,帐面净额为90,762,626.88元。
其中一台帐面净值为10,754,272.48元的薄铝履带镀膜机系阳之光1999年2月1日从国外进口,目前尚处于海关监管期。阳之光已经出具承诺函,承诺在交割日之前办理补缴海关关税手续解除海关监管。同时,韶关海关也出具了同意阳之光监管设备可置换的书面批复。《法律意见书》认为：″基于阳之光的上述承诺,本所律师认为,一旦办理完毕有关海关解冻手续,该台设备置换进入成量股份应无法律障碍″。
原值为7,341,985.00元(净值为7,066,660.56元)的A幢厂房与A幢仓库的一半已经为深圳东阳光股份有限公司借款提供抵押,抵押权人为中国农业银行韶关市分行。2002年9月17日,中国农业银行韶关市分行已经出函同意解除该项抵押。《法律意见书》认为：″阳之光拟将上述房屋建筑物置换进入成量股份应不存在法律障碍″。
(5) 无形资产
拟置换入本公司的无形资产为阳之光亲水箔厂所拥有的共计40.6亩的土地使用权,土地用途为工业用地,取得方式为出让取得。另外,阳之光拥有的核心技术″高性能涂层铝箔加工新技术″没有作为无形资产入帐,故该无形资产的帐面价值为0元,在本次资产置换时,阳之光拟将该技术所有权无偿转让给本公司。
(6) 短期借款
拟置换入本公司的短期借款为1,600万元,均为抵押借款。其中,700.00万元由阳之光以原值为14,741,690.00元(净值为14,410,001.97元)的房产连同深圳市东阳光化成箔股份有限公司的机器设备作抵押借入；900.00万元由深圳市东阳光化成箔股份有限公司以房产作抵押借入。
截止本报告日,该两笔借款均已到期归还并续借,借款性质均由抵押担保变更为阳之光控股股东乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司提供信用保证。
表3-10：拟置换入成量股份的短期借款明细表(单位：万元)
时期 借款银行 借款金额 借款期限 年利率
归还前旧贷款 中国农业银行韶关市分行 700 2001.10.24
-2002.10.23 7.065%
中国农业银行韶关市分行 900 2001.8.30
-2002.8.29 7.065%
归还后新贷款 中国农业银行韶关市分行 700 2002.10.25
-2003.10.25 6.372%
中国农业银行韶关市分行 900 2002.9.11
-2003.9.11 6.372%
时期 借款种类 借款用途
归还前旧贷款
短期流动资金 购买原材料
短期借款 生产经营周转
归还后新贷款
短期流动资金 购买原材料及生产经营周转
短期流动资金 购买原材料及生产经营周转
(7) 应付帐款
拟置换入本公司的应付帐款主要为亲水箔第六条生产线的应付设备款及生产所必须的应付原材料款,帐面价值为50,34,090.68元。
(8)其他应付款
拟置换入本公司的其他应付款为亲水箔厂代扣个人所得税、业务员5%预留费用、业务人员风险金、工会经费和职工教育经费科目,帐面价值共计675,222.28元。
(9)其他资产和负债
拟置换入本公司的应收票据、应付工资、应付福利和预提费用均为亲水箔厂自身的应收票据、应付工资、应付福利费和预提费用。
2、 拟置换入本公司资产的营运情况
拟置换入本公司的资产是阳之光下属的以亲水箔厂为主体的一个完整的经营实体,在1999年,亲水箔厂的亲水箔生产能力为3000吨/年,截至到2002年中期,亲水箔厂的亲水箔生产能力达到了24000吨/年。
阳之光亲水箔厂成立于1998年,第一条亲水箔生产线于1999年9月开始投入生产,阳之光拟置换进本公司的资产是一个完整经营实体,该经营实体在进入本公司前已在同一管理层之下已持续经营了3年以上。
根据重庆天健出具的重天健审[2002]第246号《审计报告》,阳之光拟置换进本公司的资产1999年的主营业务收入401.29万元,主营业务利润68.22万元,净利润-53.36万元；2000年主营业务收入7,574.61万元,主营业务利润1,244.92万元,净利润815.44万元；2001年主营业务收入13,701.37万元,主营业务利润2,129.73万元,净利润1,580.19万元；2002年1-6月主营业务收入14,575.71万元,主营业务利润1,763.11万元,净利润为837.94万元。
3、拟置换入本公司的资产的担保和权利瑕疵情况
《法律意见书》认为：″阳之光对其拥有的置入资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,阳之光对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。阳之光债务的转移已经取得全部债权人的书面同意,不存在法律障碍″。
三、本次资产置换协议的主要内容
(一)资产置换的作价与支付
1、经协议双方同意：本公司拟置换出的资产,以重庆天健和海南中力信出具的《审计报告》和《资产评估报告》中的经审计的账面净值和评估值为参考,以评估值作价,作价13,284.93万元。
2、经协议双方同意：阳之光拟置换进本公司的资产,以重庆天健和海南中力信出具的《审计报告》和《资产评估报告》中的经审计的账面净值和评估值为参考,以评估值作价,作价14,153.42万元。
3、本次资产置换为等价置换,本公司与阳之光用各自拟置换的资产(含负债)进行支付,差价为868.49万元,在《资产置换协议》生效后30个工作日内,由本公司以现金支付给阳之光。
(二)本次资产置换的授权与批准
1、本次资产置换需本公司董事会通过,并待本公司股东大会批准。
2、阳之光就本次资产置换事宜已得到公司董事会的批准,并已获得韶关市对外贸易经济合作局同意资产置换的批复。
(三)本次资产置换的生效日
本次资产置换的生效必须满足如下先决条件：
1、本公司股东大会通过批准本次资产置换的议案。
2、根据中国法律及法规,本公司与阳之光取得为履行本次资产置换所需的一切批准。
当且仅当上述先决条件全部得到满足或实现时,本次资产置换自本公司股东大会审议通过之日起生效。
(四)评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理
1、评估基准日至交割日期间,本公司拟置出资产所发生的亏损或盈利,均由本公司承担或享有。
2、评估基准日至交割日期间,阳之光拟置入资产所发生的亏损或盈利,均由阳之光承担或享有。
3、评估基准日至交割日期间,拟置出的资产和负债发生变动的,以交割日的资产和负债的帐面余额为准,由置出资产接受方承继。
4、评估基准日至交割日期间,拟置入的资产发生变动的,以交割日的帐面余额为准,由本公司承继。
5、评估基准日至交割日期间,置入资产与置出资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响本公司与阳之光确定的资产置换价格。
(五)本次置换资产的交割
本次资产置换生效之日起三个工作日内,本公司与阳之光需到本公司或阳之光的办公地点或双方共同约定的其他地点,根据《资产置换协议》之规定完成所置换资产的交割程序,并应于本次资产置换生效后九十日内履行完毕。
(六)本次交易涉及的其他有关事项
1、本次资产置换的资产接受方
在本次资产置换的交割日,协议双方应将各自持有的有关所置换资产的全部法律文件移交给资产接受方,并需应资产接受方要求完成有关的法律程序及法律文件。
本次资产置换,拟置出本公司的资产的接受方为阳之光指定的本次资产置换的承接方--成量工具；拟置入本公司的资产的接受方为本公司。
2、与亲水箔产品相关商标的安排
阳之光正在办理″阳之光″和″HCC″的商标注册手续,阳之光已经与本公司签署附条件、附期限的《注册商标转让合同》,约定待商标正式注册、完成注册手续,且本次资产置换业已完成以后,阳之光将以上两个注册商标无偿转让给本公司。
3、亲水箔业务的核心技术--″高性能涂层铝箔加工新技术″的安排
阳之光已经与本公司签署附条件的《″高性能涂层铝箔加工新技术″转让合同》,约定在本次资产置换完成以后,阳之光将亲水箔业务的核心技术--″高性能涂层铝箔加工新技术″的所有权无偿转让给本公司。
4、综合服务方面的安排
本次资产置换完成后,阳之光将向本公司提供后勤、保安、办公楼及办公设施租赁等综合服务,为此,双方已经签署附条件的《综合服务协议》,待条件成就即完成本次资产置换后,协议生效。
5、相关债务的安排
本次资产置换包括的全部债务,采取″债务随资产转移″的原则。拟置出本公司的全部债务,随同置出资产一并由阳之光指定的本次资产置换的承接方--成量工具接受；拟置入本公司的全部债务,随同置入资产一并由本公司接受。
对于基准日未征求债权人意见而直接置换出的债务：本公司将争取在交割日之前予以偿还；对交割日之前无法偿还的债务,本公司将争取取得债权人同意债务转移的书面承诺函；对不能取得债权人书面同意的债务,由阳之光进行担保。
对于基准日到交割日之间发生的新债务：本公司将争取在交割日之前予以偿还；对交割日之前无法偿还的债务,本公司将争取取得债权人同意债务转移的书面承诺函；对不能取得债权人书面同意且未偿还的债务,则保留在本公司。
阳之光担保的具体措施：本公司、阳之光、本次交易的独立财务顾问--广发证券另行签署《关于成都量具刃具股份有限公司重大资产置换中相关债务处理的三方协议书》,并设立三方共管账户,以该共管账户资金提供担保。
6、成量股份所欠地方税费的缴纳
截止2002年6月30日,本公司欠缴的地方税费为1272.61万元,在资产交割日之前,由本公司补缴完毕。补缴资金为本公司自有货币资金和成量集团偿还的200万元欠款。
四、本次土地使用权转让标的基本情况
(一)转让标的
本公司合法拥有的座落在成都市二环路东一段14号、面积为133,590.80平方米、用途为工业用地的土地使用权。土地使用权证编号为：成国用【2003】字第143号。(详细情况请见：本报告″第十二节其他重要事项″中″二、关于本公司拟转让的土地使用权的专项说明″)
(二)转让价格
根据本公司与阳之光签署了《土地使用权转让及员工安置协议》本次土地使用权转让,以成都大成出具的成都大成(2003)(估)字第009号《成都量具刃具股份有限公司土地估价报告》的估价结果为作价依据,转让价格为9,378.07万元。
(三)支付方式
土地转让款9,378.07万元,扣除由阳之光承接本公司应付的员工经济补偿金6,147.53万元后的余额3,230.54万元,在《土地使用权及员工安置协议》生效后30个工作日内,由阳之光以现金支付给本公司。
(四)权属状况
本次拟转让土地使用权中的12,645平方米和84,408平方米连同地上建筑物已分别向中国工商银行沙河支行、中国银行蜀都大道支行设定了抵押权。但本公司已取得了上述两银行同意债务转移的书面同意,并将资产置换的情况告知了上述两银行,因此,本公司拟转让的土地使用权不存在法律障碍。
《法律意见书》认为：″鉴于成量股份就前述抵押担保债务的转移已取得债权人书面同意,并将转让土地使用权情况告知债权人(即抵押权人),根据《中华人民共和国担保法》及相关司法解释规定,成量股份转让上述土地使用权应不存在法律障碍,但应告知受让人抵押房产占用范围内土地使用权已抵押的事实,转让不影响已设定抵押权的效力″。″在该土地使用权期限内,公司可依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该土地使用权″。
(五)员工安置
根据成都市人民政府成府发[2002]4号《成都市人民政府关于印发成都市东郊工业企业搬迁改造暂行办法的通知》以及相关政策要求,本公司须进行搬迁改造。同时由于本公司设立时,公司所有员工均来自原成都量具刃具总厂的固定工人和劳动合同制工人,并且劳动合同制工人的劳动关系也未办理变更手续,因此,本公司所有员工目前仍保留着原成都量具刃具总厂的″国企职工身份″。 根据《中华人民共和国劳动法》、《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》(劳部发〔1994〕481号)的规定,本公司解除截止2002年6月30日所有在册员工2799人的劳动合同。经重庆天健审核并出具的重天健审[2003]19号《审核报告》,本公司解除员工劳动合同应支付的经济补偿金总额为6147.53万元。
根据《资产置换协议》,本公司的量具刃具资产将转移至阳之光指定的成量工具,因此,由阳之光承接的本公司员工与本公司应付的经济补偿金总额6147.53万元转移至阳之光指定的成量工具,并由成量工具在成量集团公司与阳之光的协助下完成员工安置。
《法律意见书》认为：″成量股份员工安置的处理措施及程序均合法有效,员工安置的处理对本次交易的实施不构成实质性法律障碍。″
(六)《土地使用权转让及员工安置协议》的授权与批准
1、《土地使用权转让及员工安置协议》需本公司董事会通过,并待本公司股东大会批准。
2、阳之光就本次交易事宜已得到公司董事会的批准。
3、本公司员工安置方案尚需本公司职工代表大会表决通过。
(七)土地使用权转让及员工安置的生效日
《土地使用权转让及员工安置协议》的生效必须满足如下先决条件：
1、本公司股东大会通过批准本次土地使用权转让及员工安置的议案；
2、根据中国法律及法规,本公司与阳之光取得为履行本次交易所需的一切批准。
当且仅当上述先决条件全部得到满足或实现时,《土地使用权转让及员工安置协议》自本公司股东大会审议通过之日起生效。
(八)土地使用权的交割
1、《土地使用权转让及员工安置协议生效》后,本公司与阳之光应积极配合在协议生效后九十日内办理完毕土地使用权的变更登记手续。
2、《土地使用权转让及员工安置协议》生效后,本公司应将与土地使用权有关的全部文件和资料移交给阳之光或成量工具。该等需移交的文件及资料包括(但不限于)：国有土地使用证、本公司与成都市国土资源局签署的《国有土地使用权出让合同》、该等土地设定权利限制的法律文件及其他阳之光所需要的文件和资料。
五、拟保留在本公司的资产及负债
表3-11：保留在本公司的资产负债一览表(单位：万元)
资产 帐面金额 负债 帐面金额
货币资金 961.78 应交税金 1258.35
其他应收款--成量集团 200 其他应交款 591.58
长期投资 1133.38 应付股利 36.43
应付账款 356.78
资产总计 2295.16 负债总计 2243.14
(一)拟保留在本公司的资产
1、在本次交易交割日前,本公司须将所欠地方税费1,272.61万元补缴完毕,为此保留货币资金961.78万元、其他应收款--成量集团200万元作为对价,使本公司补缴地方税费有可靠的资金保障。
2、长期投资包括两部分：一是对海通证券股份有限公司的法人股投资,帐面价值1,133.38万元,由于系发起法人股、尚处于三年禁止转让期内,因此保留在本公司；二是部分其他股权投资,明细如表3-12,帐面净值为0,评估价值为0,由于取得其他股东同意存在一定难度,故保留在本公司。
表3-12：保留在本公司的其他股权投资明细表
序 号 被 投 资 单 位 名 称
1 成都新都恒泰化工有限公司
2 川豫工具有限公司
3 西南保税区建设股份有限公司
4 四川进出口公司机交进出口集团公司
5 成都华昌公司
6 机械部西南供销办事处
7 成都川戈商贸公司
(二)拟保留在本公司的负债
1、应交税金1,258.35万元、其他应交款591.58万元,应付股利36.43万元,系交纳主体不能变更,故保留在本公司。
2、应付账款中,债权人本溪钢铁(集团)特殊钢有限责任公司、大连钢铁集团有限公司、重庆特殊钢股份有限公司明确表示不同意债务转移,故保留在本公司,合计金额为356.78万元。
以上数据摘自重庆天健出具的重天健(2002)第232号《审计报告》。
(三)拟保留在本公司的资产和负债对本公司的影响
《独立财务顾问报告》认为：″保留在成量股份的资产除部分其他股权投资外质量状况均较优良；保留的资产和负债金额基本相当,不存在通过保留负债增加上市公司负担的情形,并且保留的地方税费已经制定了明确的偿还计划；保留资产和负债不会损害成量股份及其投资者的利益。″
第四节 本次交易对本公司的影响
阳之光与本公司控股股东成量集团已于2002年2月1日签署了《股份转让协议》,拟受让成量集团持有的本公司29%的股份。根据有关规定,阳之光与本公司构成关联关系,因此,本次资产置换及土地使用权转让亦构成关联交易。本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及全体股东的利益。本次土地使用权转让所涉及的133,590.80平方米土地使用权亦经过有A级资质的土地估价公司估价,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及全体股东的利益。
在本次交易完成之前,本公司属于机械制造行业,拥有员工2,799人,主营业务为量具、刃具和精密测量仪器的生产和销售,以及城市出租汽车营运。由于工具市场不景气、各企业之间竞争非常激烈,加之本公司缺乏规模、特色和专有技术,公司的竞争能力尚有待提高,公司盈利能力并不乐观。在本次重大资产置换及土地使用权转让完成之后,本公司将属于新材料行业,拥有员工130余人,公司的主营业务为空调用铝箔中亲水箔的生产和销售,主营业务突出。根据重庆天健出具的重天健审字[2003]第22号《盈利预测审核报告》,亲水箔经营性资产置换进入本公司之后,本公司2003年的主营业务收入预计为31,428.00万元,主营业务利润预计为3,460.59万元,净利润预计为1,642.61万元,每股收益预计为0.15元/股。因此,本次交易完成后,本公司的盈利能力将有较大幅度的增加。
此外,借助本次交易,通过成都市政府相关部门的大力支持,本公司将彻底解决多年困饶公司规范发展的土地问题、员工问题,并能够有效避免企业搬迁改造给本公司造成的诸多负面影响,因此,本次交易将有助于推动本公司的规范发展、解决本公司历史遗留问题、增强本公司的持续经营能力。
第五节 本次交易的合规性分析
一、本次交易转让完成后,本公司仍然满足上市条件
本公司股本和持股比例不因为本次交易而发生变动,总股本为11,0794,393.60股,其中,向社会公开发行的股份总数为4,554.00万股,持有股票面值达一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他条件。
二、本次交易完成后,本公司仍然具有持续经营能力
1、本次拟置入本公司的亲水箔厂是一个完整经营实体,该经营实体在进入本公司前在同一管理层之下已持续经营了3年以上,该经营实体的管理层随置换资产一并进入本公司；
2、本次资产置换的交易价格以评估值为基准,其中拟置换出本公司的资产评估作价为13,284.93万元,评估增值为13.64%,拟置换进本公司的资产评估作价为14,153.42万元,评估增值为2.17%,因此,不会导致本公司大量现金流失并承担高额摊销费用；
3、本次资产置换及土地转让协议对拟置换进入本公司的亲水箔资产没有附加使本公司持续经营具有不确定性条款和相关约束安排；
4、本次交易完成后,根据备考资产负债表,本公司2002年6月30日将拥有总资产24,972.56万元,流动资产15,430.42万元(其中应收帐款为4,989.49万元),固定资产7,886.80万元,无形资产为521.96万元,流动负债为9,976.74万元(其中应付帐款为5,400.17万元),长期负债为0万元,股东权益14,995.83万元,资产负债率为39.95%,财务结构比较优良；
5、本次交易完成后,根据备考盈利预测,本公司2003年的主营业务收入预测为31,428.00万元,主营业务利润为3,460.59万元,净利润预计为1,642.61万元,每股收益预计为0.15元/股。因此,本次交易完成后本公司将具有一定的盈利能力。
三、本次交易完成后,本公司业务符合国家产业政策
本次交易完成后,本公司的主营业务将从量具、刃具和精密测量仪器的生产和销售变更为亲水箔的生产和销售。根据国家经贸委颁布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000年修订版)》、国家计委颁布的《国家计委关于印发我国铝工业″十五″发展指导意见的通知》、国家经贸委规划司颁布的《有色金属工业″十五″规划》等文件,铝箔的生产是属于鼓励发展的范围。由于亲水箔生产是属于铝箔生产的一种,因此本公司主营业务的转变没有违反国家的有关产业政策。
四、本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
根据《法律意见书》：″阳之光对其拥有的置入资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,阳之光对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍；阳之光的债务转移取得了全部债权人的书面同意,不存在法律障碍；成量股份对其拥有的拟置出资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,成量股份对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。成量股份的债务转移也不存在实质性法律障碍；在该土地使用权期限内,公司可依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该土地使用权″。
五、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次交易是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报相关部门审批。本次交易中涉及关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益。本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的情形。
综上所述,本次交易符合中国证监会105号文第四条的要求。
第六节 交易完成后本公司的风险因素
投资者在评价本次交易时,除本资产置换及土地使用权转让报告书(草案)提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、经营风险
本次交易完成后,本公司的主营业务将由量具刃具的生产和销售变更为亲水箔的生产和销售,将主要面临着以下经营风险：
1、 亲水箔产品的成本风险
本公司生产亲水箔所需要的原材料主要是铝光箔,其占生产成本85%左右,但本公司不拥有铝光箔厂,因此本公司与同行业其他拥有铝光箔厂作为配套的厂家相比具有一定的成本风险。
本公司已经制定了相应的产品开发计划,拟分三步投资兴建一个热轧开坯生产方式的铝板带箔加工厂,为本公司亲水箔的生产提供配套服务,尽力降低外部交易的成本风险。
2、亲水箔产品性能不稳定风险
亲水箔产品性能的稳定性是决定亲水箔产品的市场销量的主要因素,其性能的稳定性取决于涂料的性能和品质的稳定性。由于本公司没有自己的涂料厂,仍将依靠国内外其他供应商供货,因此,将可能产生亲水箔性能不稳定的风险。
为解决亲水箔产品的性能问题,本公司采取了以下三种对策：一是,为保证亲水箔性能的稳定性,本公司一直以来都是采购进口涂料和性能稳定的国产涂料,因此,目前本公司亲水箔产品是行业内公认的性能最稳定的产品；二是,正在自行研究开发涂料,将在2002年的11月份开始小试,预计在2003年上半年能够建成涂料厂并开始投产生产；三是,本公司还计划引进韩国企业先进技术,兴建与民用空调亲水铝箔配套的亲水涂料生产线,生产替代进口的第三代高性能亲水涂料。采取以上第二、三种对策既解决亲水箔的性能稳定问题,又能进一步降低亲水箔的生产成本,因此,本公司正在抓紧开展研发工作和同韩国企业谈判的工作。
3、电力供应及价格风险
本公司在生产亲水箔的过程中消耗电量较大,因此电力部门对本公司的电力供应量及价格的变动亦会给本公司的经营带来一定的风险。
本公司将承接阳之光与当地电力部门签署的供电合同,保证本公司有足额电力供应及比较有利的电价。
4、对主要客户依赖的风险
本公司的主要客户是国内大型空调制造企业。2001年,公司前五大客户的销售量占公司销售总量的70.1%；2002年上半年,公司对前五大客户的销售量占公司销售总量的64.5%。客户相对集中一方面稳定了公司的销售渠道,但另一方面也可能给公司的经营带来一定的风险。
本公司一方面加强服务意识,进一步巩固同原有主要客户的关系,定期征求客户对本公司产品的意见,以满足客户产品不断发展的需要。同时积极拓展新客户,特别是国内的合资或独资企业。
5、产品销售价格下降风险
由于本公司生产的亲水箔主要用于制造空调散热器,因此亲水箔的价格将随着到空调整机价格的波动而波动。根据统计资料显示,1999年空调企业的供货平均价格比1998年下降了7.14%,2000年比1999年下降了8.52%,2001年比2000年下降了22.56%。空调整机价格的不断下降使得为空调做配件的亲水箔的销售价格也不断走低,这将直接影响公司的销售利润率。
本公司拟从以下三个方面来弥补产品销售价格下降对利润的影响：一是,加强生产管理、努力节能降耗,进一步降低制造费用和管理成本；二是,兴建铝光箔厂和涂料厂,直接降低原材料成本；三是,积极提高亲水箔产品的市场占有率,扩大销售量。
6、融资能力的局限性风险
本公司现有融资渠道以间接融资为主,并且全部是来源于银行的短期融资,融资渠道比较单一。
本公司将以本次交易为契机,提高经营管理水平,在保持良好经济效益的前提下,拓宽直接融资和间接融资渠道。
二、行业风险
1、主营业务单一、对空调行业依赖性风险
本次交易完成后,本公司的主营业务是进行空调散热器用亲水箔的生产和销售,主营业务单一,且公司经营受空调行业景气的影响较大,经营业绩可能会随着空调行业的波动而产生较大的波动。
本公司将采取相关多元化的发展战略,依靠现有优势积极开发、生产其他高技术含量、高附加值的精铝箔系列产品(如积极开发汽车热交换器用复合铝材等新型节能环保铝材产品),力争利用三年左右时间建成我国新型节能环保铝材基地,降低对空调行业的依赖度。
2、行业内部竞争风险
由于近年来空调器产量的高速增长,带动了空调用铝箔的市场需求量也高速增长,并且亲水箔在空调铝箔中的比例也不断提高,因此,现有生产商正在不断增加亲水箔的生产能力,其它厂商也开始涉足这一领域,据统计,目前国内已经有亲水箔生产线40多条,行业内部竞争有加剧的趋势。
本公司将增大涂料研发投入,尽快兴建涂料厂,以及利用本公司拥有的核心技术和红外测量等高性能设备,生产出低成本高品质的产品,增强在行业中的竞争力。
三、市场风险
1、商业周期风险
在空调行业生产和销售季节性周期的影响下,本公司亲水箔的生产和销售亦存在季节性周期。据统计数据显示,空调企业的一般生产特征为：3-6月是生产旺季,从8月起生产迅速回落,8-11月是生产淡季,12月份到次年2月份生产缓慢回升。因此,对于亲水箔的生产和销售来说,2-6月份是生产和销售的旺季,7-9月份是生产和销售的淡季, 10月份到次年1月份缓慢回升。因此,本公司要承担商业周期风险。
本公司将加强市场调研工作,积极与各大空调生产厂家联系,及时掌握各个生产厂家下一个冷藏年度亲水箔需求量的第一手材料,在空调销售淡季,一方面做好设备维修和改进工作,另一方面根据市场情况合理储备原材料。
四、管理风险
1、实际控制人的控制风险
根据阳之光与成量集团于2002年2月1日签署的《股份转让协议书》,阳之光拟受让成量集团所持有的本公司32,126,703股国有股,占本公司总股本的29%,该股权转让事宜正在履行申报手续；并且阳之光向本公司推荐的五名董事与三名监事已获得本公司股东大会的通过,分别超过成量股份董事会和监事会人数的1/2；在本次交易完成后,本公司的所有中、高层管理人员均来自于阳之光。因此,阳之光是本公司的实际控制人,有可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策、人事等方面进行控制,从而给中小股东带来一定的风险。
本公司将通过以下三方面来降低该风险：一是,阳之光已承诺在本次交易完成后,保证本公司的人员、资产、业务、财务和机构的五分开；二是,本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,控股股东根据《公司法》和《公司章程》参加股东大会,推荐候选人并选举公司董事会董事、监事会监事,通过董事会实现对本公司的管理和决策,并承诺不从事与本公司产生竞争的业务；三是,为了进一步降低实际控制人的控制风险,本公司按照《上市公司治理准则》的规定和要求,在股东大会的投票表决中采取了累积投票制原则,并在本公司的董事会中依法选取了两名独立董事。采取以上方法可以有效地规避实际控制人的控制风险、维护本公司及中小股东的利益。
2、关联交易风险
本次交易完成后,本公司与阳之光在商标使用权、综合后勤服务等方面存在关联交易,可能影响本公司其他中小股东的权益。
依据《上市公司治理准则》和上交所的上市规则,本公司在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题进行了相关的制度安排,制定了如关联交易回避表决制度等对控股股东的限制条款,保护本公司和中小股东利益不受侵害。本公司与实际控制人及控股股东签订的关联交易,均根据″公开、公平、公正″的交易原则签订相关的关联交易协议。同时,通过引进独立董事提高公司决策的科学性、更好地维护本公司及中小股东分利益。
五、其他风险
1、环保风险
本公司在亲水箔产品的生产过程中,将产生一定的废水(呈弱碱性),如控制不当,会对环境造成一定危害。
韶关市环保局已经对本公司的环保设施进行了验收。本公司将继续严格遵守国家和地方的各项环境保护法律、法规,加强环保设施的维护和管理,保证环保设施的正常运转,确保″三废″达标排放。
2、进口产品冲击风险
由于越来越多的日本、韩国的名牌空调厂商将空调生产重心向中国转移,在国内进行合资和独资设立空调生产企业,带动生产亲水箔的国外厂商也开始开拓国内市场,因此有进口亲水箔产品冲击国内市场的风险。
根据本公司调查,由于内资空调厂家与合资、外商独资空调厂家生产设备对亲水箔的需求不一样等原因,目前主要是合资及外商独资企业使用进口亲水箔,内资企业用进口亲水箔很少,而本公司亲手箔产品的主要客户目前还是在于内资企业,因此进口产品对本公司冲击不大。同时,为了开发合资和外商独资企业这块市场,本公司从去年开始已经制订了较完善的市场开拓计划,经过一年的努力,本公司产品已销售给天津LG公司并出口韩国LG公司,还计划将上海夏普、上海富士通、上海三菱、广州松夏等外资企业作为本公司的客户。
3、资产置换及土地使用权转让交割日不确定风险
本次资产置换及土地使用权转让须获得本公司临时股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换及土地使用权转让的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换及土地使用权转让的交割日具有一定的不确定性。
本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议》的有关条款履行本次资产置换所必须的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、完整、及时地披露信息。
第七节 交易完成后本公司的业务与技术
本次交易完成后,本公司将由生产刃具量具的机械制造行业转入生产空调散热器用亲水箔的新型环保材料行业。
一、交易完成后本公司的业务情况
(一)亲水箔产品简介
亲水箔是空调用铝箔的一种,它是用来制造空调散热器的一种新型环保原材料,是空调用铝箔铝光箔(以下简称铝光箔)的替代产品。
20世纪90年代前,空调散热器主要用未经表面处理的铝光箔加工而成,但这种传统材料加工的散热器在热交换过程中,在铝翘片之间容易形成水珠,水珠附着在两层翘片之间形成水桥后大大地增加了空调器的通风阻力进而增大噪声、增加能耗、影响热交换效果；同时纯铝耐腐蚀性差,在有水珠存在的条件下,铝表面与水之间形成原电池反应将加速散热器腐蚀老化,进而降低寿命。在铝光箔表面涂上几层特种耐腐蚀和亲水树脂后就形成了亲水箔,目的是减小水珠与铝箔表面张力,防止水珠在散热片之间附着,并提高散热器的防腐蚀能力。亲水箔结构如图7-1所示。
与铝光箔相比,亲水箔具有以下优点：(1)可以增强散热器的防腐性、防霉菌和无异味的功能；(2)散热器散热片积聚表面的冷凝水均匀地分布在表面上,不会形成水珠；(3)不会因为水珠形成后造成散热器散热片间的聚集堵塞,影响热交换条件,从而可提高热交换率5%；(4)由于无水珠,相应也减少了震动造成的噪音；(5)由于铝光箔不与水珠相接触,因而不会形成氧化铝,因此可防止空调器氧化粉末吹入室内对人体产生不利影响,符合环保要求。由于亲水箔具有上述高效节能、防腐防噪等的优点,已经越来越受到空调生产厂家的亲睐,正在快速成为铝光箔的替代品。欧、美、日等发达国家早在90年代初就已普及使用亲水铝箔制作空调散热器,而我国在1995年前使用的几乎全部是未经表面涂层处理的铝散热器。近几年随着我国科学技术进步,市场对产品要求的提高,亲水箔对铝光箔的替代比例快速增加,在空调器中的使用量呈快速增长之势。据统计,1999年亲水箔对铝光箔的替代比例就已经达到30%,2000年已大于40%,2001年已超过50%,预计未来几年亲水箔的替代比例还将进一步提高,到2005年可占据空调箔市场近80%的份额(数据来源：中华空调资讯网)。
(二)空调用铝箔行业现状及市场容量
由于空调用铝箔是生产空调散热器的一种主要原材料,因此,空调用铝箔行业现状及发展趋势与空调行业的现状和发展趋势有着密切的关系。
1、空调行业的现状和发展趋势
根据国家统计局的统计数据,从1995年起,中国家用空调行业一直保持着较高的增长速度,但由于1996、1997年的凉夏使内销市场严重受阻,增长率有所回落。1998年出现了恢复性增长,1999年-2001年空调器产量更是飞速增长。尤其是2000年,一则由于空调器出口猛增,二则国内大部分地区持续高温,内销市场火爆,全年共计生产空调1,550万台,同比增长高达46%。2001年国内华南、华北地区夏季气温宜人,影响了空调的销售,但华东、华中地区的高温弥补了一些缺口,再加上出口继续保持高速增长,因此,2001年的产量达到了2,100万台,同比增长35.61%。
表7-1：1995-2001年中国空调器产量及增长情况(单位：万台)
年份 1995年 1996年 1997年 1998年 1999年 2000年 2001年
产量(万台) 519.9 645.9 750 886.5 1086.5 1550 2102
同比增长(%) 32.29% 24.24% 16.12% 18.20% 22.56% 42.66% 35.61%
注：数据来源：中华空调资讯网
由于中国目前低廉的劳动生产力及良好的投资环境,全球主要的空调生产企业都将生产重心向中国转移,如松下、富士通、开利、特灵、夏普等；另外由于国内市场空调保有率较低,为空调销售提供了巨大的潜在市场。目前中国已成为全球当之无愧的空调器生产大国,2001年共计生产2,100万台,全球一半以上的空调器出自中国。空调产量的迅速提高及未来预期的增长速度都将为国内空调器上游配件企业提高良好的发展机会,特别是作为空调核心元器件的铝箔生产企业。
据分析,在未来几年空调行业仍具有巨大的发展空间,但在经历了连续的高速增长期即将转入平稳发展阶段。2001年我国城镇居民空调器的每百户拥有量在35台至40台之间,仅为电冰箱拥有水平的一半,还具有一定的市场空间,预计稳定期的空调器市场国内容量在1,800万台左右(而要达到这种水平还需一段较长的时间,因为2001年国内市场终端销售量约为1,000万台),国际市场将在1,000万左右(2001年国际市场终端销售量为579万台),所以我国空调器市场在2,800万台左右达到稳定期。
目前空调的使用区域主要集中在企事业单位、酒店以及城镇住宅区。随着生活水平的不断提高,居民消费观念不断地改变。以及农村电网进一步改造和扩张,。因此,空调也将和彩电一样在未来的5年内进入千家万户。
预计未来三年内中国空调器的生产速度平均会在10%左右,这其中主要源动力将来自于国际市场,未来三年内出口速度平均将保持在20%。内销市场的增长将取决于近三年天气情况。(以上数据来源：中华空调资讯网)
2、空调器机型的空调用铝箔的消耗情况
以2001年为例：
表7-2空调器机型的空调用铝箔的消耗量表
机型 产量(万台) 铝箔消耗量
内销 出口 合计 单机平均消耗 总量(万吨)
(千克/套)
窗式 102.4 185.3 287.7 1 0.2877
分体式＜＝2P 1211 372.4 1583.4 3.3 5.22522
分体式＞2P 209.6 21.37 230.97 5.2 1.201044
合计 1523 579.07 2102.07 3.19 6.713964
随着铝箔厚度不断趋薄,铝箔的单机消耗量还会有小幅下降,但由于国内空调市场机型的变化趋势：窗机份额逐年下降,而＞2P分体机份额不断提高,所以将使得整个空调市场的单机平均消耗量有所提高。
3、亲水箔与铝光箔结构比例预测
由于亲水箔具有高效节能、防腐防震等优点,已成为铝光箔的替代品,愈来愈受到空调器生产厂家的亲睐,国外80年代末开始使用,国内90年代初开始进口使用,四五年前,国产亲水箔开发投产后,替代比例快速增加,2000年已达于40%,2001年超过了50%。预计未来几年亲水箔需求量还将进一步提高,到2005年将占据空调箔市场近80%的份额。
4、空调用铝箔市场需求变化及预测
表7-3 1999年-2001年空调用铝箔市场需求变化情况表
项目 1999年 2000年 2001年
空调用铝箔需求量(万吨) 3.6 5.2 6.7
同比增速(%) 16.13 44.44 28.85
随着空调行业的快速发展,对制造空调器散热片的铝箔产生了巨大市场需求,大大促进了空调箔行业的迅速发展。特别是2000年空调市场的火爆,空调用铝箔市场需求量也有了44%的增长,2001年虽有所回落,但同比增长28%,全年空调箔市场需求量在6.7万吨。预计今后几年空调器的需求仍持续快速增长据预测,2004年空调的产量将达2,800万台,对空调铝箔的需求也将达到9.5万吨,其中亲水箔的需求量将达7.1万吨以上。(数据来源：中华空调资讯网)
(三)本公司亲水箔业务的发展现状及竞争力分析
通过本次交易,阳之光将亲水箔业务的产、供、销、技术、人员、资产等全部置换进入本公司,因此,本公司亲水箔业务的发展现状及竞争状况将全部承续阳之光亲水箔业务的发展现状及竞争状况。
1、发展现状
阳之光本着高起点发展的方针,引进先进的生产设备及一流的工程技术,在1999年2月从意大利引进第一条亲水箔生产线,该生产线年设计能力为3,000吨。产品于当年9月份推向市场,深受美的、格力、科龙、海信、长虹等著名的空调厂家所青睐。在当年第一个消费小高峰来临时,就出现了供不应求状况。
2000年年初,阳之光公司董事会决议：利用公司本身机械加工能力强的优势,在现进口设备的基础上,扬长避短,开发出新一代的亲水箔生产线,较短时间内形成2万吨以上年生产能力。新一代的亲水箔生产线具有以下两个目前国内其它厂家的亲水箔生产线所没有的特点：一是改进了生产自控系统,改善了层性能的稳定性以及生产效率；二是增加了″在线涂层膜厚测试仪″,使亲水箔的品质更加稳定。截至到2002年6月30日,阳之光共拥有6条亲水箔生产线,年生产能力2万吨,已经成为中国拥有生产线最多的、年生产能力最大的亲水箔生产基地。
阳之光在扩大亲水箔产能、满足国内内资企业需求的同时,也积极开拓亲水箔的外商投资企业市场。现亲水箔样品已通过了LG(天津)工厂和松下(广州)工厂小批、批量的采购认证,也已通过韩国LG本部中批量的认证,产品已经打进了国内合资和外资企业市场。
2、本公司的竞争优势与劣势
与国内其他生产亲水箔产品的厂家相比,交易完成后,本公司的竞争优势和劣势如下：
(1)竞争优势
1)本公司的生产基地为广东省韶关市乳源县,濒临珠江三角洲地区,而国内大型的空调企业如美的、格力、科龙等企业均集中在该地区,因此,本公司与其他竞争对手相比具有很大的区位优势；
2)本公司生产基地所处地区具有丰富的水电资源和劳动力资源,因此,本公司具有电力价格相对较低和劳动力成本低的优势；
3)本公司已经形成了一整套完整和实用的管理制度和管理方法,因此,本公司具有一定的管理优势；
4)本公司采用的是新一代生产自控系统和红外线测厚先进设备的亲水箔生产线,因此,本公司具有原材料损耗少、产品质量稳定的优势；
5)本公司已经拥有6条亲水箔生产线,具有年产亲水箔20,000吨的生产能力,是国内所有生产亲水箔的厂家中产能最大的,且可以根据市场需求随时调整生产线上的产品型号,因此,本公司具有产能大、市场反应速度快的优势；
6)本公司具有完整而高效的销售网络、科学的销售激励机制,产品不仅在国内主要空调企业占有较大份额(2001年,本公司亲水箔产品占据国内亲水箔市场的16%,预计2002年本公司的市场份额还将会有较大提高),而且已进入外商投资的空调生产企业,因此,本公司具有一定的市场优势。
(2)竞争劣势
本公司目前尚无相应的铝光箔厂和涂料厂作为配套支持,因此,本公司与其他具有铝光箔厂和涂料厂作配套的厂家相比具有一定的成本劣势(目前具有铝光箔厂作为配套的厂家国内有3-4家,具有涂料厂作为配套的厂家国内有一家,既有铝光箔厂配套、又有涂料厂配套的厂家国内目前还没有)。根据本公司的业务发展计划,本公司将在近两年内逐步建立起配套的铝光箔厂和涂料厂,届时本公司将消除该竞争劣势。
(四)交易完成后本公司的主营业务情况
1、交易完成后本公司主要业务构成
在本次交易完成后,本公司将由量具刃具的生产和销售变更为亲水箔的生产和销售。
2、前三年又一期的主要产品及生产能力
本公司的主要产品是亲水箔,前三年又一期的生产能力分别是：1999年3,000吨/年；2000年3,000吨/年；2001年16,000吨/年；2002年中期20,000吨/年。
3、产品的主要用途
本公司生产的亲水箔产品主要用于空调器散热器的制造。亲水箔与被替代产品铝光箔相比,增加了耐腐蚀层和亲水层,大大提高了空调的使用寿命和制冷效果。
4、产品的工艺流程图
本公司生产亲水箔的工艺流程图如下：
┌──┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌──┐
│铝光├─→│脱脂├─→│清洗├─→│烘干├─→│底涂│
└──┘ └──┘ └──┘ └──┘ └┬─┘
↓
┌──┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌──┐
│成品│←─┤固化│←─┤面涂│←─┤固化│
└──┘ └──┘ └──┘ └──┘
5、客户服务流程图
┌─────────┐
│顾问投诉或反馈信息│
└────┬────┘
↓
┌─────────┐
│销售公司主芝业务员│
└────┬────┘
↓
┌────┐
│ 品保部 │
└─┬──┘
经确认
┌───────┐ │ ┌───────┐
│非我司质量问题│←─────┴─────→│是我司质量问题│
└──┬────┘ └───┬───┘
↓ ↓
┌───────┐ ┌─────────┐
│书面形式回复顾│ │组织相关技术人员分│
│客/销售公司 │ │析原因并采取措施 │
└───────┘ └───┬─────┘
↓
┌───────┐
│书面形式回复顾│
│客/销售公司 │
└───┬───┘
↓
┌──────────┐
│将改进结果告知顾问, │
│调查顾客满意程度 │
└──────────┘
6、主要产品所需的主要生产设备情况
本公司生产亲水箔产品所需要的主要设备是薄铝带镀膜机,目前本公司共有六台。截至2002年6月30日,根据重庆天健的审计报告及海南中力信的评估报告,薄铝带镀膜机主要情况如下
表7-4 薄铝带镀膜机的审计、评估情况(单位：元)
序号 设备 规格型号 生产厂家 实际 审计价值
名称 数量 原值 净值
台
1 薄铝带镀膜机 P3 意大利进口 1 13,018,825.14 10,754,272.48
2 薄铝带镀膜机 P1、P2 韶关长中机械
设备有限公司 2 26,029,250.00 24,077,056.25
3 薄铝带镀膜机 P4、P5 韶关长中机械
设备有限公司 2 26,000,000.00 25,220,000.00
4 薄铝带镀膜机 P6 韶关长中机械
设备有限公司 1 13,420,883.68 13,420,883.68
序号 设备 评估价值
名称 原值 净值
1 薄铝带镀膜机 13,937,664.02 11,150,131.22
2 薄铝带镀膜机
26,574,000.00 23,916,600.00
3 薄铝带镀膜机
26,574,000.00 25,245,300.00
4 薄铝带镀膜机
13,287,000.00 13,287,000.00
注：其中第一台薄铝带镀膜机系从1999年意大利进口,目前尚属于海关监管期,阳之光已经承诺在交割日之前办理补缴海关关税手续解除海关监管。
7、产品成本的构成情况
亲水箔的主要原材料包括铝光箔和涂料,其成本约占总成本的85%以上；而涂料是影响亲水箔性能的关键材料,其成本约占总成本的5%左右。
8、产品的产售情况
1999年亲水箔产量为248.9吨,销售138吨,产销率为55.4%,实现销售收入400万元；
2000年亲水箔产量为3,417.7吨,销售2,527吨,产销率为73.9%,实现销售收入7,157万元；
2001年亲水箔产量为6,067.88吨,销售5,743.10吨,产销率为94.65%,实现销售收入13,710万元,国内市场占有率约为16%；
2002年1-6月亲水箔产量为6,541.3吨,销售6,000吨,产销率为91.7%,实现销售收入14,576万元；
(五)交易完成后与本公司业务相关的主要固定资产及无形资产
1、 主要固定资产
根据重庆天健出具的重天健审字[2002]第246号《审计报告》,截至2002年6月30日,拟置换进入本公司的主要固定资产情况如下：
表7-5与本公司业务相关的主要固定资产情况(单位：元)
项目 原值 累计折旧 净值 成新度(%)
设备类 81,620,247.77 5,341,008.00 76,279,239.77 93.46
建筑物类 14,819,001.80 335,614.69 14,483,387.11 97.74
合计 96,439,249.57 5,676,622.69 90,762,626.88 94.11
2、 主要无形资产
本次交易完成后,本公司拥有的主要知识产权是″高性能涂层铝箔加工新技术″。该技术主要用于铝光箔生产,由于本公司没有将该技术的评估价值作为无形资产入帐,因此,该无形资产不在本公司帐务上反映。
本次交易完成后,本公司共拥有40.6亩土地使用权,帐面价值为521.96万元。
(六)本公司产品和服务的质量控制情况
拟置换进入本公司的亲水箔业务已于2002年4月份通过ISO9001：2000质量管理体系的认证。质量控制标准主要有：企业标准(亲水涂层铝箔)内控标准(亲水箔检验文件、亲水箔原材料检验规程)。
质量控制措施：产品测量与监控控制程序不合格品控制程序、纠正措施控制程序、预防措施控制程序、资料分析控制程序、持续改进控制程序。
产品质量纠纷：与供方处理质量纠纷,以双方签订的技术质量保证协议为依据,双方协商解决。与顾客处理质量纠纷,以双方签订的供货技术协议为依据,双方协商解决。当对质量纠纷的处理双方无法达成一致意见时,提交协议指定的质量仲裁机构进行裁决。
(七)本公司的主要客户及供应商
本公司亲水箔业务的主要客户是顺德美的冷气机制有限公司、青岛海信空调有限公司、广东乐华空调有限公司、珠海格力电器股份有限公司、广东美的集团芜湖制冷设备有限公司以及四川长虹电器股份有限公司等。2001年,本公司对前五名主要客户的销售额占年度销售额的70.1%；2002年1-6月,本公司对前五名主要客户的销售额占2002年1-6月销售额的64.5%。
本公司亲水箔业务的主要原材料供应商是：渤海铝业有限公司、西南铝业集团有限公司、广州慧谷化学有限公司、蛇口华益铝厂有限公司及广州帕卡濑精有限公司等。2001年,本公司对前五名主要原材料供应商的采购额占年度采购额的45.86%；2002年1-6月,本公司对前五名主要原材料供应商的采购额占2002年1-6月采购额的67.31%。
(八)关于本公司与主要客户和供应商关联关系的说明
本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述主要供应商和客户中均没有占有权益。
(九)关于本公司环保情况的说明
1999年6月,韶关市环保局组织有关专家和工程技术人员对拟置换进本公司的亲水箔项目的环保设施进行了验收。验收小组在查阅有关资料及现场检查的基础上,认定：亲水箔项目在建设过程中,能认真执行项目建设环境管理的规定,环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用,环保设施运转正常,达到″三废″处理效果和设计要求,符合验收条件,同意验收。2002年8月,韶关市环境监测站出具了《乳源阳之光铝业发展有限公司环境保护″三同时″竣工验收监测报告》,该报告的结论认为：监测期间,乳源阳之光铝业发展有限公司生产正常,工况稳定,各处理设施运转正常,符合验收要求；该公司的亲水箔厂污染物达标排放,其处理设施运行状况良好。
二、交易完成后本公司的技术情况
(一)本公司的核心技术情况
本公司的核心技术是″高性能涂层铝箔加工新技术″。
本公司亲水箔产品通用生产技术随进口设备一并购入。经过一年多的自主开发,本公司在亲水箔用铝基材生产技术、亲水涂料生产技术、生产工艺控制技术上获得了突破,形成了有自主知识产权的《高性能涂层铝箔加工新技术》,该核心技术通过了省级鉴定,处于国内领先水平,获得了广东省2000年科技进步三等奖、韶关市科技进步特等奖。
″高性能涂层铝箔加工新技术″中采用了自主开发的仿日本MF03合金基材,比国内传统1100合金基材显著提高了屈服强度和耐冲裂性能；在吸收消化日本帕卡公司亲水涂料基础上对其进行了改良,加入了几种特殊助剂,提高了涂料的附着力和耐盐雾腐蚀能力。
″高性能涂层铝箔加工新技术″已经作为公司内部机密加以保护。同时,本公司正在进一步开发的涂料配方、涂层工艺、设备改进技术正准备申请有关专利。
(二)本公司技术许可情况
本公司″高性能涂层铝箔加工新技术″未许可给他人使用。
(三)本公司产品的生产技术所处的阶段
本公司″高性能涂层铝箔加工新技术″已用于工业化大生产阶段。
(四)本公司研究开发情况
本公司在技术支持与研发部设有亲水箔研究所及检测中心,主要从事亲水涂料的研究开发和涂层工艺的研究应用,新产品开发等。研究所有博士1名,硕士2名,大专以上科技人员15名。
本公司已建立了一整套有关技术创新的管理制度和激励机制,设立了科技创新奖项,最高奖金达80万元,为科技人员提供良好的工作、生活和学习环境。
第八节 同业竞争与关联交易
一、关于同业竞争
(一)交易完成前的同业竞争情况
本次交易完成前,本公司的主营业务为量具刃具的生产和销售,而本公司的控股股东成量集团的经营范围中亦有量具刃具的生产和销售,因此存在一定程度的同业竞争。
(二)交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后,本公司的主营业务转变为亲水箔的生产和销售,这将消除与控股股东成量集团之间的同业竞争。
由于在阳之光及其关联公司中,仅有一个从事亲水箔生产和销售的分厂。在本次资产置换后,该分厂资产已全部进入本公司,因此阳之光及其关联公司中均不再拥有从事生产和销售亲水箔的资产,将不存在与本公司的同业竞争现象。拟保留在阳之光的真空镀膜的生产与本公司亲水箔的生产亦不存在同业竞争。
(三)关于同业竞争的承诺
本公司的控股股东成量集团承诺：″贵公司与阳之光本次签署的《资产置换协议》生效并完成交割后,至本公司持有贵公司股份期间内,本公司将不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与贵公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并与贵公司主营业务或者主要产品相同或者相似公司、企业或者其他经济组织；若贵公司将来开拓新的业务领域,贵公司享有优先权,本公司将不再发展同类业务″。
本公司的实际控制人阳之光承诺：″本公司与贵公司本次签署的《资产置换协议》生效后,至本公司持有贵公司股份期间内,本公司将不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与贵公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并与贵公司主营业务或者主要产品相同或者相似公司、企业或者其他经济组织；若贵公司将来开拓新的业务领域,贵公司享有优先权,本公司将不再发展同类业务。″
(四)中介机构对本公司同业竞争的意见
《法律意见书》认为：″本次交易完成后,成量股份将彻底消除与其目前的控股股东成量集团之间的同业竞争关系；阳之光与成量股份不构成同业竞争关系；阳之光出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护成量股份及其中小股东的利益″。
《独立财务顾问报告》认为：″本次交易完成前,成量股份与成量集团存在一定的同业竞争。本次交易完成后,成量股份将不再与其控股股东--成量集团存在同业竞争问题,与实际控制人--阳之光亦不会构成同业竞争的关系。同时,阳之光出具的避免同业竞争的承诺函将有助于保护成量股份及广大投资者的利益″。
二、关于关联交易
(一)交易完成前的关联交易情况
1、存在控制关系的关联方
表8-1 存在控制关系的关联方
企业名称 注册资本 经营范围 经济性质 与成量股
(万元) 或类型 份关系
成都成量集团公司 8075 量具、刃具、精密测量仪器、
数控刀具、硬质合金刀具等 有限公司 母公司
成都凤凰工具厂 100 五金、工具、量具、刃具、
机床等 有限公司 子公司
成量联营锥柄钻头二厂 300 机床工具、机械产品 集体 子公司
成量联营直柄钻头二厂 119 钻头、刃具 集体 子公司
成量联营板牙分厂 1033.20 螺纹刃具及其它工具产品 集体 子公司
摘自：重庆天健出具的重天健(2002)第232号《审计报告》。
2、不存在控制关系的关联方
表8-2 不存在控制关系的关联方
企业名称 与成量股份的关系
美国川星公司 受母公司实质控制的境外企业
成都成量集团实业公司 同一母公司
成都成量量具刃具开发中心 同一母公司
成都化冶厂 同一母公司
摘自：重庆天健出具的重天健(2002)第232号《审计报告》。
3、关联交易内容
(1)采购货物
表8-3 采购货物内容(单位：万元)
企业名称 2000年(含税) 2001年(含税) 2002年上半年(含税)
成都成量集团公司 182 128 0
(2)销售货物
表8-4 销售货物内容(单位：万元)
企业名称 2001年(含税) 2002年上半年(含税)
成都成量集团公司 48
美国川星公司 49 14
成都成量量具刃具开发中心 265 139
(3)成量集团代本公司承担损失事项：
详见本公司2001年年报附注十、3 和附注十一、1
(4)股权转让事项：
公司本期将持有的南京机电设备公司的股权投资(账面原值1,100,572.12 元,减值准备447,486.38 元,净值653,085.74 元)以400,000 元的价格转让给成量集团。
4、关联交易应收应付帐款余额
表8-5 关联交易的应收应付帐款明细
项目 关联方名称 关联方关系 2002年中期
金额(元) 所占比例(%)
应收账款 美国川星公司 同一母公司 15,368,304.63 21.46
成都成量量具刃具开发中心 同一母公司 272,227.82 0.38
其他应收款 成量集团 母公司 33,075,044.09 74.97
成都成量集团实业公司 同一母公司 349,900.97 0.79
成都成量量具刃具开发中心 同一母公司 435.56
成都化冶厂 同一母公司 2,698,424.80 6.12
其他应付款 成都量具刃具开发中心 同一母公司 30.080.00 0.08
成都成量集团实业公司 同一母公司 10,000.00 0.26
以上数据摘自：重庆天健出具的重天健(2002)第232号《审计报告》。
5、本公司与成量集团往来款项核对及调帐情况
根据本公司与成量集团签订于2002 年1 月25 日的《债权债务结算协议》,双方对2001 年度对往来款项进行了清理,截止2001 年12 月31 日,公司与成量集团(包括下属分支机构)确认的债权债务关系及金额列示如下：
表8-6 往来款清理明细表(单位：元)
往来款科目名称 2001年1月1日 2001年12月31日
应收账款 2,975,142.35 2,099,052.09
其他应收款 22,288,466.42 37,474,066.88
债权小计 25,263,608.77 39,573,118.97
应付账款 458,583.67 827,128.20
其他应付款 4,041,246.11 13,212,659.41
债务小计 4,499,829.78 14,039,787.61
债权债务净额合计 20,763,778.99 25,533,331.36
协议约定,双方对上述往来款项首先采用抵账的方式结算,抵账后成量集团(包括下属分支机构)共欠公司各类垫支款项25,533,331.36 元。成量集团同意在不超过三年的期限内逐次以不仅限于货币资金支付的偿还方式偿还。同时,由于今后经营活动中不可避免地存在相互垫支费用的情况,本着简化环节的目的,自2002 年1 月1 日起,对于新发生的该类业务按照季度清算,半年结算的方式,当年互不新增占用(结算方式可采用除货币支付以外的其他方式)。
以上数据摘自：重庆天健出具的重天健(2002)第232号《审计报告》。
(二)交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后,本公司与成量集团的所有债权债务(成量集团尚欠本公司200万元的往来款保留在上市公司,但成量集团承诺：在资产置换实际交割日前偿还该欠款)将全部置换出上司公司,因此,本公司将彻底解决和成量集团的应收、应付问题。
本次交易完成后,本公司将从事亲水箔的生产和销售,阳之光将成为本公司的实际控制人,因此,本公司的关联人将增加阳之光及其关联企业。
1、 本次交易完成后增加的、存在控制关系的关联方
表8-7 本次交易完成后增加的、存在控制关系的关联方
企业 注册地址 注册资本 主营业务
名称 (万元)
阳之光 乳源县开发区 10515 亲水箔、真空镀铝
包装膜等
乳源瑶族自治县阳之光 投资兴办电子材料类、
实业发展有限公司 乳源县开发区 12000 包装材料类实业、国
内商业、物资供销业
乳源瑶族自治县安宇 投资兴办实业、国内商
实业发展有限公司 乳源县开发区 10100 业、物资供销业、电子
材料、包装材料、购销
乳源阳之光精铝
有限公司 乳源县龙船湾 5000 生产、研发精铝
企业 经济性质或类型 与成量股份关系
名称
阳之光
合资经营(港资) 实际控制人
乳源瑶族自治县阳之光
实业发展有限公司
有限责任 董事控制的企业
乳源瑶族自治县安宇
实业发展有限公司
有限责任 董事控制的企业
乳源阳之光精铝
有限公司 合资经营(港资) 实际控制人的控股子公司
2、 本次交易完成后增加的、不存在控制关系的关联方
表8-8 本次资产置换后增加的、不存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 注册资本 主营业务
韶关长中机械 韶关市五里亭 60万美元(实收 生产、销售腐蚀、化成专用
有限公司 聆韶路21号 资本：60万美元) 设备及电控设备、大小电解
电容器设备
企业名称 经济性质或类型 与成量股份关系
韶关长中机械
有限公司 合资经营(港资) 实际控制人第二大股东的参股公司
3、 关联交易内容
本次交易完成后,本公司与成量集团将不发生关联交易；本公司将与阳之光发生的目前可预见的关联交易如下：
(1)本次交易完成后,阳之光将向本公司提供后勤、保安、办公楼及办公设施租赁等综合服务,为此,双方已经签署附条件的《综合服务协议》,待条件成就即完成本次资产置换后,协议生效。
(2)阳之光已经与本公司已经签署附条件的《″高性能涂层铝箔加工新技术″转让合同》,约定在本次交易完成以后,阳之光将亲水箔业务的核心技术--″高性能涂层铝箔加工新技术″的所有权无偿转让给本公司。
(3)阳之光已经与本公司签署了附条件、附期限的《注册商标转让合同》,约定待商标正式注册、完成注册手续,且本次交易完成以后,阳之光将以上两个注册商标无偿转让给本公司。
(4)对于未征求债权人意见而直接置换出本公司的38,084,164.62元负债,阳之光、本公司、广发证券签署了《关于成都量具刃具股份有限公司重大资产置换中相关债务处理的三方协议书》,并设立三方共管账户,用该共管账户资金为本公司上述负债提供担保。
(三)规范关联交易的措施
1、对于本公司与控股股东关联交易的规范
本次交易完成,本公司与控股股东成量集团及其下属分支机构的债权债务将全部置换和转让出本公司,本公司将彻底消除与控股股东成量集团在本次交易前所产生的的关联交易。
对于本公司与控股股东成量集团关联交易的规范,成量集团已出具承诺函,承诺：″在贵公司与乳源阳之光铝业发展有限公司本次签署的《资产置换协议》生效并完成交割后,至本公司持有贵公司股份尚未办理股权变更登记手续的期间内,本公司将尽量减少并规范与贵公司的关联交易。若有不可避免的关联交易,本公司与贵公司将依法签定协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订版)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害贵公司及其他股东的合法权益″。
2、对于本公司与实际控制人关联交易的规范
本次交易完成后,本公司与实际控制人阳之光发生的关联交易,均将根据″公开、公平、公正″的交易原则签订相关的关联交易协议。
对于本公司与实际控制人阳之光关联交易的规范,阳之光已出具承诺函,承诺：″本公司与贵公司本次签署的《资产置换协议》生效后,至本公司持有贵公司股份期间内,本公司将尽量减少并规范与公司的关联交易。若有不可避免的关联交易,本公司与贵公司将依法签定协议履行合法程序,并将按照有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订版)》等有关规定履行信息披露义务和有关审批程序,保证不通过关联交易损害贵公司及其他股东的合法权益″。
(四)本公司《公司章程》对关联交易的规定
本公司《公司章程》第七十二条、七十三条对关联交易作出了明确,具体内容如下：
″第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应该参与投票表决,其所代表的表决权股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第七十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵守平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应当将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵守商业原则,关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
公司的资产属于公司所有。应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其其他资源。
公司不得为股东及其关联方提供担保。″
(五)中介机构对本公司关联交易的意见
《法律意见书》认为：″完成本次交易后,成量股份将消除与其原关联方的关联交易；阳之光出具的规范关联交易的承诺,将保证成量股份与其新关联方之间关联交易的必要性及公允性″。
《独立财务顾问报告》认为：″本次交易前,成量股份与成量集团存在一定数额的关联交易,同时也存在成量集团占用上市公司资金的问题。本次交易后,成量股份与其控股股东--成量集团之间的关联交易将彻底消除,成量集团占用上市公司资金的问题亦可以得到彻底解决；成量股份已经建立的关联股东回避表决制度以及成量集团与阳之光出具的规范关联交易的承诺函,为本次交易完成后成量股份可能发生的关联交易的公平性、公允性 、合理性提供了保障。″
第九节 交易完成后的公司治理结构
一、本次交易完成后本公司的组织机构设置
本次交易完成后,本公司拟设置如下组织机构：
各机构职能如下：
(一) 股东大会
股东大会是本公司的权力机构,依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、对发行公司债券作出决议；
10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
11、修改公司章程。
(二) 董事会
董事会对股东大会负责,行使下列表决权：
1、负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
7、拟订公司合并、分立、解散的方案；
图9-1 交易完成后本公司机构设置图
┌────┐
│股东大会├──────┐
└─┬──┘ │
┌┴──┐ ┌─┴─┐
│董事会│ │监事会│
└┬──┘┌──┐└───┘
┌┴──┐│研技│
│总经理││发术│
└┬──┘│部支│
┌──┬──┬────┼───┼─持┼────────┐
│ │ │ ┌─┴──┐│ 部│ ┌─┴──┐
│ │ │ │生产副总││ 与│ │财务总监│
│ │ │ └─┬──┘└┬─┘ └─┬──┘
│ │ │ ┌─┴┬──┬──┬──┐ │
┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ ┌┴┐
│行││证││销││采││设││生││生││品│ │财│
│政││券││售││购││备││产││产││保│ │务│
│部││部││部││部││部││部││计││部│ │部│
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││划││ │ │ │
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││部││ │ │ │
└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ └─┘
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项。
10、制定公司的基本管理制度。
(三) 监事会
监事会行使下列职权；
1、检查公司的财务；
2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3、当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正；
4、提议召开临时股东大会；
5、公司章程规定的其他职权。
(四) 董事会秘书
公司董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和上交所上市规则所规定的其他职责。
(五)总经理
总经理对董事会负责,行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、公司章程和董事会授予的其他职权。
(五) 公司日常管理部门
1、行政部：内外往来接待联系,对内各部门协调,编制管理文件,监督公司各项制度的执行,劳动工资和人事管理,工商执照变更及年检工作,公司资料档案管理。
2、证券部：收集上市公司信息,收集有关证券方面法规、制度、通知等资讯,并及时传递重要资讯；协调与上交所的工作,策划资本运作方案与各投资者沟通情况,回答投资者问题,接待新闻媒体采访。
3、财务部：负责公司会计核算和财务管理,对生产成本进行综合分析；负责融资和资金调度,计算发放职工工资,及时计纳各项税费,定期存货盘点。根据应收款情况及时催收到期货款。定期核对应收应付往来帐。
4、销售部：负责公司产品销售工作,签订销售合同,负责与客户沟通,及时回收贷款,配合财务部核对应收贷款。协调品保部处理质量问题,收集和反馈客户对产品的建议和意见,收集本行业生产、销售、价格等情况,行业发展信息。
5、采购部：负责公司原材料及设备采购工作,签订采购合同；采用各种有利于本公司的采购方式(如招投标),降低采购成本。不断开拓供应商。根据生产要求,及时适量安排采购。协助品保部处理原材料质量问题。协助财务部核对应付货款。
6、设备部：负责公司各类设备的管理,及时维护设备,确保设备正常运转,建立设备管理档案。参与设备采购工作。根据生产工艺要求,分析研究改进设备。
7、技术支持与研发部：负责处理生产过程中的技术问题,参与产品质量问题的解决,研制新工艺,提高技术水平。下设亲水箔研究所与检测中心,研制新一代涂料,提高产品质量和降低生产成本。对各部门收集的生产技术情报信息进行综合分析,指导生产。对生产工人进行培训。
8、生产计划部：根据销售订单,协助生产副总安排生产,按销售部要求及时组织发货。负责仓库管理,及时清理滞压存货,定期盘存。
9、品保部：负责对购进材料和本公司产品的质量检测,处理客户因质量问题的投诉,做好售后服务工作,对产品进行质量全过程监控,制定本公司质量监控标准。负责ISO2000体系认证工作。
10、生产部：根据生产计划部下达的任务单,及时组织生产,并保质保量完成下达的生产任务。对生产工人进行日常管理,负责生产领料和产成品分切包装,月底对未用材料办理退料手续。配合技术部对员工进行技术培训,提高产品质量和原材料利用率。
二、本次交易完成后本公司的管理层人事安排
2002年7月29日,本公司召开了2002年临时股东大会,会议通过了贾建民、潘凡伟、李晓钊、余启学、晏长明等5名董事及王进、杨桂华、高庆生等3名监事的辞职报告,选举了由阳之光推荐的郭京平、卢建权、李辉、陈铁生、张高山等5名董事及骆平、陈书平、张伟等3名监事。目前本公司共拥有9名董事和5名监事。阳之光推举的董事及监事的简历请参照本报告书″第三节本次交易的基本情况″中″一、资产置换的置入方及土地使用权受让方介绍″中的″(五)阳之光向成量股份推荐董事和监事情况″。
三、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
(一)进行为期一年的辅导
本次交易完成后,本公司将聘请具有主承销资格的证券公司进行为期一年的辅导,严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等证监会文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司内部管理制度的要求,进一步完善公司治理结构。
本次辅导将采取理论培训与实务操作同时穿插进行的方式,理论培训旨在提高本公司高级管理人员和其他主要经营人员在股份制和公司运作方面的理论以及法律法规知识；实务操作,主要解决本公司资产重组及后续运作过程中的规范化问题。
理论培训方面,采取基本知识讲授、专题讲座、专题讨论及中介机构协调会等多种形式,培训结束后对培训人员进行书面测验。
实务操作方面,辅导人员将深入本公司进行实地调查,协助本公司进行资产重组、界定产权、调整帐务、制订合理的募股资金运用计划,制作规范的股票发行申报材料等。
本次辅导的主要内容是：
1、对本公司的董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员及持有5%以上 含5% 股份的股东 或其法定代表人 进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规知识学习或培训,聘请辅导机构内部或外部的专业人员进行必要的授课,确信其理解证券市场有关法律、法规和规则,理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。
2、督促本公司按照有关规定建立健全符合现代企业制度要求的公司治理基础,促进本公司的董事、监事和高级管理人员以及持有5%以上 含5% 股份的股东 或其法定代表人 增强法制观念和诚信意识。
3、督促本公司实现独立运营,做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整,主营业务突出,形成核心竞争力。
4、核查本公司是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。
5、督促规范本公司与控股股东及其他关联方的关系。
6、督促本公司建立和完善规范的内部决策和控制制度,形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。
7、督促本公司建立健全公司财务会计管理体系,杜绝会计虚假。
8、督促本公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划,并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。
(二)建立健全董事会专门委员会
本次交易完成后,本公司董事会将按照股东大会的有关决议,逐步设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并制定专业委员会议事规则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事将占多数并担任召集人,审计委员会中将至少有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的职责如下：
1、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
2、审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。
3、提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
4、薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
(三)进一步健全独立董事制度
为进一步完善公司治理结构,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用,本公司现已聘请了两名独立董事,并拟在2003年6月30日之前将董事会成员中独立董事的比例扩大到三分之一。本公司独立董事的选聘、独立董事工作制度和执行将严格遵守证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定。
(四)进一步完善内部管理制度
阳之光已经拥有了一套实施多年的、行之有效的内部管理制度,包括：《人事、工资管理制度》、《采购及进出口管理制度》、《生产管理制度》、《销售管理制度》、《财务管理制度》、《科技奖励制度》、《办公及总务管理制度》等。在本次交易完成后,本公司将对阳之光拥有的一整套内部管理制度进行吸纳和完善,使之符合本公司要求。
四、本次交易完成后,阳之光对与本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺
根据阳之光的承诺函,在本次交易完成后,阳之光将保证本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性,承诺如下：
(一)保证阳之光与成量股份之间人员独立
1、保证成量股份的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在成量股份专职工作,不在阳之光、阳之光之控股子公司或其他为阳之光控制的企业之间双重任职。
2、保证成量股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和阳之光之间完全独立。
(二)保证阳之光与成量股份之间资产独立完整
1、保证成量股份具有独立完整的资产,成量股份的资产全部能处于成量股份的控制之下,并为成量股份独立拥有和运营。
2、保证阳之光及阳之光之控股子公司或其他为阳之光控制的企业不以任何方式违法违规占有成量股份的资金、资产。
3、保证不以成量股份的资产为阳之光及阳之光之控股子公司或其他为阳之光控制的企业的债务提供担保。
(三) 保证阳之光与成量股份之间财务独立
1、保证成量股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证成量股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证成量股份独立在银行开户,不与阳之光共用一个银行帐户。
4、保证成量股份能够作出独立的财务决策,阳之光不通过违法违规的方式干预成量股份的资金使用调度。
5、保证成量股份的财务人员独立,不在阳之光兼职和领取报酬。
6、保证成量股份依法独立纳税。
(四)保证阳之光与成量股份之间机构独立
1、保证成量股份建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
2、保证成量股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
(五)保证阳之光与成量股份之间业务独立
1、保证成量股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场的独立自主持续经营能力。
2、保证阳之光除通过行使股东权利之外,不对成量股份的业务活动进行干预。
3、保证阳之光及阳之光的控股子公司或为阳之光控制的企业不在中国境内外从事与成量股份相竞争的业务。
4、保证尽量减少阳之光及阳之光的控股子公司或为阳之光控制的企业与成量股份的关联交易；无法避免的关联交易则按照″公开、公平、公正″的原则依法进行。
五、本次交易完成后,本公司具有独立经营能力的说明
在本次交易前,亲水箔的生产和原材料的采购一直由阳之光下属的亲水箔厂负责,亲水箔的销售由阳之光的销售部中的亲水箔销售部销售,由于本次资产置换拟将亲水箔厂、阳之光销售部中亲水箔销售部及阳之光所拥有的与亲水箔相关的知识产权均置换进入本公司,因此,在本次交易完成后,亲水箔的采购、生产、销售及相关的知识产权将全部进入了本公司,本公司因此具有了独立的经营能力。
六、中介机构对本公司交易后的公司治理结构意见
(一) 《独立财务顾问报告》意见
1、成量股份对本次交易完成后的公司组织架构已有较为明确的规划,对管理层人事安排已有初步的设想,拟建立的各机构均有明确的职责和分工,能够保证上市公司经营业务的正常进行。
2、成量股份拟采取的完善公司治理结构的措施符合有关法律、法规的要求,对公司的现代企业制度建设将起到积极的推动作用。
3、阳之光关于与上市公司″五分开″的承诺将能保证本次交易完成后成量股份具有独立面向市场的经营能力。
(二) 《法律意见书》意见
1、 成量股份具有健全的组织机构。
2、 成量股份制订了股东大会、董事会、监事会议事规则。上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
第十节 财务会计信息
一、拟置出本公司资产负债的模拟会计报表
拟置出本公司资产负债最近三年及2002年中期的模拟资产负债表、利润表及利润分配表均已经过重庆天健审计,重庆天健并出具了重天健审字[2002]第 248号标准无保留意见《审计报告》。拟置出资产负债2002年6月30日的模拟资产负债表、三年又一期模拟利润表及利润分配表如下：(以下数据均出自于重庆天健出具的重天健[2002]第248号《审计报告》)
(一)模拟资产负债表(见附表)
(二)模拟利润表(见附表)
二、拟置入本公司资产负债的模拟会计报表
拟置入本公司的亲水箔经营性资产负债最近三年及2002年中期的模拟资产负债表、利润表及利润分配表均已经过重庆天健审计,重庆天健并出具了重天健审字[2002]第246号标准无保留意见审计报告。拟置换入本公司的亲水箔经营性资产负债2002年6月30日的模拟资产负债表和三年又一期模拟利润表及利润分配表如下：(以下数据均出自于重天健审字[2002]第246号审计报告)
(一) 模拟资产负债表(见附表)
(二) 模拟利润表(见附表)
三、根据交易方案模拟编制的本公司备考财务会计信息
(一)备考会计报表编制基础及注册会计师审计意见
本会计报表以该本公司与阳之光的重组方案为依据,并假设该置换入的权益性资产自1999年1月1日起就由本公司合法持有,加上本公司拟保留下的权益性资产,以此作为会计主体模拟编制的本公司2002年6月30日的资产负债表及1999年度、2000年度、2001年度、2002年度1-6月份的利润表。
本公司聘请重庆天健审计了2002年6月30日的备考资产负债表及1999年--2002年中期的备考利润表,重庆天健出具了重天健审[2002]第249号标准无保留意见审计报告。(以下数据均出自于重天健审[2002]第249号审计报告)
(二)备考会计报表
本公司2002年6月30日的备考资产负债表和1999年--2002年中期的备考利润及利润分配表如下：
1、 备考资产负债表(见附表)
2、 备考利润表(见附表)
(三)经营业绩
1、 主营业务收入和利润总额的变动趋势和原因
公司主营业务收入来源于亲水箔的销售。1999年度、2000年度、2001年度和2002年中期,公司主营业务收入分别为401.29万元、7,574.61万元、13,701.37万元和14,575.71万元,净利润分别为48.64万元、1,019.44万元、1,583.89万元和971.32万元。
公司的主营业务收入增长非常迅速,2000年度比1999年度增长了18倍,2001年度比2000年度增长了80%,2002年中期已经超过了2001年全年。
公司净利润的增长幅度较大,2000年比1999年增长了约20倍,2001年比2000年增长了56%,2002年中期已实现2001年全年的61%。
公司主营业务收入及净利润增长较快的主要原因在于：随着公司亲水箔的生产技术、产品性能的不断提高,本公司的产品逐渐被国内各大空调生产厂家所接受,同时本公司亲水箔的产能也不断扩大,因此亲水箔的销售量及市场占有率得到了快速增长,导致了公司主营业务收入增长迅速；随着公司产能的扩大、管理能力的提高,公司亲水箔的生产已经达到或正在步入规模化生产阶段,因此各项生产成本及管理成本达到较优化,使得本公司净利润增长迅速。
2、公司主营业务构成
公司主营业务为亲水箔的生产和销售,主营业务收入全部来自于亲水箔的销售收入。
公司主营业务的详细资料请参见本报告书″第七节交易完成后本公司的业务与技术″中″一、交易完成后本公司的业务情况″中的″(四)交易完成后本公司的主营业务情况″。
3、 公司的税率及附加
公司适用的税种和税率如下：
表10-7 公司适用的税种和税率
税种 税率 备注 计税基数
增值税 17% 增值税应纳税额
所得税 33% 应纳税所得额
城市维护建设税 7% 应纳增值税额和营业税额
交通重点建设附加 4% 应纳增值税额和营业税额
教育费附加 3% 应纳增值税额和营业税额
注：公司的所得税适用税率为33%,根据成都市人民政府成府函(1993)83号文的优惠政策,母公司的所得税率减按15%执行。根据财政部财税(2000)99号文《关于进一步认真贯彻落实国务院〈关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知〉的通知》以及四川省财政厅川财税(2001)2号文《关于同意四川全兴股份有限公司等14家上市公司(第二批)享受企业所得税先征后返政策的通知》,本公司享受企业所得税先征收33%再返还18%的政策,该政策执行至2001年12月31日。从2002年1月1日起,公司的所得税适应税率为33%。注：根据四川省地方税务局川地税发[2002]038号文《四川省地方税务局关于停征交通建设附加费的通知》,从2002年4月20日起,停止征收交通建设费附加。
(四)主要资产
根据备考资产负债表,截止2002年6月30日,公司的资产总计为24,972.56万元,包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产。
1、流动资产
截止2002年6月30日,本公司流动资产为15,430.42万元,主要包括货币资金、应收票据、应收帐款和存货。其中：货币资金为1,446.41万元,占流动资产比例为11%；应收票据为927.84万元,占流动资产比例为7%；应收帐款为4,989.49万元,占流动资产比例为38%；存货为5,333.34万元,占流动资产比例41%。
2、对外投资
根据备考资产负债表,截止2002年6月30日,本公司对外投资全部为长期股权投资。对外投资的有关情况如下表：
表10-8 公司的对外投资明细表
被投资单位名称 帐面金额 占被投资单位 占公司净资
元 权益比例(%) 产比重(%)
海通证券股份有限公司 11,333,834.00 0.32 8.55
成都新都恒泰化工有限公司 0.00 48 0.00
川豫工具有限公司 0.00 0.00
西南保税区建设股份有限公司 0.00 0.00
四川进出口公司机交进出口集团公司 0.00 0.00
成都华昌公司 0.00 0.00
机械部西南供销办事处 0.00 0.00
成都川戈商贸公司 0.00 0.00
以上对外投资均是本公司本次交易保留在上市公司的对外投资。除海通证券股权外,其他对外投资均已提取了全额减值准备,因而其帐面金额均为0.00元。
3、固定资产
根据备考资产负债表,截止2002年6月30日,本公司固定资产情况如下表：
表10-9 公司固定资产原值情况(单位：元)
项 目 2002年6月30日
房屋及建筑物 14,819,001.80
机器设备 69,662,807.82
其他设备 62,867.00
合 计 84,544,676.62
固定资产采用直线法分类计提折旧,固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率如下表：
表10-10 固定资产估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率
固定资产类别 估计经济使用 年折旧率(%) 预计净残值
年限(年) 率(%)
房 屋 30 3.00 10.00
机器设备 5-15 18.00-6.00 10.00
运输设备 10 9.00 10.00
办公设备 8 11.25 10.00
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值(即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备),以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
注：由于公司的固定资产均系由阳之光置换进入,其分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计残值率均不同于公司以前的固定资产,故采用了新的会计估计。
4、无形资产
根据备考资产负债表,截止2002年6月30日,本公司无形资产情况如下表：
表10-11 无形资产明细表(单位：万元)
项 目 取得方式 初始金额 摊销年限 摊余价值 剩余摊销年限
土地使用权 出让 521.96 50 521.96 49.5年
5、有形资产净值
根据备考资产负债表,截止2002年6月30日,本公司有形资产净值为24,450.61万元(有形资产净值＝总资产-无形资产-待摊费用-长期待摊费用),占总资产的比例为97.91%。
(五)主要债项
根据备考资产负债表,截止2002年6月30日,本公司的负债总计为9,976.74万元,主要包括短期借款、应付帐款和应交税金。
1、短期借款
根据备考资产负债表,截止2002年6月30日,本公司短期借款情况如下表：
表10-12 短期借款明细表
借款银行 借款金额 借款期限 年利率 借款种类 借款用途
中国农业银行 700万元 2001.10.24
韶关市分行 -2002.10.23 7.065% 短期流动资金 购买原材料
中国农业银行 900万元 2001.8.30
韶关市分行 -2002.8.29 7.065% 短期借款 生产经营周转
注：其中,700.00万元由乳源阳之光铝业发展有限公司以原值为14,741,690.00元(净值为14,410,001.97元)的房产连同深圳市东阳光化成箔股份有限公司的机器设备作抵押借入；900.00万元由深圳市东阳光化成箔股份有限公司以房产作抵押借入。
2、应付款项
(1)应付账款
根据备考资产负债表,截止2002年6月30日,本公司应付账款余额为54,001,697.73元。无欠持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
(2)其他应付款
a. 根据备考资产负债表,截止2002年6月30日,本公司其他应付账款余额为675,222.28元。
b.2002年6月30日金额较大的其他应付款列示如下：
表10-13 大额其他应付款(单位：元)
单位名称 金额 性质或内容
运 费 299,522.80
代扣风险金 284,208.70
c.无欠持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
4、 应交税金
根据备考资产负债表,截止2002年6月30日,本公司应交税金情况如下表：
表10-14 应交税金明细(单位：元)
税 种 2002年6月30日
增值税 5,797,612.97
营业税 104,346.35
城建税 1,691,998.14
所得税 3,220,952.27
房产税 1,315,370.30
土地使用税 460,960.78
个人所得税 -7,703.64
合 计 12,583,537.17
应交税金均系本次交易保留在上市公司。在本次交易交割完成后,本公司将补缴欠付的地方税费1272.61万元。
(六)股东权益
根据备考资产负债表,截止2002年6月30日,本公司的股东权益情况如下表：
表10-15 股东权益明细(单位：元)
项 目 金额
股本 110,794,393.60
资本公积 132,755,351.05
盈余公积 17,108,904.40
其中：法定公益金 168,819.33
未分配利润 -110,700,383.87
股东权益合计 149,958,265.18
四、备考盈利预测
为保持盈利预测的可比性,向投资者完整披露所有对投资判断有重大影响的信息,本公司编制了2003年度备考盈利预测报告。本公司备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时,不应过分依赖该资料。
(一)编制基准
备考盈利预测报告是根据本公司与阳之光签订的资产重组协议,假设资产重组方案完成后的公司架构自1999年1月1日已存在,并以业经重庆天健审计的本公司2002年6月30日的备考资产负债表和拟置入本公司的阳之光亲水箔业务1999年-2002年的经营业绩为基础,结合本本公司保留下来的资产的盈利能力,按可比原则模拟编制。
本公司2002年6月30日的备考资产负债表系由本公司保留的权益性资产和阳之光拟置入公司的权益性资产汇总模拟编制而成。阳之光拟置入本公司的权益性资产为与亲水箔业务相关的权益性资产。置入权益性资产系按置出权益性资产账面价值加上补价作为计价基础,即：置入权益性资产账面价值(13,852.16万元)和置出权益性资产账面价值(11,713.26万元)加上本公司支付的补价(共计868.49万元)的差额1,270.41万元,按公允价值在置入的长期资产(固定资产及无形资产)中进行分摊。置入固定资产和无形资产在备考资产负债表的入账价值与其原账面价值相比,分别减少了1,189.46万元和80.95万元。由此导致2003年度的盈利预测报告中折旧费用减少71.37万元和管理费用(无形资产摊销)减少1.65万元,相应增加2003年度预测利润总额73.02万元。
本次资产置换的基准日为2002年6月30日,预计资产交割日为2003年4月30日。由于本次资产置换交割日可能存在较长时间的滞后,本公司持续经营对资产置换完成日后的公司盈利状况等因素未作考虑。
本公司盈利预测以本公司对盈利预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面合理假设为前提,以公司预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据,在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下,采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与本公司实际采用的会计政策一致。
(二)基本假设
本公司盈利预测的编制基于以下基本假设：
A.公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大变化；
B.现行的信贷政策、利率、汇率及市场行情无重大变化；
C.税赋基准及税率无重大变化；
D.公司生产经营发展计划能如期实现,无较大变化；
E.公司主要原材料、能源动力的供应价格和产品的销售价格无重大变化；
F.无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
(三)注册会计师的审核及其意见
本公司委托重庆天健对备考盈利预测进行了审核,重庆天健为此出具了标准无保留意见的重天健审字[2003]第22号《盈利预测审核报告》。以下会计数据摘自重天健审字[2003]第22号《盈利预测审核报告》,投资者若想了解盈利预测报告的详细情况,请仔细阅读本资产置换及土地使用权报告书(草案)之备查文件。
(四)备考盈利预测主要内容
1、 备考盈利预测表
表10-16 备考盈利预测表
编制单位：成都量具刃具股份有限公司 单位：万元
项目 2002年度已审模拟数 2003年度预测数
一、主营业务收入 22,277.51 31,428.00
减：主营业务成本 19,646.78 27,900.00
主营业务税金及附加 49.00 67.41
二、主营业务利润 2,581.73 3,460.59
加：其他业务利润 345.83 370.00
减：营业费用 580.02 793.76
管理费用 446.01 462.78
财务费用 96.48 221.93
三、营业利润 1,805.05 2,352.12
加：投资收益 133.38 66.69
补贴收入
营业外收入 3.01
减：营业外支出 0.31
四、利润总额 1,941.13 2,418.81
减：所得税 596.56 776.20
少数股东损益
五、净利润 1,344.57 1,642.61
(1)主营产品销售数量
亲水箔厂主营产品为亲水箔,各年销售情况如下表：
表10-17 各年销售数量(单位：吨)
项 目 2002年度已审实现数 2003年度预测数
销售亲水箔 9,155.50 13,500.00
加工亲水箔 131.10
合 计 9,286.60 13,500.00
主营产品销售数量变动分析：
根据公司目前生产能力和已签订的合同,预测2003年度销售量为13,500吨。2003年度预测销售数量比2002年度已实现数增加4,213.40吨,增长幅度为45.37%,主要是公司市场开拓工作加强,亲水箔市场总额和公司所占市场份额扩大所致。
因代加工亲水箔数量和金额都较小,未单独预测亲水箔代加工数量和金额。
(2)主营业务收入
表10-18 主营业务收入明细(单位：万元)
项 目 2002年度已审实现数 2003年度预测数
销售亲水箔 22,192.64 31,428.00
加工亲水箔 84.87
合 计 22,277.51 31,428.00
主营业务收入变动分析：
2003年度主营业务收入预测数比2002年度已实现数增加9,150.49万元,增长幅度为41.08%,主要是因为销售数量增加所致。预计随着销量增加,销售单价将会进一步下降, 预计2003年在2002年度平均单价24.24元/公斤的基础上下降3.96%左右,预测平均单位价格为23.28元/公斤。所以主营业务收入的增长幅度(41.08%)低于销量的增长幅度(45.37%)。
(3)主营业务成本
表10-19 主营业务成本明细(单位：万元)
项 目 2002年度已审实现数 2003年度预测数
销售亲水箔 19,601.59 27,900.00
加工亲水箔 45.19
合计 19,646.78 27,900.00
主营业务成本变动分析：
2003年度主营业务成本预测数比2002年度已实现数增加8,253.22万元,增长幅度为42.01%。主要是因为销量增加所致。同时,预测亲水箔主要原材料光箔采购单价由2002年度平均17.8元/公斤(不含税)进一步下降2%,为17.44元/公斤,所以主营业务成本的增长幅度(42.01%)低于销量的增长幅度(45.37%)。
(4)销售毛利率
表10-20 销售综合毛利率明细(单位：%)
项 目 2002年度已审实现数 2003年度预测数
亲水箔 11.81% 11.23%
销售毛利率变动分析：
2003年度较2002年度销售毛利率降低的原因是：随着市场竞争的加剧和供求关系的变化,加之本公司因生产规模增加单位成本也逐渐降低,从市场占领角度主观上有降价要求。因此亲水箔的销售单价下降,尽管亲水箔的主要原材料光箔的采购价格也有一定程度下降,但销售价格降低幅度大于采购价格降低幅度。
(5)主营业务税金及附加
表10-21 主营业务税金及附加明细(单位：万元)
项 目 2002年度已审模拟数 2003年度预测数
城建税 30.63 42.13
教育附加 18.37 25.28
合计 49.00 67.41
(6)其他业务利润
表10-22 其他业务利润明细(单位：万元)
项 目 2002年度已审实现数 2003年度预测数
销售铝材 3.42 10.00
销售废箔 343.54 360.00
其他 -1.13
合计 345.83 370.00
2003年度较2002年度增加24.17万元,增长6.99%。其他业务利润主要由销售铝材利润和销售废箔利润构成,其中铝材主要是销售给一些关联客户,基本上是接近成本价销售,销售毛利率很低,因此预测利润数较低。废箔销售主要同亲水箔加工量及工艺水平有关,目前亲水箔工艺水平基本稳定,略有提高。废箔量主要和生产量有关,随着生产量的增加,废箔销售收入呈上升趋势。
(7)营业费用
表10-23 营业费用明细(单位：万元)
项 目 2002年度已审实现数 2003年度预测数
营业费用合计 580.02 793.76
营业费用变动分析：
2003年度预测数比2002年度增加213.74万元,增长幅度为36.85%。主要是销量和销售收入增加,使运输费、业务招待费、差旅费等相关费用增加所致。
(8)管理费用
表10-24 管理费用明细 (单位：万元)
项 目 2002年度已审模拟数 2003年度预测数
管理费用合计 446.01 462.78
管理费用变动分析：
2003年度比2002年度增加16.77万元,增长幅度为3.76%。增长幅度较小的主要是因是公司目前的管理架构和劳动用工计划已基本能满足2003年度生产经营的需求,预计2003年度工资及其他费用开支计划不会发生大的变动。
(9)财务费用
表10-25 财务费用明细 (单位：万元)
项 目 2002年度已审模拟数 2003年度预测数
财务费用合计 96.48 221.93
财务费用变动分析：
2003年度预测数比2002年度增加125.45万元,增长幅度为130.03%。主要是因为2002年度收到韶关市财政局高性能涂层铝箔生产线技改贴息1,000,000.00元,相应冲减了利息支出,预计2003年度无该项收入。
(10)投资收益
表10-26 投资收益明细(单位：万元)
项 目 2002年度已审实现数 2003年度预测数
股票投资收益 133.38 66.69
系投资于海通证券股份有限公司的股票投资取得年度分红的投资收益。2003年度较2002年度减少66.69万元,降低50%。主要是因为近年来证券行业竞争加剧,市场景气程度下降使行业平均利润率大大降低,从而影响到公司预期投资回报率。
(11)所得税
2002年度和2003年度利润总额分别为1,941.13万元、2,418.81万元,对各期取得的股票投资分红收益进行纳税调整后,按33%税率计算所得税额分别为596.56万元、776.20万元。
(12)净利润
2002净利润为1,344.57万元；2003年度净利润为1,642.61万元。
五、资产评估情况
(一)拟置入资产评估情况
根据中力信资评报字 2002 第123号《资产评估报告书》,海南中力信接受阳之光的委托,依据国家有关资产评估的法令、法规,本着独立、公正、科学、客观的原则,运用资产评估法定或公允的方法和程序,及必要的其他程序,就阳之光拟实施置换的资产在评估基准日的公允市场价值做出了评估。
本次评估的目的是确定阳之光拟实施置换的资产于评估基准日的公允价值,为资产置换提供价值参考依据。评估范围和对象是阳之光拟置换入成量股份的资产和负债。评估基准日为2002年6月30日。
本次评估遵循独立性、客观性、科学性、公正性、资产持续经营、替代性、公开市场的原则,以及其他一般公允的评估原则；主要采用重置成本法进行各项资产的评估,同时对各项负债进行核实；经实施必要的评估程序,并依据委估资产的实际状况,经过反复核实、估算、调整,从而得出拟实施置换的资产在评估基准日2002年6月30日的公允市场价值。
表10-27 拟置入资产评估汇总表
评估基准日：2002年6月30日
资产占有单位：乳源阳之光铝业发展有限公司 金额单位：万元
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=C-B/
B×100%
流动资产 1 11,906.60 11,906.60 12,185.06 278.46 2.34%
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 9,076.26 9,076.26 9,083.75 7.49 0.08%
其中：在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00
建 筑 物 5 1,448.34 1,448.34 1,450.25 1.91 0.13%
设 备 6 7,627.92 7,627.92 7,633.50 5.58 0.07%
无形资产 7 602.91 602.91 618.23 15.32 2.54%
其中：土地使用权 8 602.91 602.91 618.23 15.32 2.54%
其它资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 21,585.77 21,585.77 21,887.04 301.27 1.40%
流动负债 11 7,733.62 7,733.62 7,733.62 0.00 0.00%
长期负债 12 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 7,733.62 7,733.62 7,733.62 0.00 0.00%
净 资 产 14 13,852.15 13,852.15 14,153.42 301.27 2.17%
(二)拟置出资产评估情况
根据中力信资评报字(2002)第124号《资产评估报告书》,海南中力信接受本公司的委托,依据国家有关资产评估的法令、法规,本着独立、公正、科学、客观的原则,运用资产评估法定或公允的方法和程序,及必要的其他程序,就本公司拟置换的资产在评估基准日的公允市场价值做出了评估。
本次评估的目的是确定本公司拟置换的资产于评估基准日的公允价值,为资产置换提供价值参考依据。评估范围和对象是本公司的全部资产及负债。评估基准日为2002年6月30日。
本次评估遵循独立性、客观性、科学性、公正性、资产持续经营、替代性、公开市场的原则,以及其他一般公允的评估原则；主要采用重置成本法进行各项资产的评估,同时对各项负债进行核实；经实施必要的评估程序,并依据委估资产的实际状况,经过反复核实、估算、调整,从而得出拟实施置换的净资产在评估基准日2002年6月30日的公允市场价值。
表10-28 拟置出资产评估汇总表
评估基准日：2002年6月30日
资产占有单位：成都量具刃具股份有限公司 金额单位：万元
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=C-B/
B×100%
流动资产 1 23,410.84 23,410.84 23,401.69 -9.15 -0.04%
长期投资 2 2,225.60 2,225.60 2,418.51 192.91 8.67%
固定资产 3 2,657.82 2,657.82 3,422.26 764.44 28.76%
其中：
在建工程 4 145.48 145.48 145.48 0.00 0.00%
建 筑 物 5 624.61 624.61 385.89 -238.72 -38.22%
设 备 6 2,514.27 2,514.27 2,890.89 376.62 14.98%
无形资产 7 435.55 435.55 1,081.90 646.35 148.40%
其它资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 28,729.81 28,729.81 30,324.36 1,594.55 5.55
流动负债 11 17,039.43 17,039.43 17,039.43 0.00 0.00%
长期负债 12 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 17,039.43 17,039.43 17,039.43 0.00 0.00%
净 资 产 14 11,690.38 11,690.38 13,284.93 1,594.55 13.64%
注：本表已将中立信资评报字(2002)第124号《资产评估报告书》中土地一项剔除。
六、主要财务指标
根据备考会计报表计算的本公司2002年6月30日的主要财务指标如下表：
表10-29 公司备考财务指标
主要财务指标 计算公式 2002年6月30日
流动比率 流动资产/流动负债 1.55
速动比率 速动资产/流动负债 1.01
无形资产占净资产的比例 无形资产/净资产 3.48%
资产负债率 总负债/总资产 39.95%
每股净资产 期末净资产/ 期末股本总额 1.35元/股
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2001年度净资产收益率和每股收益如下：
表10-30 公司备考净资产收益率和每股收益
主要财务指标 净资产收益率(全面摊薄) 每股收益(全面摊薄)
年 份 2002年1-6月 2002年1-6月 2001年度
主营业务利润 11.76% 0.16元/股 0.19元/股
营业利润 8.33% 0.11元/股 0.14元/股
净利润 6.48% 0.09元/股 0.14元/股
七、重大事项说明
1、截止2002年6月30日,本公司没有需要披露的重大或有事项。
2、截止2002年6月30日,本公司没有需要披露的重大承诺事项。
3、截止2002年7月22日,本公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后事项。
4、提请投资者关注本报告书第十二节″其他重要事项″。
八、公司管理层财务分析意见
本公司管理层结合经审计的备考财务会计资料与拟置入资产的模拟报表作如下财务分析：
(一)关于资产质量状况
根据备考资产负债表,截止2002年6月30日,公司资产中流动资产、长期投资、固定资产,无形资产占总资产的比例分别为61.79%、4.54%、31.58%、2.09%。从构成比例来看,公司资产中流动资产和固定资产占绝大部分,符合空调铝箔制造行业的特点。
本公司的流动资产主要为应收帐款和存货,其中应收帐款余额为4,989.49万元,占总资产的比例为19.98%,均为本次资产置换置入上市公司,帐龄绝大部分在一年内,产生坏帐可能性较小；存货余额为5,333.35万元,占总资产的比例为21.36%,系与亲水箔生产和销售相关的原材料、产成品、在产品等,均属于正常生产存货。
本公司固定资产主要为6台薄铝带镀膜机,是目前国内外较先进的亲水箔生产设备；设备成新率高,设备平均成新度达到了93.46%。因此,本公司拥有的固定资产性能优良,状况良好。
长期投资为1,133.38万元,占总资产的比例为4.54%,是对海通证券股份有限公司的股权投资,亦属于优质资产。
无形资产是与亲水箔生产经营相关的土地使用权,总计40.6亩,性质为出让用地,已经取得出让土地使用证,无权属争议或纠纷。
(二)关于1,600万元的短期借款
表10-31 拟置换入公司的短期借款
借款银行 借款金额 借款期限 年利率 借款种类
中国农业银行韶关市分行 700万元 2001.10.24
-2002.10.23 7.065% 短期流动资金
中国农业银行韶关市分行 900万元 2001.8.30
-2002.8.29 7.065% 短期借款
借款银行 借款用途
中国农业银行韶关市分行
购买原材料
中国农业银行韶关市分行
生产经营周转
1、700万元短期借款由阳之光以原值为14,741,690.00元(净值为14,410,001.97元)的房产连同深圳市东阳光化成箔股份有限公司的机器设备作抵押借入。截止本报告日,该笔借款已归还,并于2002年10月25日向同一银行借款1000万元,借款期限为一年,由阳之光控股股东乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司作信用保证,年利率为6.372%,借款种类为短期流动资金,借款用途为购买原材料及生产经营周转；
2、900万元由深圳市东阳光化成箔股份有限公司以房产作抵押借入。截止本报告日,该笔借款已归还,并于2002年9月11日续借900万元,借款期限为一年,由阳之光控股股东乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司作信用保证,年利率为6.372%,借款种类为短期流动资金,借款用途为购买原材料及生产经营周转。
3、1,600万元短期借款置入上市公司的原因
本次交易,拟置入上市公司的亲水箔厂自身是一个完整经营实体,需要一定的流动资金,因此,阳之光每年都向银行进行一定数额的流动资金贷款。该1600万元短期借款即是用于补充亲水箔厂的流动资金。利用该流动资金,亲水箔厂既可以通过大批量采购降低采购成本,又可以储备主要原材料利于旺季生产高峰的空调箔材料供应。
鉴于该1,600万元借款与亲水箔业务的关联性,以及本次交易后亲水箔厂与流动资产贷款银行业务的延续性,将该1,600万元短期借款置入上市公司。
4、1,600万元短期借款对上市公司的影响
1,600万元短期借款属于与亲水箔业务相关的流动资金借款,随亲水箔业务置入上市公司符合配比原则；通过″关于偿债能力状况″的分析,上市公司有能够承担其利息费用的分摊及本金的偿还,该1,600万元短期借款不会给上市公司的生产经营带来负面影响。
(三)关于资产负债结构
1、本次交易前,经重庆天健审计,本公司2002年6月30日资产总额为32,968.68万元,负债总额为20,299.94万元,资产负债率为61.57%。
2、根据备考资产负债表,本公司2002年6月30日资产总额为24,972.56万元,负债总额为9,976.74万元,资产负债率为39.95%。此外,根据《资产置换协议》,在本次交易实际交割之前,本公司将补缴欠付的地方税费1,272.61万元,届时本公司的资产负债率将会降至34.85%左右。
3、根据备考资产负债表,截止2002年6月30日,本公司没有长期负债。短期负债中：银行借款占负债总额的比例为16.04%,应付账款的比例为54.13%,应交税金的比例为12.61%。公司的应付账款帐龄均在一年以内。
以上分析可以看出,本次交易完成后,本公司的资产、负债总额会有一定幅度降低,资产负债率也同时大大下降。
(四)关于偿债能力状况
1、流动比率、速动比率分析
根据备考资产负债表,本公司2002年6月30日流动比率为1.55,速动比率为1.01,短期偿债能力较强。
2、已获利息倍数分析
根据备考利润表,本公司近3年的已获利息倍数如表10-32。
表10-32 已获利息倍数逐年比较表
项目 2002年1-6月 2001年 2000年 1999年
已获利息倍数 31.59 49.18 34.96 1.41
注：已获利息倍数＝(利润总额＋财务费用)/财务费用
从表10-32中可以看出,本公司从1999年来的已获利息倍数较高,表明本公司有足够的偿还借款利息的能力。
在本节″关于资产负债结构″的分析中可以发现,本公司的主要负债为应付账款,比例为54.13%。已获利息倍数较高表明本公司通过银行负债融资的空间较大,因此可以通过不同负债形式的转化调整负债内部结构,从而也可以化解本公司的短期债务风险问题。
3、根据备考资产负债表,截止2002年6月30日,本公司没有长期负债,因而没有长期负债转变为一年内到期短期负债而增加短期偿债负担的风险。
因此,本公司管理层认为：根据备考会计报表,本次交易完成后,本公司具备一定的偿债能力,短期内不会发生偿债风险。
(五)置入资产的盈利能力分析
根据置入资产的模拟利润表,置入资产2000年、2001年及2002年的经营业绩主要指标如表10-33。
表10-33 置入资产的经营业绩
项 目 2002年度 2001年度 2000年度
主营业务收入(万元) 22277.51 13701.35 7574.61
主营业务利润(万元) 2581.73 2129.73 1244.93
其他业务利润(万元) 345.83 238.14
营业利润(万元) 1805.05 1578.18 946.64
投资收益(万元) 0 0 0
营业外收支净额(万元) 2.70 2.02 3.29
利润总额(万元) 1807.75 1580.19 949.93
净利润(万元) 1211.19 1343.17 815.44
销售净利率(%) 5.44 9.80 10.77
销售毛利率(%) 11.81 15.54 16.52
注：(1)销售净利率＝净利润/主营业务收入*100%
(2)销售毛利率＝(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入*100%
1、主营收入、主营业务利润稳定增长
通过比较可以看出,在市场竞争激烈的情况下,近几年亲水箔带来的主营业务收入、主营业务利润呈稳定增长趋势。主营业务收入2001年比2000年增长80.89%,2002年比2001年增长了62.59%；主营业务利润2001年比2000年增长70.16%,2002年比2001年增长了21.22%。
这主要是因为：(1)亲水箔行业整体市场容量保持持续增长趋势。根据中华空调咨讯网的统计,2001年我国的空调产量已达2,102万台,预计未来几年空调的生产增长速度仍将保持在10%左右。同时,亲水箔占空调用铝箔的比例已达50.37%,预计未来几年该比例会进一步提高。(2)阳之光制定了科学的市场营销计划,通过不断拓展销售渠道,加大促销力度,″阳之光″牌亲水箔市场占有率大幅提高,2001年达到16%,2002年为25%,成为行业第一位。
2、主营业务突出
置入资产2000年、2001年及2002主营业务利润分别为1,244.93万元、2,129.73万元、2,581.73万元,分别占同期利润总额的比例为：131.05%、134.78%、142.81%。从以上数据可以看出：主营业务利润是置入资产利润总额的主要来源,其他业务利润、投资收益及营业外收入对利润总额的影响较小,表明置入资产主业鲜明、主营业务突出。
3、毛利率水平略有下降,但会逐步稳定
置入资产2000年、2001年毛利率分别为16.52%、15.54%、11.81%,反映了置入资产盈利能力略有下降,除了亲水箔行业竞争加剧因素的影响外,这主要是因为：(1)阳之光六条亲水箔生产线已经全部建成投产,固定投资基本完成。为了取得规模效应,抢占有更多的市场份额,巩固自身在亲水箔行业中的龙头地位,获得更多的客户,增强在行业中的影响力度,阳之光对亲水箔采取了主动降价策略。(2)为了降低生产成本,阳之光自己研制委托生产涂料用于替代进口涂料。由于自己研制的涂料技术及工艺尚不成熟,生产的产品质量不够稳定,所以阳之光对用自行开发涂料生产的亲水箔的部分客户,给予降价优惠。
随着亲水箔产销量的增加,在固定成本相对稳定的情况下,阳之光亲水箔生产的规模效益将逐步体现。预计随着产量的进一步增加,亲水箔毛利率水平会趋于稳定并逐步回升。此外,阳之光还采取了以下措施来确保亲水箔产品的盈利能力：
(1)加强成本管理,降低单位生产成本。根据铝材成本占亲水箔单位成本85%左右的情况,阳之光对铝材采购成本进行重点管理,2002年铝材采购成本下降幅度达到了12%；涂料成本占亲水箔单位成本的5%,而涂料成本有所上升,原因是为了降低今后亲水箔的生产成本,为增强竞争力打下坚实的基础,自行研制生产涂料,目前在研制试用过程中,因此涂料成本的上升是暂时的,并且随着自己研制的涂料性能趋于稳定,涂料成本将大幅下降。
(2)拟拓展出口业务,2002年下半年″阳之光″亲水箔已经成功打入韩国市场,2003年第一季度出口大幅度增长。由于产品出口价格远高于内销价格,并且能够享受出口退税政策,因此,随着亲水箔产品出口的增长,亲水箔的盈利能力将进一步提高。
(3)继续拓展销售渠道,加大销售力度,力争″阳之光″亲水箔市场占有率在2003年达到30%左右,继续保持行业第一的地位,使亲水箔生产的规模优势进一步显现。
因此,本公司管理层认为,亲水箔产品具有较强的盈利能力,但是随着亲水箔行业竞争的加剧以及空调原材料价格的下降也将影响使亲水箔的盈利水平。
(六)置入资产的发展前景分析
1、亲水箔为铝加工业的新品种、铝产业链中的高端产品、铝加工材紧缺品种,属于国家当前积极鼓励发展的行业。
国家经贸委行业规划司发布的《有色金属工业″十五″规划》在提及铝工业产业及产品结构调整中,将亲水箔列为急需发展的铝加工材紧缺品种,并明确指出″支持企业通过技术改造,发展高精度铝板带、电子铝箔、亲水铝箔、大型铝型材和涂层铝材,积极创造条件建设一套热连轧铝板生产线。″
2、空调用铝箔是空调散热器主要原材料之一,分为亲水箔与铝光箔两大品种,而亲水箔又是铝光箔的替代产品,因此亲水箔行业的发展与空调行业的发展密切相关。随着我国空调业未来几年的持续快速增长、亲水箔对铝光箔的替换速度加快,亲水箔行业将迎来市场容量扩大的快速发展新时期。
表10-34 1995-2001年中国空调器产量及增长情况
年份 1995年 1996年 1997年 1998年 1999年 2000年 2001年
产量(万台) 519.9 645.9 750 886.5 1086.5 1550 2102
同比增长(%) 32.29% 24.24% 16.12% 18.20% 22.56% 42.66% 35.61%
注：数据来源：中华空调资讯网
表10-35 1999年-2001年空调用铝箔市场需求变化情况表
项 目 1999年 2000年 2001年
空调用铝箔需求量(万吨) 3.6 5.2 6.7
同比增速(%) 16.13 44.44 28.85
由于亲水箔具有高效节能、防腐防震等优点,已成为铝光箔的替代品,愈来愈受到空调器生产厂家的亲睐。空调用铝箔中亲水箔的比例,2000年已达于40%,2001年超过了50%,预计未来几年亲水箔需求量还将进一步提高,到2005年将占据空调箔市场近80%的份额。
今后几年空调器的需求仍持续快速增长,根据中华空调资讯网的预计,2004年空调的产量将达2,800万台,对空调铝箔的需求将达到9.5万吨,其中亲水箔占据75%左右的市场份额,需求量将达7.1万吨以上。
3、阳之光是亲水箔行业中拥有生产线最多、产销量最大、最具竞争力的生产厂家之一。
阳之光具有以下优势：(1)区位优势明显,位于家电企业集中的珠江三角洲；(2)已经形成遍布全国的销售网络,市场基础稳固；(3)拥有全行业最多的生产线,规模效应已初步形成；(4)设备成新率高、生产工艺处于国内领先地位；(5)研发能力较强,已经完成多项技术改造并投入使用。
根据盈利预测,2003年亲水箔销售收入为31,428万元,比2002年的22,277万元增长41.08%；2003年亲水箔带来的主营业务利润3,460.59万元,比2002年的2,581.73万元增长34.04%。
根据阳之光的业务发展目标,亲水箔的国内销售量,2003年为15,000吨,2004年为21,000吨,市场占有率达到30%以上。此外,阳之光将积极拓展出口业务,力争2003年出口700吨,2004年出口达1,300吨。
因此,本公司管理层认为,亲水箔行业与″阳之光″亲水箔产品具有较好的发展前景。
(七)关于财务优势和财务劣势
1、优势：本公司的资产结构比较合理,资产质量状况优良；资产负债水平较低,银行贷款金额不大；资产周转性较好,盈利能力较强；有相对完善的财务内部控制管理制度。
2、劣势：应付帐款占负债总额的比重较大；亲水箔行业利润率的逐步下滑将在一定程度上影响公司的盈利能力。
第十一节 业务发展目标
本业务发展目标是本公司基于当前亲水箔技术的发展趋势及目前的市场竞争状态,对可预见的将来(交易完成当年及未来两年)的业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和空调供销市场的不确定因素,投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、本次交易完成当年及未来两年内的发展计划
本次交易完成后,本公司将进入新一轮快速发展时期,为实现资源优化配置、效益最大化,特制定公司发展规划如下：
(一) 公司发展战略
本次交易完成后,本公司将以技术发展和市场需求为导向,以产品经营和资本经营为手段,充分利用自身的体制、技术、人才和管理的优势,通过自建、收购及合资、合作等经营方式,采取前向一体化和相关多元化发展战略,继续保持主导产品民用空调亲水铝箔的生产规模、市场占有率全国第一,同时积极开发、生产其他高技术含量、高附加值的精铝箔系列产品,力争利用三年左右时间建成我国新型节能环保铝材基地。
(二) 公司整体经营目标及主要业务的经营目标
1、 公司整体经营目标
在资产置换完成后,本公司的总体发展目标是以高性能复合涂层铝箔材料技术为基础,形成较完善的亲水箔产业链,成为东南亚最大、最好的亲水箔生产基地；同时,适时向新型铝材深加工领域延伸,开发汽车热交换器用复合铝材、亲水涂料、其他民用铝箔等产品。最终,本公司要达到年产各类高档铝材6万吨以上的经营目标。
2、 公司主要业务的经营目标
在资产置换完成后,本公司亲水箔的经营目标是：亲水铝箔项目生产设备逐步达产后,公司2002年生产和销售亲水箔10,000吨,2003年生产和销售亲水箔15,000吨,2004年生产和销售亲水箔21,000吨；到2004年,本公司亲水箔产品的市场占有率要达到30%以上。
(三)产品开发计划
1、 为解决成本瓶颈及原材料性能问题,本公司拟开发、生产铝光箔
在资产置换完成后,本公司拟投资开发、生产铝光箔。本公司拟分三步投资兴建一个热轧开坯生产方式的铝板带箔加工厂。
第一步：投资2亿元,用两年时间,建成年产3万吨的铝箔加工厂。其中热轧开坯工序和部分辅助设施已经具备年产10万吨的能力。主要生产空调箔、电子箔等产品。
第二步：再投资1.5亿元,增加部份冷轧和精整设备,用一年半时间扩产至6万吨,生产各种市场紧俏的高质量表面铝板带材、深冲带材以及包装用的双零箔等高附加值产品。
第三步：在实现前二步发展计划的基础上,用两年时间,扩大冷轧和精整生产能力,完成与热轧机年产10万吨产能的配套能力。
2、 为解决涂料供应,进一步降低亲水箔的成本,本公司拟建一个涂料生产厂
在本次交易完成后,为强化本公司以复合涂层铝箔材料为核心的技术优势,进一步巩固在国内亲水铝箔市场的领先地位,公司计划引进韩国企业先进技术,兴建与民用空调亲水铝箔配套的亲水涂料生产线,生产替代进口的第三代高性能亲水涂料,包括纯有机和有一无机复合的两个系列及汽车专用型和杀菌型。该亲水涂料立足于直接用户的作业性好,改变靠添加助剂发展为内部平衡反应,使涂膜厚度变薄,从而改善了亲水铝箔传热性,提高了空调器的能效比。该项产品的投产,将打破国内亲水铝箔生产商对国外亲水涂料的技术依赖,从而更好地整合亲水铝箔产品的价值链,大大提升国内亲水铝箔行业的技术水平。
本项目计划投资12,00万元,建成生产能力年产1,000吨涂料的涂料厂,并争取在2003年8月份具备投产能力。
3、 开发汽车热交换器用复合铝材产品
热交换器铝合金材料主要应用于汽车热交换器和民用空调两大领域。为进一步延伸新型铝材产品链,构筑上市公司可持续发展的竞争优势,公司拟与国内科研机构密切合作,兴建热交换器用复合铝材生产基地项目,生产替代进口的汽车热交换器复合铝材(包括制造水箱散热器、汽车空调的冷凝器、蒸发器、中冷器、暖风机等部件的关键材料)。该项目具有很高的技术含量和经济附加值,经济效益和社会效益十分显著。目前国内尚无专业生产厂家生产,该材料基本依赖进口解决,因此市场前景广阔,与亲水铝箔一样,属于新型节能环保铝材产品。
(五)人员扩充计划和培训计划
本公司一直把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要举措。本次交易完成后,为加强公司的整体实力,本公司将不断提高全体员工业务水平和技能,采取″请进来、送出去″的方式,一方面,引进一定数量的高学历人才和高级专业人才；另一方面,根据公司生产经营的需要,有计划地选派人员去国内高等院校和科研院所定向培训,在本公司内部也将积极开展岗位培训工作,全面提高全员知识水平,为公司持续发展奠定坚实的人才基础。本公司将进一步完善人才规划、考核机制,激励与约束机制,在员工中树立对企业发展前景的信心和岗位责任感,形成一个高凝聚力、高效率的工作团队。
根据公司发展战略,本公司计划在三年内招聘硕士以上学历专业技术人才30名,招聘本科以上学历50名。2002年已经招聘硕士8名,本科生10多名。
(五)技术开发与创新计划
1、 计划投资500万开发新型合金材料
本公司计划高薪聘请国内铝加工行业的有关专家3名,专门从事对金属内部组织结构的研发,寻找出几种适合当前空调器新机型、新设备、新翅片且能满足减薄功能的新型合金材料。通过与各大铝加工厂的技术交流与分析,目前本公司铝光箔研究所已经掌握了开发新合金的技术参数,计划投资500万元开发新型合金材料。
2、 计划投资200万开发新型涂料产品
本公司计划高薪聘请多名从事涂料研发且有工作经验的工程技术人员。同时与西安交大、中南工大等一些高校联合对亲水涂料进行研发攻关。结合目前公司现有设备的生产工艺,确定亲水涂料底涂是以丙烯酸酯树脂为主要成膜物,以氨基树脂为交联剂,并加以多种染料,助剂而成；亲水涂料的面漆则以化学基因为亲水性基因的相关盐类聚合而成。通过一年的艰苦开发,现实验室小样的涂层性能已达到国内外同类水平(现开发的是有机涂料),另外,涂料研发中心也正在积极地开发更多更新的涂料品种,如无机涂料、金黄色涂料、抗霉菌性涂料等等。
(六)市场开发与营销网络建设计划
本次交易完成后,本公司的整体市场开发策略是：在继续巩固与重点客户(特别是广东地区厂商)合作关系的同时,还将千方百计开发华东市场和国外市场,重点是与国内合资空调制造商加强联系,建立战略协作配套业务关系,充分利用公司产能优势将亲水箔市场作大作强。以取得世界最大空调厂商韩国LG公司质量认证为契机,抓住机遇进入国际空调生产配套体系,通过进入国际市场和参与国际化分工发展成世界级亲水铝箔供应商。
为贯彻上述市场开发策略,公司须进一步加强营销网络建设。不断充实、调整销售队伍,建立健全以东莞长安为中心、以上海、山东青岛为两极,辐射珠江三角洲、长江三角洲及山东等市场的营销组织网络,力争对全国重点空调厂商市场的覆盖率达到70%以上。增加国际贸易业务人员,加大对国际市场的跟踪力度,加强与世界级空调厂商的联系、质量认证工作,利用中国入世、世界制造业中心迁移的历史机遇,使公司亲水铝箔的出口有一大的突破。
(七)再融资计划
本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划,分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道,选择最优的融资组合,以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。
(八)收购兼并及对外扩充计划
本公司在本次交易完成后,将根据自身经营情况和融资能力,在谋求企业价值最大化的前提下,会适当收购兼并一些资产质量好、效益优良的相关企业的股权,提高本公司生产经营能力和竞争实力,扩大市场份额,实现快速扩张。
二、制定上述计划所依据的假设条件
上述计划是在资产置换完成后本公司新业务的基础上,依据以下假设条件拟定的：
(一)国家和行业政策不发生大的调整变化；
(二)空调行业的持续、稳定发展；
(三)本次重大资产置换工作能在2003年顺利完成；
(四)资产置换完成后,本公司调整后亲水箔业务的经营管理层保持相对稳定；
(五)本公司产品开发、技术开发所需的高素质人才能够有计划地获得(培养、招聘或其它方式)；
(六)本公司持续经营。
三、实施上述计划面临的主要困难
本次交易完成后,本公司实施上述计划面临两个主要困难：(1)为实现本公司规模发展和扩张所需的管理、技术人才有可能缺乏；(2)本公司的融资能力的局限性也会阻碍上述计划的实施。
第十二节 其他重要事项
一、 关于国家股股份转让事项
(一)2002 年2 月1 日,成量集团分别与深圳东阳光实业发展有限公司和阳之光正式签订《股份转让协议》。成量集团以1.28 元/股的价格向阳之光转让所持本公司的国有股共计32,126,703 股,占本公司总股本的29%,涉及金额共计41,122,180 元；以1.28 元/股的价格向深圳东阳光实业发展有限公司转让所持有本公司的国有股共计14,977,691 股,占本公司总股本的13.52%,交易金额19,171,444 元。股权受让方已经以现金方式付清股份受让金。其中阳之光前期为公司完成债务重组而支付的款项计3,470 万元作为其向成量集团支付的股权受让金。股权受让方承诺三年内不转让其受让的股份(期后成量集团与深圳东阳光实业有限公司签定了《终止〈股权转让协议〉的协议》,并将这部分股权另行转让,详见下文)。
(二)2002年7月5日,成量集团与国有股股权受让方之一的深圳东阳光实业有限公司签定了《终止〈股份转让协议〉的协议》,约定解除双方于2002年2月1日签定的《股份转让协议》,从协议生效之日起,成量集团撤回已上报四川省财政厅的所有材料,并不再办理该等国有股转让的上报审批手续。深圳东阳光实业有限公司支付的股份受让款从成量集团另行转让给其他受让方所得的价款中优先受偿。
2002年7月12日,成量集团与深圳事必安投资有限公司签定了《股份转让协议》,成量集团以1.28元/股的价格向深圳事必安投资有限公司转让所持有本公司的国有股共计14,977,691股,占本公司总股本的13.52%,交易金额19,171,444元。股权受让方承诺三年内不转让其受让的股份。
上述股权转让协议尚需经国家有关部门批准才能生效。有关申报工作正在进行中。
二、关于本公司拟转让的土地使用权的专项说明
(一)土地使用权的历史沿革
本公司是由原成都量具刃具总厂经成都市成体改(1988)16号文件批准进行超前改革试点而成立。1993年国家体改委以体改生(1993)50号批准同意继续进行规范化的股份制试点,同年7月29日,成都市国资局以成国资工(1993)第137号《关于对成都量具刃具股份有限公司国家股股权内涵演变的说明》对土地使用权的处理如下″4、为使股份制试点更符合国家的规范要求,中介机构在对公司进行资产评估和1990--1992年三年财务报表进行审计时,对原国家股中所含非生产经营性资产8,510,108.66元进行剥离,使国家股由41,691,100元,演变成33,180,991.34元；使股本总额由56,691,051.17元,演变成48,180,942.51元。同时,将生产用土地使用权作价入股,本应是8,507,920.91元,与剥离的非生产经营性资产8,510,108.66元相比差21,87.75元。但考虑到国家股股本41,691,100元已成为历史事实。为维护国有资产的完整,经与公司商定,将差额2,187.75元加在土地使用权中作价入股,故土地使用权作价入股为8,510,108.66元。″其间,土地使用权一直未经评估、处置和变更户主,也未缴纳土地出让金。土地使用权证一直以成都量具刃具总厂使用者形式存在。
2002年因本公司国有股权转让及本公司资产重组需要,经成都市国有资产重组及股份制工作领导小组《关于解除深圳中达(集团)股份有限公司兼并成量集团公司有关问题的通知》(成国重股领[2002]18号),同意原成华国用【1993】字第010004号《国有土地使用证》范围内土地在重组时按照工业用地核定土地出让金,办理出让手续和该土地使用权的变更登记。土地出让金高于原作价入股之差额部分,转为成量集团国有资本金。
2002年8月成都市国土资源局作出《关于成都量具刃具股份有限公司国有土地使用权处置的批复》(成国土资发让[2002]116号),确认前述土地评估总地价为人民币93,780,700元,确定土地出让金为23,445,175元,扣除原作价入股8510,000元部分,剩余出让金及评估值与出让金差额(70,335,525元)全部转作成量集团国有资本金。
因有关部门对上述土地使用权处置方案有不同意见,成都市国有资产重组及股份制工作领导小组于2003年1月15日下发的成国重股领[2003]1号文《关于对成量股份公司在资产重组及搬迁过程中相关问题的处置意见的通知》对原成国重股领[2002]18号文件《关于解除深圳中达(集团)股份有限公司兼并成量集团公司有关问题的通知》中土地处置修改为：″对200余亩土地原作价每亩4.2万元额度不变。重组时,按照工业用地核定土地出让金,办理土地出让手续和该土地使用权变更登记。土地出让金额度高于原作价入股之差额部分,留给成量股份公司用于企业搬迁中职工分流安置。″
2003年1月20日,成都市国土资源局成国土资发让[2003]10号文件《关于成都量具刃具股份有限公司国有土地使用权处置的批复》批复如下：″一、同意成都量具刃具股份有限公司以出让方式取得原成都量具刃具总厂使用的位于成都市二环路东一段14号成华国用(1993)字第010004号《国有土地使用证》范围内国有土地使用权,土地用途为工业用地,出让年限为50年。二、该宗土地的评估总地价为93780700元,根据成国土发(2000)11号文件,土地使用权出让金按评估总地价的25%计为23445175元,根据成国重股领[2003]1号文件扣除原已作价作为国家股进入成都量具刃具股份有限公司的8510000元后,剩余的土地出让金余额计14935175元留给成都量具刃具股份有限公司用于企业搬迁中职工分流安置。″
(二)相关中介机构的意见
1、《法律意见书》认为：成量股份在拟转让土地使用权前对该等土地履行和完善由划拨地转为出让地的程序和手续,符合现行法律法规规定,公司土地使用权处置方案的内容亦符合现行法律法规的精神。(关于本公司土地使用权处置的合法合规性的法律意见请参阅广东博合《法律意见书》″一、成量股份土地使用权处置″的相关内容。)
2、《独立财务顾问报告》认为：成量股份已于2003年1月20日取得了编号为成国用(2003)字第143号国有土地使用证,根据《国有土地使用权出让合同》及其补充合同″在使用期限内,不改变土地用途和规定土地使用条件的情况下,享有对该土地使用权转让、出租、抵押的权利,并承担合理利用土地的义务″,因此,成量股份对该土地使用权拥有合法的处置权,该土地使用权转出上市公司不存在法律障碍。本次土地使用权转让,是以成都大成对该土地使用权的估价结果作价,并经成量股份和阳之光的董事会分别审议通过,没有证据表明该土地使用权的作价显失公允。
三、本公司量具刃具资产的盈利能力专项说明
1、 成量股份毛利率较高的原因说明
成量股份1956年建厂,绝大多数机器设备为60、70年代购入,部分房屋正常使用年限已满；成量股份目前无力投入资金更新设备,大部分机器设备在维护下超龄运转,新增的固定资产较少。因此,从1999年开始,成量股份大量固定资产已提足折旧,造成每年计提的折旧费用较少,这使得成量股份的销售毛利率较高。
截止2002年6月31日,成量股份已提足折旧的固定资产原值约为9000万元,占其固定资产原值总额的比例为56%,对折旧费用的影响约为750万元。经成量股份粗略估算,量具刃具业务正常折旧条件下的毛利率为24%左右。
表12-1 成量股份历年折旧费用详细金额 单位：万元
科目/年度 1999年 2000年 2001年 2002年中期
折旧费用 306.80 620.40 392.48 247.28
注：数据来源于成量股份1999-2001年经审计的年报、2002年经审计的中报。
2、成量股份期间费用较高的原因说明
表12-2 成量股份历年″三项费用″详细金额 单位：万元
科目/年度 1999年 2000年 2001年 2002年中期
营业费用 587.44 537.96 474 246.32
管理费用 2459.5 2357.5 2640.87 1449.18
财务费用 782.91 581.88 620.10 327.14
合计 3829.85 3477.34 3734.97 2022.64
注：数据来源于成量股份1999-2001年经审计的年报、2002年经审计的中报。
(1) 成量股份的员工较多、人员包袱较重,每年需要支付的工资、职工福利基金、职工教育费用、社会保险费用等约为1400万元。
(2) 成量股份资产质量状况较差,每年需要计提一定金额的坏账准备。坏账准备依据应收款的账龄与对应比例计提,具有一贯性。
(3) 成量股份每年的银行贷款余额在9500万元左右,需要支付一定金额的银行利息。
成量股份的国有企业机制、需要承担的诸多社会职能,加之公司历史上形成的诸多不良资产带来的损失,使得公司的三项费用一直较高。同时,通过以上分析发现,成量股份自1999年至现在,三项费用相对稳定,具有一贯性。
3、成量股份尚需继续计提减值准备
2001年--2002年上半年增加的投资减值准备均为对四川明日集团的投资。根据重庆天健的意见,依据被投资单位的财务状况,成量股份尚须继续增加对四川明日集团、成渝机联、成都工具厂投资减值准备的计提。
此外,考虑搬迁对公司的影响,从2003年起成量股份计划增加固定资产、在建工程等减值准备的计提金额。
4、在成量集团与阳之光的支持下避免了1.1亿元的巨额诉讼损失
由于原成量量具刃具总厂(成量股份改制主体)已经注销,其存续期间的硬质合金技改项目债务被债权人以成量集团与成量股份为被告提起诉讼。该官司持续多年,直至2001年8月经四川省高级人民法院判决,成量股份需对约8600万元的债务承担偿还的民事责任。阳之光于2002年3月代成量集团偿还了该债务,使得成量股份对上述债务中应承担的民事责任得以解除,为此成量股份减少损失8600万元。
原成量量具刃具总厂为四川博绅房地产开发公司向四川省长江信托投资公司1400万元贷款提供无条件担保,1994年4月,因四川博绅房地产开发公司无力偿还该笔贷款,成量股份被起诉,1997年12月,经最高人民法院判决,成量股份承担清偿责任。2000年3月,成量集团主动承接了成量股份对该笔贷款的清偿责任及清偿损失合计2427万元,为此成量股份避免了损失2427万元。
自2001年年底以来,在阳之光的支持下,成量股份不仅彻底解决了困绕公司与成量集团多年的改制纠纷与诉讼问题,还避免了公司因诉讼损失而形成巨额亏损的不利局面。
5、搬迁使成量股份的持续经营能力受到挑战
根据成都市政府的搬迁改造要求,成量股份须进行搬迁。成量股份大量厂房、机器设备严重老化,资产质量较差、变现能力较弱,同时搬迁后绝大多数机器设备必须重新购置。经成量股份初步估算,公司搬迁会造成损失约1500万元,需要启动资金约8500万元、员工安置金6100万元。以成量股份自身的资产质量状况、财务状况与经营能力,搬迁改造对成量股份的持续经营能力受到挑战。
表12-3 成量股份历年现金流量净额 单位：万元
项目/年度 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年中期
现金流量净额 160 184.16 359.66 259.33 -1013.07
注：数据来源于成量股份1998-2001年经审计的年报、2002年经审计的中报。
表12-4 成量股份历年银行贷款余额与货币资金余额 单位：万元
项目/年度 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年中期
货币资金余额 1401.16 1585.32 1944.98 2204.31 1205.52
银行贷款余额 13182.61 9241 9370 9453 9466
注：数据来源于成量股份1998-2001年经审计的年报、2002年经审计的中报。
四、本公司员工安置计划
根据阳之光、成量股份、成量集团与成量工具签署的《关于成都量具刃具股份有限公司员工安置实施计划》,成量股份本次随量具刃具资产置出上市公司的2799名员工由成量工具承接,并由成量工具在成量集团和阳之光的协助下妥善完成员工安置计划。
1、 2003年6月初,成量工具组建员工安置工作领导小组,在确保成量工具员工队伍稳定的前提下,有步骤地推进员工安置工作。
2、 2003年6月中旬,成量工具公布员工经济补金金额和支付办法。支付员工经济补偿金的资金来源：成量工具200亩土地的转让变现收入。如果土地转让收入不足安置职工,则以置换出成量股份的其他资产安置员工。
3、 支付员工经济补偿金的时间安排：在资产交割完成后2个月内,预计在2003年7月31日以前将200亩土地转让变现；在土地转让变现后2个月内,预计在2002年9月30日以前,完成原成量股份2799名员工经济补偿金的支付工作。
4、 经济补偿金支付完成后员工的后续安排：2799名员工在获得经济补偿金后,原″国有企业职工身份″及与成量股份的劳动关系即终止。如果员工愿意继续留在成量工具工作上班,在与成量工具协商一致的前提下按照《中华人民共和国劳动法》重新签订新的劳动合同；如果员工不愿意继续留在成量工具工作上班,则可以自愿选择另谋职业,其社会保险、再就业按照国家与成都市的政策办理。
五、本公司置出资产的后续发展
本次资产置换完成后,与量具刃具业务相关的资产、负债、人员等虽全部转出成量股份,但量具刃具业务并不会因本次资产置换而终止。鉴于″成量″等商标是量具刃具业务开展的基础,是债权人、供货商、产品购买者等对量具刃具业务信心的保证,以及继续保持业务关系的基础,为了保证量具刃具业务的持续经营,本次置出上市公司的量具刃具业务,由成量工具承接。
成量工具系由阳之光(95%)与成量集团(5%)共同出资,于2002年9月在成都市工商管理局登记成立,为阳之光指定的承接本次置出上市公司资产、负债、人员等的第三方。
根据成都市人民政府成府发[2002]4号《成都市人民政府关于印发成都市东郊工业企业搬迁改造暂行办法的通知》,以及成都市东郊工业区结构调整领导小组办公室文件成东调办[2002]13、33号文件《关于确定第二批搬迁改造企业的通知》、《关于公布随一、二批企业同步搬迁的连带企业名单的通知》规定,本次置出上市公司的量具刃具等相关资产须进行整体搬迁。由于本次置出资产由成量工具承接,因此资产置换交割完成后,搬迁改造工作以成量工具为主体进行。
1、搬迁改造总体规划
置出成量股份的资产在搬迁改造中,土地须转让变现,以筹集员工安置经济补偿金以及搬迁启动资金；成量工具将积极完成新工厂的征地、厂房建设、基础设施建设、生产辅助设施建设以及员工生活配套设施建设等搬迁前期工作,使搬迁工作分步实施,滚动进行。
搬迁的总体原则：不影响生产经营,保持相对稳定的生产经营,采取一边搬迁一边滚动开发,分步实施。先建配套设施及站房,然后建厂房,最后建办公区及宿舍。公司预计全部搬迁约需时间24个月,约需资金总量为1.51-1.55亿元,其中搬迁所需资金为l.11-1.15亿元,新增设备投入4,000万元。
2、整体搬迁中面临的经营压力及解决措施
搬迁除了面临资金压力与员工安置压力以外,还面临着经营压力。由于企业整体搬迁,周期较长,影响范围广,几乎涵盖了企业的全部经营部门和经营人员,对企业的正常经营影响较大。加之企业目前产品陈旧,市场竞争力较弱,急待需要进行产品结构的调整。在搬迁的同时,根据企业未来发展需要,估计约需生产设备1,300台套。其中现有设备需搬迁1,200余台套,新增设备100余台套,新增设备需投入资金约4,000万元。另外,由企业搬迁造成的交通费等相关费用支出增加,并且由于所处行业的利润较低,为此搬迁过程中亏损不可避免。
为了能使搬迁改造尽量做到平稳过渡,将因搬迁造成的不良影响降低到最低水平。在分步实施搬迁过程中,做好各种资源的储备,减少停工损失,及时满足客户对成量产品的需求,尽量不因搬迁造成客户资源的流失。同时,成量工具将通过资产置换,以搬迁与重组为契机,甩掉历史包袱,妥善安置职工,完成产品结构调整和经营体制的彻底转变,全面提高企业的综合竞争力。大力发展螺纹工具、硬质合金刀具、汽车刀具及检测仪器、电子量具等重点产品,限制发展生产能力过剩的长线产品和技术已过成熟期并开始进入衰败期的产品,对市场容量有限的产品不再进行扩大生产能力的技术改造,坚决淘汰技术档次很低,不适应市场要求的落后产品和效率低、耗能以及耗材高的产品。
3、发展前景
(1)经营状况在短期内将受重大影响
由于搬迁而进行的部分设备更新以及相关的涉及搬迁的准备工作预计将对2003年、2004年的经营产生重大影响。搬迁过程必然造成不同程度的停工损失,以及对营销的影响,主营业务收入会有不同程度的下降,预计将影响主营业务收入较2002年下降约1,200万元,产生的直接或间接费用预计影响主营业务利润降低1,000-2,000万元。
毛利率水平在短期内迅速下降。随着置换搬迁工作的进行,新设备逐步投入使用,累计折旧在2003年、2004年将会迅速上升,但自2005年以后会趋于平稳。预计成量工具在2003年-2004年期间将会亏损。
2005年成量工具在完成产品结构调整,以及关键设备技术改造工作后预计主营业务收入约为16,000万元,人员安置后将减少工资性支出约为800万元,当期新增折旧额约为700万元,预计利润总额为10万元。以借搬迁为契机,成量工具在甩掉历史包袱,完成产品结构调整和经营体制的转变后,企业的综合竞争力和可持续发展能力将得到一定程度的提高,预计自2005年度以后成量工具可以步入良性发展轨道。
(2)2003-2005年经营情况分析
根据2002年经营情况,置出资产2003-2005年经营情况如表12-5。
表12-5 置出资产2003年-2005年的经营情况预测表
项目 2002年度 2003年度 2004年度 2005年度
主营业务收入(万元) 15218.35 14000.00 14000.00 16000.00
主营业务利润(万元) 4843.78 4060.00 2940.00 3520.00
营业利润(万元) 678.00 -50.00 -570.00 10.00
利润总额(万元) 286.83 -50.00 -570.00 10.00
净利润(万元) 235.41 -50.00 -570.00 10.00
销售净利率(%) 1.55 -0.36 -4.07 0.06
销售毛利率(%) 31.83 29.00 21.00 22.00
注：本预测表不含员工安置经费。
六、重大诉讼事项
截止本报告日,本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
七、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
除了本次交易外,本公司在最近12个月内不存在其他重大购买、出售、置换资产情况。
八、监事会对本次交易的意见
2003年2月11日,本公司第五届监事会第五次会议通过了《关于员工劳动合同的解除、员工经济补偿金的测算与支付的议案》、《关于资产置换的议案》、《关于土地使用权转让及员工安置的议案》、《关于公司与阳之光签署的＜资产置换协议＞、＜土地使用权转让及员工安置协议＞的议案》、《关于公司＜资产置换及土地使用权转让报告书(草案)＞的议案》、《关于资产置换及土地使用权转让后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易情况说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换、土地使用权转让及员工安置等事宜的议案》等议案。本公司监事会认为：
1、 关于解除员工合同及其经济补偿金
公司解除员工合同,既考虑到了公司员工问题的历史特殊性,也符合相关法律法规政策,这对理清并解决公司错综复杂的员工问题是有利的。公司解除员工合同经济补偿金的统计与计算,经过了重庆天健会计师事务所有限责任公司的审核,合法、客观、公允。
2、关于本次资产置换
公司现有与量具刃具业务相关资产及债务与阳之光亲水箔经营性资产和相应负债的整体置换,有利于提高公司的盈利能力,有利于推动公司长期稳定地发展。
3、关于本次土地使用权转让及员工安置
土地使用权与员工问题是公司进行股份制改革试点时的遗留问题,是多年来困扰公司规范发展的重大问题。按照成都市政府的相关规定,公司须进行搬迁改造,公司的历史遗留问题到了不能回避必须解决的时刻。本次土地使用权转让及员工安置方案,有利于规范公司运作、解决公司历史遗留问题,有利于回避搬迁改造给公司带来的诸多负面影响,有利于保持公司的稳定与持续经营能力。
4、本次资产置换及土地使用权转让虽为关联交易行为,但是公司依法运作,决策程序合法,公司董事能够严格依法履行职责。公司的本次交易由具有证券从业资格的中介机构出具了财务审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书,以及具有A级资质的土地估价公司出具了土地估价报告,该关联交易客观、公允,符合关联交易规则。
5、公司资产置换、土地使用权转让及员工安置方案符合中国证监会及国家其他管理部门的有关规定,无侵占公司利益,损害股东利益行为。
九、独立董事对本次交易的意见
本公司的两位独立董事钟康成先生、徐克美女士对本次交易发表了独立意见,认为：本公司本次资产置换及土地使用权转让的关联交易,在表决程序上符合相关规定的要求；交易价格客观、公平、公允；有助于彻底消除本公司与成量集团的同业竞争和关联交易,解决控股股东占用公司资金问题；有助于本公司实现产业转型、改善公司经营业绩；有助于本公司解决历史遗留问题；有利于避免搬迁给公司经营带来的负面影响。
两位独立董事对本次交易的总体评价为″本次关联交易公平、公开、合理,有利于公司的长期健康发展,有利于提高公司盈利能力,有利于改善公司整体形象,有利于解决公司历史遗留问题,有利于回避搬迁给公司带来的负面影响,符合公司和公司全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。″
十、中介机构对本次资产置换的意见
《法律意见书》认为：″本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求,本次交易的实施不存在实质性法律障碍″。
《独立财务顾问报告》认为：″本次交易,遵守了国家有关法律、法规和政策的规定,履行并遵守了相关信息披露准则,体现了″公平、公正、公开″原则,符合上市公司的利益,对全体股东公平、合理,不存在损害非关联股东利益的情形。同时,通过本次交易,有助于成量股份彻底解决历史遗留问题,有助于成量股份培育新的利润增长点,有助于成量股份逐步实现产业转型,有助于成量股份规范生产经营,有助于成量股份减少关联交易、消除同业竞争。″。
十一、提请投资者注意的几个问题
(一)本次交易已经本公司第五届董事会第六次会议表决通过。在表决时,由于关联董事的回避将导致本公司董事参与表决的人数达不到形成有效决议的法定人数,因此,本公司关联董事在签署《董事声明》后参与了表决,并以全体(9名董事)表决通过了本次关联交易的相关议案。
(二)本次交易尚须经本公司股东大会审议通过。由于本次交易属关联交易,关联股东应回避表决。
(三)阳之光与成量集团签署的《股份转让协议书》将按国有股权管理的有关规定报送财政部审批。但能否获得通过,尚存在不确定性。股权转让能否顺利过户,对本公司未来的发展存在一定的影响。
第十三节 董事及有关中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：郭京平、李 辉、陈铁生
卢建权、张高山、夏义宝
朱书林、钟康成、徐克美
成都量具刃具股份有限公司
二○○三年四月三十日
独立财务顾问声明
本公司已对《成都量具刃具股份有限公司资产置换及土地使用权转让报告书(草案)》中引用的独立财务顾问报告内容进行了审阅,确认《成都量具刃具股份有限公司资产置换及土地使用权转让报告书(草案)》不会因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： 陈云贤
项目负责人： 蔡文生
广发证券股份有限公司
二○○三年四月三十日
律师声明
本所及本所经办律师已经对《成都量具刃具股份有限公司资产置换及土地使用权转让报告书(草案)》中引用的法律意见书内容进行了审阅,确认《成都量具刃具股份有限公司资产置换及土地使用权转让报告书(草案)》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： 张敬前
经办律师： 张敬前、胡荣国、徐斌
广东博合律师事务所
二○○三年四月三十日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意成都量具刃具股份有限公司在《资产置换及土地使用权转让报告书(草案)》中引用的财务报告和盈利预测已经本所审计或审核,确认《成都量具刃具股份有限公司资产置换及土地使用权转让报告书(草案)》不会因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： 付思福
经办注册会计师： 石义杰、阮响华
重庆天健会计师事务所有限责任公司
二○○三年四月三十日
承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证《成都量具刃具股份有限公司资产置换及土地使用权转让报告书(草案)》中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认《成都量具刃具股份有限公司资产置换及土地使用权转让报告书(草案)》不会因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
单位负责人： 孟兆胜
经办资产评估师： 文建平、陈虹
海南中力信资产评估有限公司
二○○三年四月三十日
承担土地估价业务的土地估价机构声明
本公司保证由本公司同意《成都量具刃具股份有限公司资产置换及土地使用权转让报告书(草案)》中引用的土地估价数据已经本公司审阅,确认《成都量具刃具股份有限公司资产置换及土地使用权转让报告书(草案)》不会因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： 徐涛
经办资产评估师： 刘华恩、贺宓珺
成都大成不动产评估有限责任公司
二○○三年四月三十日
第十四节 备查文件
1、 成量股份与阳之光签署的《资产置换协议》、《土地使用权转让及员工安置协议》、《″高性能涂层加工新技术″转让合同》、《注册商标转让合同》、《综合服务协议》；
2、 成量股份《关于土地使用权、人员与搬迁等问题的专项说明》；
3、 《关于成都量具刃具股份有限公司员工安置实施计划》；
4、 成量集团与阳之光签署的《股份转让协议书》；
5、 重庆天健出具的重天健审字[2002]第246、248、249号《审计报告》；
6、 重庆天健出具的重天健审字[2003]第22号《盈利预测审核报告》；
7、 重庆天健出具的重天健审[2003]19号《审核报告》；
8、 海南中力信出具的中立信资评报字(2002)第 123号《乳源阳之光铝业发展有限公司部分资产评估报告书》；
9、 海南中力信出具的中立信资评报字(2002)第124号《成都量具刃具股份有限部分资产评估报告书》；
10、 成都大成出具的成都大成(2003)(估)字第009号《成都量具刃具股份有限公司土地估价报告》；
11、 重庆金地出具的重金(地)(2002)(估)字第097号《乳源阳之光铝业发展有限公司资产置换土地使用权价格评估估价报告》；
12、 广东博合出具的广博律意字(2003)第002号《广东博合律师事务所关于成都量具刃具股份有限公司重大资产置换及土地使用权转让的法律意见书》；
13 广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于成都量具刃具股份有限公司资产置换及土地使用权转让暨关联交易之独立财务顾问报告》
14、 成量股份第五届第六次董事会决议；
15、 成量股份第五届第五次监事会决议；
16、 成量股份独立董事对本次交易的意见；
17、 成量股份《董事声明》；
18、 成量股份职工代表大会决议；
19、 阳之光第一届第十一次董事会决议；
20、 四川省财政厅川财企[2002]128号《对成都量具刃具股份有限公司部分资产评估项目予以核准的函》；
21、 成都市国有资产重组及股份制工作领导小组成国重股领[2003]1号《关于对成量股份公司在资产重组及搬迁过程中相关问题的处置意见的通知》；
22、 成都市国有资产重组及股份制工作领导小组成国重股领[2003]3号《关于成都量具刃具股份有限公司资产重组中原国企职工解除劳动合同情况说明的函》；
23、 成都市国土资源局成国土资发让[2003]10号《关于成都量具刃具股份有限公司国有土地使用权处置的批复》；
24、 韶关市对外贸易经济合作局韶外经资[2002]53号《关于同意乳源阳之光铝业发展有限公司与成都量具刃具股份有限公司资产置换的批复》；
25、 韶关市海关同意乳源阳之光铝业发展有限公司进行资产置换的意向性批复；
26、 阳之光签署的《关于避免同业竞争的承诺函》；
27、 阳之光签署的《关于规范关联交易的承诺函》；
28、 阳之光签署的《关于置换资产和负债的承诺函》；
29、 阳之光签署的《关于″五分开″ 的承诺函》；
30、 阳之光签署的《关于解除房产抵押的承诺函》；
31、 阳之光签署的《关于没有取得产权证的房产的谅解函》；
32、 阳之光签署的《关于薄铝带镀膜机解冻的承诺函》；
33、 成量股份签署的《关于没有取得产权证的房产的说明》；
34、 成量集团签署的《关于避免同业竞争的承诺函》；
35、 成量集团签署的《关于规范关联交易的承诺函》；
36、 成量集团签署的《关于偿还200万元欠款的承诺函》；
37、 成量股份债务明细表；
38、 成量股份债权人同意债务转移的书面回执；
39、 成量股份股权投资公司其他股东放弃优先受让权的书面同意回执；
40 成量股份、阳之光与广发证券签署的《关于成都量具刃具股份有限公司重大资产置换中相关债务处理的三方协议书》。
41 重庆天健关于成都量具刃具股份有限公司拟置入权益资产中坏账准备计提比例的说明；
42 广东博合关于″成都市国有资产重组和股份制工作领导小组″有关情况的说明。
第十五节 备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、成都量具刃具股份有限公司
地 址：成都市二环路东一段十四号
电 话：028-83247498
联系人：唐晓林
2、广发证券股份有限公司
地 址：广州市天河北路183号大都会广场42楼
电 话：020-87555888
联系人：姜绪荣、蔡文生、胡金泉、敖小敏
3、报纸
2003年5月13日《上海证券报》
4、网址
http：//www.sse.com.cn
成都量具刃具股份有限公司
2003年4月30 日
