成都量具刃具股份有限公司(下称公司)第五届第六次董事会会议于2003年2月11日在深圳深圳湾大酒店举行。会议讨论了公司与乳源阳之光铝业发展有限公司(下称阳之光)进行资产置换、土地使用权转让及员工安置等相关事宜,并审议通过了《关于员工劳动合同的解除、员工经济补偿金的测算与支付的议案》、《关于资产置换的议案》、《关于土地使用权转让及员工安置的议案》、《关于公司与阳之光签署的＜资产置换协议＞、＜土地使用权转让及员工安置协议＞、＜＂高性能涂层加工新技术＂转让合同＞、＜注册商标转让合同＞、＜综合服务协议＞的议案》、《关于公司＜资产置换及土地使用权转让报告书(草案)＞的议案》、《关于资产置换及土地使用权转让后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易的情况说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换、土地使用权转让及员工安置等事宜的议案》等议案。鉴于本次交易是公司与公司潜在关联人之间进行的,本次董事会审议的相关议案均为关联交易议案。在本次董事会召开之前,本人认真研读了相关文件和协议,对公司本次资产置换、土地使用权转让及员工安置情况进行了详细了解,在此基础上本人对本次资产置换、土地使用权转让及员工安置产生的关联交易特发表以下独立意见：

    一、决议表决程序

    本次关联交易,除2名独立董事以外的其余7名董事均为关联董事。关联董事在签署《董事声明》后参与了表决,符合《公司法》、《公司章程》以及相关规定的要求。

    二、关联交易的公平性

    本次关联交易中,资产置换所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,置换价格以评估价值作价,土地使用权以具有A级资质的土地估价公司估价,土地使用权转让价格以土地估价结果作价,因此,交易价格客观、公平、公允。

    三、避免同业竞争,减少关联交易

    本次关联交易完成后,将彻底消除公司与控股股东--成都成量集团公司的同业竞争和关联交易,解决控股股东占用公司资金问题；同时,公司的实际控制人--阳之光已就本次关联交易后避免同业竞争、减少关联交易作出了承诺,这有助于保护公司及公司全体股东的利益。

    四、实现产业转型、改善公司经营业绩

    本次关联交易有助于公司迅速切入正处于快速增长的空调散热器用亲水箔行业；亲水箔资产较强的盈利能力有助于提高公司持续经营能力、实现公司产业转型、提升公司产业高度、改善公司经营业绩等。

    五、有利于解决历史遗留问题

    本次土地使用权的转让及员工安置,可以解决公司上市以来一直存在的历史遗留问题,从而规范公司运作。

    六、有利于避免搬迁给公司经营带来的负面影响

    公司面临搬迁改造的诸多负面影响。本次关联交易完成后,公司的生产经营场所不在成都市要求搬迁的范围之内,从而能避免搬迁给公司经营带来的负面影响。

    总之,本次关联交易公平、公开、合理,有利于公司的长期健康发展,有利于提高公司盈利能力,有利于改善公司整体形象,有利于解决公司历史遗留问题,有利于回避搬迁给公司带来的负面影响,符合公司和公司全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。