成都量具刃具股份有限公司(下称公司)第五届监事会第五次会议于2003年2月11日在深圳深圳湾大酒店召开。会议应到监事五名,实到监事五名。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    会议由监事会主席王皖生女士主持,按相关程序对公司与乳源阳之光铝业发展有限公司(下称阳之光)进行资产置换、土地使用权转让及员工安置等事宜进行了讨论和审议,并一致形成了如下决议：

    一、与会监事一致通过了《关于员工劳动合同的解除、员工经济补偿金的测算与支付的议案》、《关于资产置换的议案》、《关于土地使用权转让及员工安置的议案》、《关于公司与阳之光签署的＜资产置换协议＞、＜土地使用权转让及员工安置协议＞、＜＂高性能涂层加工新技术＂转让合同＞、＜注册商标转让合同＞、＜综合服务协议＞的议案》、《关于公司＜资产置换及土地使用权转让报告书(草案)＞的议案》、《关于资产置换及土地使用权转让后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易的情况说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换、土地使用权转让及员工安置等事宜的议案》等议案。

    二、与会监事会一致同意：(1)公司以其合法拥有的与量具刃具业务相关的资产和负债(土地使用权、少量不能置换的资产和负债除外)与阳之光合法拥有的与亲水箔业务相关的全部经营性资产和相应负债进行置换；(2)公司将其合法拥有的133590.80平方米土地使用权转让给阳之光,同时公司员工经济补偿金的支付与安置义务转由阳之光承担。

    三、与会监事一致认为：

    1、关于解除员工合同及其经济补偿金

    公司解除员工合同,既考虑到了公司员工问题的历史特殊性,也符合相关法律法规政策,这对理清并解决公司错综复杂的员工问题是有利的。公司解除员工合同经济补偿金的统计与计算,经过了重庆天健会计师事务所有限责任公司的审核,合法、客观、公允。

    2、关于本次资产置换

    公司现有与量具刃具业务相关资产及债务与阳之光亲水箔经营性资产和相应负债的整体置换,有利于提高公司的盈利能力,有利于推动公司长期稳定地发展。

    3、关于本次土地使用权转让及员工安置

    土地使用权与员工问题是公司进行股份制改革试点时的遗留问题,是多年来困扰公司规范发展的重大问题。按照成都市政府的相关规定,公司须进行搬迁改造,公司的历史遗留问题到了不能回避必须解决的时刻。本次土地使用权转让及员工安置方案,有利于规范公司运作、解决公司历史遗留问题,有利于回避搬迁改造给公司带来的诸多负面影响,有利于保持公司的稳定与持续经营能力。

    4、本次资产置换及土地使用权转让虽为关联交易行为,但是公司依法运作,决策程序合法,公司董事能够严格依法履行职责。公司的本次交易由具有证券从业资格的中介机构出具了财务审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书,以及具有A级资质的土地估价公司出具了土地估价报告,该关联交易客观、公允,符合关联交易规则。

    5、公司资产置换、土地使用权转让及员工安置方案符合中国证监会及国家其他管理部门的有关规定,无侵占公司利益,损害股东利益行为。

    四、为加快公司资产重组工作的进程,与会监事一致同意董事会提出的《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换、土地使用权转让及员工安置等事宜》的议案。

    五、鉴于资产置换、土地使用权转让及员工安置等相关议案均需股东大会批准,而根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105号)文件中重大置换需中国证监会审核同意后才能发布召开股东大会通知的规定,监事会一致同意董事会根据中国证监会的审核意见发布关于召开公司临时股大会的通知的决定。

    六、监事会将本着依法行使监督职能的原则,监督公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定,扎实推进公司员工安置、资产重组工作,切实保护公司以及公司广大股东的利益。

    特此公告。