本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    成都量具刃具股份有限公司(下称公司)第五届董事会第六次会议于2003年2月11日在深圳湾大酒店召开。会议应到董事九名,实到董事九名,监事会主席王皖生、监事陈书平、张伟、骆平、王令尔列席会议。会议由董事长夏义宝先生主持,就公司与乳源阳之光铝业发展有限公司(下称阳之光)进行资产置换、土地使用权转让及员工安置等事宜进行了讨论和审议。

    本次董事会所审议的议案均属于关联交易,郭京平、李辉、陈铁生、卢建权、张高山、夏义宝和朱书林等7名董事均为关联董事。在表决时,由于关联董事的回避将导致公司董事参与表决的人数达不到形成有效决议的法定人数,因此,关联董事在签署《董事声明》后参与了表决,并与其他2名独立董事一致通过了以下议案。独立董事钟康成先生、徐克美女士对以下议案发表了独立意见,具体内容请参阅公司独立董事意见。

    一、《关于员工劳动合同的解除、员工经济补偿金的测算与支付的议案》

    1、员工劳动合同的解除

    同意：根据成都市政府的有关政策,公司须进行搬迁改造。由于劳动合同订立时所依据的客观情况发生了重大变化,且结合考虑成都市搬迁改造政策的要求与公司员工问题的历史特殊性,公司解除所有员工的劳动合同。

    2、解除员工劳动合同经济补偿金的测算与支付

    同意：(1)依据劳部发(1994)481号文及相关法规政策,统计与计算解除员工劳动合同需要支付的经济补偿金总额。经重庆天健会计师事务所有限责任公司审核,截止2002年6月30日,公司在册员工总数为2799人,应支付员工的经济补偿金总额为6147.53万元。(2)应付员工经济补偿金的支付随土地使用权转移,转由阳之光承担。

    以上议案尚需提交公司职工代表大会讨论通过。

    二、《关于资产置换的议案》

    同意：公司以其合法拥有的与量具刃具业务相关的资产和负债(土地使用权、少量不能置换的资产和负债除外)与阳之光合法拥有的与亲水箔业务相关的全部经营性资产和相应负债进行置换。

    1、置出资产：截止2002年6月30日公司所拥有的全部资产和负债(土地使用权、少量不能置换的资产和负债除外),经评估价值为13284.93万元。

    2、置入资产：截止2002年6月30日阳之光所拥有的与亲水箔业务相关的经营性资产和相应负债,经评估价值为14153.42万元。

    3、定价依据和交易价格：本次资产置换所涉及的置出与置入资产,依据经海南中力资产评估有限责任公司以2002年6月30日为基准日的评估值作价。本次置出资产作价13284.93万元,置入资产作价14153.42万元,差价868.49万元,在《资产置换协议》生效后30个工作日内,由公司以现金支付阳之光。

    三、《关于土地使用权转让及员工安置的议案》

    同意：公司将其合法拥有的133590.80平方米土地使用权转让给阳之光,同时公司员工经济补偿金的支付与安置义务转由阳之光承担。

    1、转让标的：公司合法拥有的座落在成都市二环路东一段14号、面积为133590.80平方米、用途为工业用地。土地使用权证编号为：成国用【2003】字第143号。

    2、转让价格：本次土地使用权转让,以成都大成不动产评估有限责任公司以2002年6月30日为基准日的估价结果作价,转让价格为9378.07万元。

    3、支付方式：土地转让款9378.07万元,扣除由阳之光承接公司应付的员工经济补偿金6147.53万元后的余额3230.54万元,在《土地使用权转让及员工安置协议》生效后30个工作日内,由阳之光以现金支付给公司。

    四、《关于公司与阳之光签署＜资产置换协议＞、＜土地使用权转让及员工安置协议＞、＜＂高性能涂层加工新技术＂转让合同＞、＜注册商标转让合同＞、＜综合服务协议＞的议案》

    五、《关于公司＜资产置换及土地使用权转让报告书(草案)＞的议案》

    六、《关于资产置换及土地使用权转让后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易的情况说明》

    1、关于同业竞争

    本次资产置换完成后,公司的主营业务将由量具刃具的生产转为亲水箔的生产和销售,因此与其控股股东--成都成量集团公司之间不再存在同业竞争。

    为了避免同业竞争,公司的实际控制人--阳之光已经作出书面承诺：阳之光与公司本次资产置换完成以后,阳之光将不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括不在中国境内外投资、收购、兼并与公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若公司将来开拓新的业务领域,公司享有优先权,阳之光将不再发展同类业务。

    2、关于关联交易

    公司实际控制人--阳之光已经作出书面承诺：阳之光将尽量减少并规范与公司的关联交易。若有不可避免的关联交易,阳之光与公司将依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订版)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

    七、《关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换、土地使用权转让及员工安置等相关事宜的议案》

    八、《关于另行发布股东大会召开通知的议案》

    鉴于上述七项议案均需股东大会批准,同时根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105号)规定,重大资产置换需中国证监会审核同意后才能发布召开股东大会通知,因此,董事会将根据中国证监会的审核意见另行发布召开公司临时股东大会的通知。

    此外,根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号的规定,公司将继续停牌,停牌期限至中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会提出审核意见止。公司董事会特别提醒广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

    

成都量具刃具股份有限公司董事会

    二00三年二月十一日