Ｇ阳之光_公司公告

董事会声明

本公司董事会已批准本资产置换与土地使用权转让报告书（草案）,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、其他政府机关对本次资产置换与土地使用权转让所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次资产置换与土地使用权转让完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次资产置换与土地使用权转让引致的投资风险,由投资者自行负责。

特别提示

1、乳源阳之光铝业发展有限公司与本公司控股股东成都成量集团公司签署的《股份转让协议书》正在按照国有股权管理的有关规定报送财政部审批。但能否获得通过,尚存在不确定性。股权转让能否顺利过户,对本公司未来的发展存在很大的影响。

2、本公司拟以合法拥有的与量具刃具业务相关的整体资产和负债（土地使用权及少量不能置换的资产和负债除外）与乳源阳之光铝业发展有限公司合法拥有的以亲水箔厂为主体的亲水箔经营性资产（含负债）进行整体置换；同时,本公司拟将拥有的133590.80平方米土地使用权转让予乳源阳之光铝业发展有限公司。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第八条的规定,本次交易构成本公司的重大资产置换行为,尚须提交中国证监会股票发行审核委员会审核。

特别风险提示

1、本次资产置换与土地使用权转让完成后,本公司的主营业务将由量具刃具的生产和销售变更为亲水箔的生产和销售,但是由于没有相配套的铝光箔厂作为支持,因此,本公司生产的亲水箔将面临着一定的成本风险。

2、本次资产置换与土地使用权转让完成后,本公司主营业务仅为亲水箔的生产和销售,因此,具有主营业务单一风险和对空调行业依赖较大的风险。

3、因为本公司生产的亲水箔主要用于制造空调散热片,所以空调整机价格的不断下降使得为空调做配件的亲水箔的销售价格也不断走低,这样将直接影响本公司的销售利润率。

4、据统计,目前国内已经有亲水箔生产线40多条,行业内部竞争有加剧的趋势。

5、在空调行业生产和销售季节性周期的影响下,本公司亲水箔的生产和销售亦存在季节性周期。

6、本次资产置换与土地使用权转让须获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过,并须获得本公司临时股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换与土地使用权转让的交割还需要履行必要的手续,因此本次资产置换与土地使用权转让的交割日具有一定的不确定性。

本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中″风险因素″、″财务会计信息″等有关章节的内容。

释义

在本报告书中,除非本文载明,下列简称具有如下含义：

    本公司/上市公司/成量股份 指  成都量具刃具股份有限公司
    阳之光                   指  乳源阳之光铝业发展有限公司
    成量集团                 指  成都成量集团公司
    亲水箔                   指  空调散热器用亲水铝箔
    铝光箔/光箔              指  空调散热器用铝光箔
    本次资产置换             指  本公司以合法拥有的整体资产和负债
                                （土地使用权及少量不能置换的资产和负债除外）
                                 与阳之光合法持有的以亲水箔厂为主体的亲水箔
                                 经营性资产（含负债）进行置换的行为
    本次土地使用权转让       指  本公司以合法拥有的133590.80平方米土地使用
                                 权转让予乳源阳之光铝业发展有限公司的行为
    重大资产置换
    /本次交易/交易           指  本次资产置换与土地使用权转让
    报告书/本报告书          指  成都量具刃具股份有限公司资产置换与土地
                                 使用权转让报告书（草案）
    本协议                   指  为本次置换签署的《资产置换及土地使用权转让协议》
    公司法                   指  中华人民共和国公司法
    证券法                   指  中华人民共和国证券法
    证监公司字[2001]105号    指  《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干
                                  问题的通知》（证监公司字[2001]105号）
    交易所                   指  上海证券交易所
    中国证监会               指  中国证券监督管理委员会
    广发证券                 指  广发证券股份有限公司
    重庆天健                 指  重庆天健会计师事务所有限责任公司
    海南中力信               指  海南中力信资产评估有限公司
    成都大成                 指  成都大成不动产评估有限责任公司
    广东博合                 指  广东博合律师事务所
    元                       指  人民币元
    审计、评估、土地估价基准日 指  2002年6月30日

第一节本次交易概述

一、本次交易概述

2002年9月26日,经本公司第五届董事会第四次会议审议通过,本公司拟以合法拥有的整体资产和负债（土地使用权及少量不能置换的资产和负债除外）与阳之光合法拥有的以亲水箔厂为主体的亲水箔经营性资产（含负债）进行资产置换,同时拟将拥有的133590.80平方米土地使用权转让予阳之光。经签署《董事声明》,本公司董事会中与本次资产置换与土地使用权转让有关联关系的董事也参加与本次资产置换有关议案的表决。本公司独立董事对此次资产置换的议案与土地使用权转让的议案发表了予以支持的意见。

2002年9月26日,本公司与阳之光签署了《资产置换及土地使用权转让协议》。根据该协议,本次拟进行资产置换的基本方案是：阳之光将其拥有的以亲水箔厂为主体的亲水箔经营性资产和相应负债、人员整体置换入上市公司,同时将本公司的资产及负债（土地使用权及少数不能置换的资产和负债除外）、人员全部置换出上市公司；本次拟进行土地使用权转让的基本方案是：阳之光承担债务式收购本公司拥有的133590.80平方米土地使用权。

本次资产置换由具有证券从业资格的会计师事务所和评估师事务所对拟置换资产进行了审计和评估,审计及评估基准日为2002年6月30日。其中,阳之光拟置换入本公司的亲水箔厂的净资产额的帐面价值为13852.15万元人民币,评估价值为14153.42万元人民币,评估增值为2%,帐面价值占本公司2001年度经审计后净资产12361.70万元的比例为112.06%；拟置换出本公司的净资产额的帐面价值为11690.38万元人民币,评估价值为13284.93万元人民币,评估增值为13.64%,帐面价值占本公司2001年度经审计后净资产12361.70万元的比例为94.57%。本次交易以拟置换出本公司资产的评估价值13284.93万元人民币为交易价格,置出资产与置入资产价格之间差价868.49万元记为本公司对阳之光的应付帐款。

本次土地使用权转让由具有A级资质的土地估价公司对拟转让土地进行了估价,土地估价基准日为2002年6月30日。在本次土地使用权转让中,阳之光以承担本公司对成量集团以承担8527.07万元债务的方式收购了本公司价值为9378.07万元的133590.80平方米土地使用权,余款851.00万元记为阳之光对本公司的应付帐款。

根据本公司与阳之光签署的《资产置换及土地使用权转让协议》,由本次资产置换产生的本公司对阳之光的868.49万元应付帐款与由本次土地使用权转让产生的阳之光对本公司的851.00万元应付帐款相互充抵后产生的本公司对阳之光的应付帐款17.49万元由阳之光对本公司进行豁免。

根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定,本次交易构成本公司重大资产置换行为。

鉴于阳之光与本公司控股股东成量集团已于2002年2月1日签署了《股份转让协议》,拟受让成量集团拥有的本公司29%的股份；同时鉴于阳之光向本公司推荐的五名董事与三名监事已获得本公司股东大会的通过,根据证监公司字[2001]105号和《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订版）的规定,阳之光是本公司的潜在关联人和实际控制人,本次交易是本公司与潜在关联人和实际控制人进行的资产置换与土地使用权转让,故构成关联交易。

根据证监公司字[2001]105号与《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订版）第八条的规定,本次交易尚须获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过,并须获得本公司临时股东大会批准。按照规定,在本公司临时股东大会上,与本关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本公司根据证监公司字[2001]105号和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的有关规定编制本资产置换与土地使用权转让报告书（草案）,以供投资者决策参考之用。

第二节与本次交易有关的当事人

一、资产置换的置出方及土地使用权转让方

成都量具刃具股份有限公司

地址：成都市二环路东一段十四号

法定代表人：夏义宝

电话：028-83247498

传真：028-83242494

联系人：唐晓林

二、资产置换的置入方及土地使用权受让方

乳源阳之光铝业发展有限公司

地址：广东乳源县民族经济开发区龙船湾

法定代表人：郭京平

电话：0751-5282060

传真：0751-5282033

联系人：李辉、陈铁生

三、独立财务顾问

广发证券股份有限公司

地址：广州市天河北路183号大都会广场42楼

法定代表人：陈云贤

电话：020-87555888

传真：020-87553583

项目经办人：姜绪荣、蔡文生、胡金泉、敖小敏

四、财务审计机构

重庆天健会计师事务所有限责任公司

地址：重庆市渝中区人和街74号12楼

法定代表人：付思福

电话：023-63651161

传真：023-63651161

经办注册会计师：石义杰、阮响华

五、资产评估机构

海南中力信资产评估有限公司

地址：海南省海口市金贸区德派斯大厦C座402室

法定代表人：孟兆胜

电话：0898-68533173

传真：0898-68553363

经办注册资产评估师：文建平、陈虹

成都大成不动产评估有限责任公司

地址：成都市一环路西一段28号百花雅园1幢5楼

法定代表人：徐涛

电话：028-87036800（总机）

传真：028-87059900

经办注册资产评估师：刘华恩、贺宓君

六、法律顾问

广东博合律师事务所

地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦24D、E

法定代表人：张敬前

电话：0755-83515081；0755-83515272

传真：0755-83515090

经办律师：张敬前、胡荣国、徐斌

第三节本次交易的基本情况

一、资产置换的置入方及土地使用权受让方介绍

本次资产置换的资产置入方及土地使用权受让方是阳之光。

（一）公司基本情况

1、公司概况

公司名称：乳源阳之光铝业发展有限公司

企业性质：合资经营（港资）

注册地：广东省乳源县民族经济开发区

主要办公地点：广东省乳源县民族经济开发区

法定代表人：郭京平

注册资本：10515万元人民币（实收资本10515万元人民币）

公司营业执照注册号：企合粤韶总副字第000775号

税务登记证号：国税：44023270752123X；地税：330724630403541

公司成立时间：1998年6月24日

公司经营范围：生产经营亲水箔、真空镀铝包装膜、机械设备、电子材料类等电子、机械产品。产品内外销售。

2、公司历史沿革

阳之光前身东阳光（乳源）机电实业有限公司系经韶外经贸[1998]039号文批准,由香港万裕国际集团有限公司投资设立的外商独资企业,成立时间是1998年6月24日,注册资本为2500万港元,法人代表为张中能。1999年4月6日,经韶外经贸资（1999）023号文批准,公司名称变更为乳源东阳光铝业发展有限公司,投资方变更为香港南北兄弟国际投资有限公司,法人代表变更为马晓力。2001年5月14日,经乳外资批字[2001]05号文批准进行增资扩股,公司由香港南北兄弟国际投资有限公司独资变为与深圳市阳之光实业发展有限公司合资,公司名称变更为乳源阳之光铝业发展有限公司,注册资本由2500万港元变更为10515万元人民币,其中,外方投资者香港南北兄弟国际投资有限公司出资3000万港元,折合人民币3130万元,占注册资本的29.77%；中方投资者深圳市阳之光实业发展有限公司出资7385万元人民币,占注册资本的70.23%,法人代表为马晓力。2001年12月17日,经乳外资批[2001]13号文批准,公司股东深圳市阳之光实业发展有限公司将其持有的公司股权7385万股转让给乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司,法人代表为马晓力。2002年3月4日,公司法人代表变更为郭京平。

（二）公司主要业务最近三年发展状况

阳之光现有两大主导产品,其一是家用空调散热器用亲水铝箔（简称亲水箔）,其二是食品包装用真空镀铝膜（主要产品为PET镀铝膜,MCP镀铝膜、BOPP镀铝膜）。2001年,阳之光生产亲水箔6067.88吨,销售5743.1吨,实现销售收入137,103,745.55元,产销率为94.65%；生产镀铝包装膜1759.49吨,销售1605.85吨,实现销售收入30,832,853.25元,产销率为91.27%。阳之光自1998年设立以来,本着″实干兴业、空谈误事″的企业文化,通过真抓实干,截至2002年6月30日,已经形成20000吨/年亲水箔和5400吨/年真空镀铝包装膜的生产能力。

根据重庆天健出具的阳之光三年又一期的重天健审字[2002]第245号《审计报告》,1999年,阳之光主营业务收入为4,012,902.57元,主营业务利润为682,226.35元,净利润为-677,085.50元；2000年,主营业务收入95,361,960.22元,主营业务利润12,505,853.29元,净利润8,380,306.26元；2001年,主营业务收入167,881,103.4元,主营利润20,082,604.00元,净利润13,138,357.41元；2002年中期,主营业务收入162,141,634.34元,主营业务利润19,149,912.08元,净利润为9,558,603.77元。

（三）公司股权关系图及关联人基本情况

1、阳之光股权关系图见附图

2、关联人介绍

（1）乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司

为阳之光的控股股东。

经营范围为：投资兴办电子材料类、包装材料类实业（具体项目另行申报）、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；企业类型：有限责任公司；注册资本：12000万元人民币；法定代表人：郭京平；注册地址：乳源瑶族自治县民族经济开发区；注册号：44023200046；成立时间：2001年12月17日。

（2）香港南北兄弟国际投资有限公司

为阳之光的外方股东。

公司编号：628610；注册地址：FLAT/ROOM1006,NEW WORLD TOWER1,18 QUEEN,S ROAD,CENTRAL,HONG KONG；经营范围：INVESTMERT HOLDING＆ TRADING；公司股本：HK＄10,000；注册证书签发日期：1998年11月18日。

（3）乳源瑶族自治县安宇实业发展有限公司

为阳之光控股股东乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司的控股股东,并与阳之光同一法人代表。

经营范围：投资兴办（材料类、电子元器件类）实业、国内商业、物资供销业、电子材料、包装材料、购销；企业类型：有限责任公司；注册资本：10100万元人民币；法定代表人：郭京平；注册地址：乳源瑶族自治县开发区；注册号：44023200027号；成立时间：2000年1月21日。

（4）乳源瑶族自治县京伟实业发展有限公司

为阳之光法人代表参股企业。

经营范围：投资兴办实业、国内商业、电子材料、包装材料购销；企业类型：有限责任公司；注册资本：5700万元人民币；法定代表人：朱英伟；注册地址：乳源瑶族自治县开发区；注册号：44023200037号；成立时间：2001年1月23日。

（5）乳源阳之光精铝有限公司

为阳之光的控股子公司。

经营范围：生产、研发精铝；企业类型：合资经营（港资）；注册资本：5000万元人民币（实收资本：0元）；法人代表：李刚；注册地址：乳源县龙船湾；注册号：企合粤韶总副字第0000900号；成立时间：2002年6月18日。

（6）乳源龙湾机械有限公司

为阳之光的董事马晓力控制的公司。

经营范围：生产、研发电子材料类、包装材料类机械设备；企业类型：合资经营（港资）；注册资本：375万人民币（实收资本：0元）；法人代表：马晓力；注册地址：乳源县开发区；注册号：企合粤韶总副字第000899号；成立时间：2002年6月18日。

（7）韶关长中机械有限公司

为阳之光的董事马晓力控制的公司。

经营范围：生产、销售腐蚀、化成专用设备及电控设备、大小电解电容器设备；企业类型：合资经营（港资）；注册资本：60万美元（实收资本：60万美元）；法人代表：马晓力；注册地址：韶关市五里亭聆韶路21号；注册号：企合粤韶总字第000807号；成立时间：1999年7月1日。

（8）宜昌三峡天龙湾国际高尔夫俱乐部有限公司

为阳之光的董事毛杰控制的公司。

经营范围：开发经营高尔夫球场；企业类型：合资经营（港资）；注册资本：8000万元人民币（实收资本：0万元人民币）；法人代表：毛杰；注册地址：湖北省宜都市青林寺天龙湾；注册号：企合鄂宜总副字第000749号；成立时间：2002年6月24日。

（9）昌能旅游投资（宜昌）有限公司

为阳之光的董事毛杰控制的公司。

经营范围：经营酒店、商场（筹建）,旅游设施开发及相关配套服务；企业类型：独资经营（港资）；注册资本：4000万元港币（实收资本：0万元港币）；法人代表：毛杰；注册地址：湖北省宜都市滨江大道34号304室；注册号：企独鄂宜总副字第000748号；成立时间：2002年6月21日。

（四）阳之光最近一年的财务报表

截止2001年12月31号,阳之光总资产400,779,443.11元,净资产202,279,229.07元；2001年主营业务收入167,881,103.40元,主营利润20,082,604.00元,净利润为13,138,357.41元。（详细情况请见重庆天健出具的阳之光三年又一期的重天健审字[2002]第245号《审计报告》）

（五）阳之光向成量股份推荐董事和监事情况

1、阳之光向成量股份推荐的董事

郭京平,男,30岁,浙江东阳市人,高中学历。1991年11月至1995年8月在浙江省东阳市横店机电集团公司先后担任办公室主任、供销科长、总经理秘书、总经理助理等职；1995年9月至2001年4月在深圳市东阳光实业发展有限公司先后担任副总经理、总经理等职；2001年5月至今担任乳源阳之光发展有限公司董事长。

李辉,男,38岁,湖南宁乡市人,大专学历。1981年9月至1983年7月在广东省韶关商业学校学习；1983年9月至1991年4月在广东省始兴县商业局工作,任技术员,其中1986年9月至1989年7月在中南财经大学读书；1991年5月至1994年12月在始兴县广播电视局工作,任股长、经理；1995年1月至1998年7月在始兴县对外贸易局和始兴县进出口公司工作,任副局长、副总经理；1998年8月至今就职乳源裕东实业有限公司、乳源阳之光发展有限公司,历任公司办公室主任、资金部长、总经理助理等职。

陈铁生,男,44岁,浙江东阳市人,大专学历。1980年8月至1996年9月在浙江省物探大队工作；1996年9月至2000年5月在浙江金华开发区糖业有限公司任主办会计；2000年5月至今任乳源阳之光发展有限公司财务部副部长、部长。

卢建权,男,31岁,浙江东阳市人,大专学历。1992年9月至1994年7月在西安交通大学学习；1994年8月至1999年1月在浙江横店机电集团公司工作任技术员；1999年1月至2001年5月担任乳源裕东实业有限公司车间主任、副厂长、厂长；2001年5月至今担任乳源阳之光发展有限公司总经理。

张高山,男,38岁,浙江东阳市人,高中学历。1980年10月至1990年8月在东阳市塑料厂任业务员；1990年9月至1999年5月在东阳市无线电厂任业务员；1999年6月至今担任乳源阳之光发展有限公司销售部长。

2、阳之光向成量股份推荐的监事

陈书平,男,27岁,福建人,大学本科。1993年9月至1997年7月在吉林大学学习；1997年8月至1998年12月在浙江横店机电集团公司工作任技术员；1999年1月至2001年5月担任乳源裕东实业有限公司技术员；2001年5月至今担任乳源阳之光发展有限公司技术部长。

骆平,男,28岁,浙江东阳市人,大专学历。1992年9月至1994年7月在西安交通大学学习；1994年8月至2000年6月在浙江横店机电集团公司工作任技术员、销售员；2000年6月至今担任乳源阳之光发展有限公司销售部副部长。

张伟,男,33岁,浙江东阳市人,大专学历,1990年9月至1992年7月在浙江工学院学习；1992年8月至1999年7月在东阳市有机化工公司工作；1999年6月至今担任乳源阳之光发展有限公司亲水箔厂副厂长、厂长。

（六）阳之光最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

1、1999年9月1日,阳之光同飞歌空调（合肥）实业有限公司（以下简称″飞歌空调″）签订了一份工矿产品购销合同。截止2000年10月31日,飞歌空调共欠阳之光货款3,632,226.28元。阳之光于2001年3月27日向合肥市中级人民法院提起诉讼,要求飞歌空调偿还上述货款；并同时向合肥市中级人民法院提出财产保全申请,要求冻结飞歌空调在银行的存款378万元或查封扣押等值的财产。2001年3月28日,合肥市中级人民法院以（2001）合民二初字第66号民事裁定书裁定冻结被告飞歌空调在银行的存款378万元或查封扣押等值的财产。经法院主持调解,双方自愿达成还款协议,约定自调解之日起至2001年12月1日止,飞歌空调分期偿还上述货款。截止2002年6月30日,该还款协议实际并未得到执行,飞歌空调尚未向阳之光偿还上述货款。

2、2000年7月17日,阳之光同山东潍坊新立克塑胶有限公司（以下简称新立克）签订了金属化PET薄膜购销合同,但由于新立克提供的产品存在严重问题并给阳之光造成了较大经济损失且新立克拒绝赔偿,阳之光拒绝支付货款。新立克向山东省潍坊市奎文区人民法院提起诉讼,要求阳之光偿还货款。山东省潍坊市奎文区人民法院以（2000）奎经初字第924号民事裁定书裁定冻结阳之光银行存款330,000元。阳之光不服该裁决,于2000年11月23日向山东省潍坊市奎文区人民法院提出管辖异议申请书和复议申请书,请求撤销该裁定并将本案移至乳源瑶族自治县人民法院管辖,但是山东省潍坊市奎文区人民法院驳回阳之光申请。阳之光已于2001年9月7日履行完毕（2000）奎经初字第924号民事裁定书,已向新立克支付款项330,000元。2000年11月23日,阳之光就被告新立克买卖合同产品质量纠纷向乳源瑶族自治县人民法院提起诉讼。2001年6月25日,乳源瑶族自治县人民法院以（2000）乳法经初字第97号民事判决书判决新立克于本判决书生效之日起十日内一次性付给阳之光396,607.50元,并以乳法执（2001）第20号民事裁定书查封了新立克所有的鲁V-00925、鲁G-08169小型汽车两部,同时分别以（2001）乳法执字第175--15号协助划款通知书、（2001）175--16民事裁定书、（2001）乳法执字第175号限期履行通知书的形式通知交通银行潍坊分行在接到（2001）乳法执字第175号限期履行通知书三日内将款项划拨至乳源瑶族自治县人民法院。截至到2002年6月30日,新立克仍未履行划款义务。

三、本次资产置换标的基本情况

（一）拟置换出本公司资产的情况

1、拟置换出本公司的资产及负债

本次资产置换拟将本公司截止2002年6月30日的整体资产和负债（土地使用权及少量不能置换的资产和负债除外）置换出上市公司。根据以2002年6月30日为基准的重天健审[2002]第248号《审计报告》和中力信资评报字 2002 第124号《资产评估报告》,拟置换出本公司的总资产（剔除不置换的土地）经审计的帐面价值为28729.81万元,评估价值为30324.36万元,评估增值1594.55万元,增值率为5.55%；拟置换出本公司的负债经审计的帐面价值为17,039.43万元,评估价值为17,039.43万元,评估增值0.00万元,增值率为0.00%；因此,置换出本公司的净资产（剔除不置换的土地）的帐面价值为11690.38万元,评估价值为13284.93万元,评估增值为1594.55万元,增值率为13.64%。拟置换出本公司的资产负债详细情况（以2002年6月30日为审计评估基准日）如下表所示：

表3-1：拟置换出本公司的资产和负债审计和评估结果汇总表（单位：万元）

    项    目    帐面价值    评估价值   增值率%
    流动资产    23410.84    23401.69      -0.04%
    长期投资     2225.60     2418.51       8.67%
    固定资产     2657.82     3422.26      28.76%
    无形资产      435.55     1081.9      148.00%
    资产总计    28729.81    30324.36       5.55%
    流动负债    17039.43    17039.43       0.00%
    负债总计    17039.43    17039.43       0.00%
    净 资 产    11690.38    13284.93      13.64%

（1）流动资产

流动资产主要包括应收票据、应收帐款、部分其他应收帐款、预付帐款、存货、待摊费用和一年内到期的长期债权投资,其审计帐面价值、评估价值如表3-2。

    表3-2：流动资产审计和评估结果汇总表 （单位：万元）
    项目           帐面价值    评估价值  增值率（%）
    货币资金         110.28      110.28       0
    应收票据          13          13          0
    应收帐款        3299.67     4336.06      31
    其他应收款      4299.73     3376.28     -21
    预付帐款         609.47      568.94      -7
    存货           15073.26    15107.50       0
    待摊费用           2.79        0        -100
    一年内到期的长
    期债权投资         2.64        2.64       0
    合计           23410.84    23514.69    -0.04

存货中有一项开发成本系沈阳″奉天大厦″9-20层的房屋,其帐面原值为3293.59万元,评估价值为2634.87万元,由于本公司截止本报告日尚未取得该房屋产权证明,阳之光已经对此出具了谅解函。

（2）长期投资

长期投资包括成都凤凰工具厂、成都工具厂、成量联营锥柄钻头二厂、成量联营直柄钻头二厂、成量联营板牙分厂、四川明日企业（集团）有限公司、成量山东销售有限公司、成渝联合机械销售公司、深圳广源机床工具有限公司等9家股权,以及成都化工股份有限公司1家法人股,其审计帐面价值、评估价值如表3-3。

    表3-3：长期投资审计和评估结果汇总表（单位：万元）
    项目       帐面价值    评估价值    增值率(%)
    长期投资    2225.60     2418.51       8.67%

其中,对深圳广源机床工具有限公司的股权投资,帐面净值7万元,本公司计为长期投资,而据该公司出具的情况说明,该公司计为对本公司的负债,因而未取得其他股东放弃优先受让权的书面同意。广东博合的《法律意见书》认为：因该股权投资涉及金额较小,这种差异不会对本次资产置换产生实质性影响。上述其他8家股权投资的股权转让已经取得被投资单位其他股东对该股权转让放弃优先受让权的书面同意函,转让不存在障碍；投资成都化工股份有限公司的法人股,无须取得其他股东的书面同意,不存在限制转让的其他法律障碍。

（3）固定资产

固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备和在建工程,其审计帐面价值和评估价值如表3-4。

表3-4：固定资产审计和评估结果汇总表（单位：万元）

    项目            帐面价值    评估价值  增值率(%)
    固定资产         2657.82     3422.26     28.76%
    其中：在建工程    145.48      145.48      0.00%
    建 筑 物          624.61      385.89    -38.22%
    设    备         2514.27     2890.89     14.98%

本公司在上市前,根据自身生产和管理需要自行修建了部分房屋建筑（帐面净值为35.86万元,评估值为13.70万元）,其中部分房屋建筑物已经拆除,部分仍在使用,但均未能办理产权证明。在本次资产置换中,本公司承诺：对该部分房屋建筑物拥有完整的产权,若因该部分房屋建筑物产权产生的纠纷,本公司将承担全部责任。同时,阳之光也出函对此表示予以谅解。

（4）无形资产

无形资产审计帐面价值和评估价值如表3-5。

    表3-5：无形资产审计和评估结果汇总表（单位：万元）
    项目             帐面价值   评估价值   增值率(%)
    出租车经营权      435.55      1081.9      148
    合计              435.55      1081.9      148

拟置换出本公司的是44辆出租汽车经营权。

其中：

A.经营权编号为4628-4630出租汽车经营权（即三辆出租车经营权）已于2001年8月7日为公司向成都市商业银行长顺支行借款100万元设定质押担保,并已在成都市客运管理处办理质押登记。根据《中华人民共和国担保法》及相关司法解释之规定,公司转让该出租汽车经营权应通知质权人,且转让不影响质权的效力。鉴于本公司业已取得债权人成都市商业银行长顺支行对前述借款债务转移的书面同意,本公司转移该部分出租车经营权已不存在法律障碍。

B.因公司未执行最高人民法院（1996）经终字第25号民事判决,四川省高级人民法院1998年5月6日以《民事裁定书》（【1998】川高法执字第72-1号）对经营权编号为3369-3409出租汽车经营权实施查封。根据四川省高级人民法院2002年9月5日《民事裁定书》（【1998】川执字第72-9号）,解除对公司前述41辆出租车经营权的查封。广东博合出具的《法律意见书》认为：″自该裁定书送达之日起,公司可以转让该部分出租车经营权″。

（5）流动负债

流动负债包括短期借款、应付票据、应付帐款、预收帐款、其他应付款、应付工资和应付福利费、部分应交税金、其他应交款、预提费用,其审计帐面价值和评估价值如表3-6。

表3-6：流动负债审计和评估结果汇总表（单位：万元）

    项目      帐面价值    评估价值  增值率(%)
    短期借款    9244.00     9244.00     0
    应付票据     445.00      445.00     0
    应付帐款    2196.12     2196.12     0
    预收帐款    1039.50     1039.50     0
    应付工资      20.66       20.66     0
    应付福利费   598.88      598.88     0
    其他应付款  3489.82     3489.82     0
    应交税金       4.74        4.74     0
    其他应交款     0.28        0.28     0
    预提费用       0.04        0.04     0
    合计       17039.43    17039.43     0

本公司将上述负债转移出本公司的处置方案已经取得本公司主要债权人的书面同意。

2、拟置换出本公司的资产营运情况

根据重庆天健为本公司拟置换出资产及负债出具的重天健审[2002]第248号《审计报告》,1999年,该资产的主营业务收入为93,185,619.69元,净利润-7,130,403.55元；2000年,该资产的主营业务收入为113,749,405.57元,净利润160,745.90元；2001年,该资产的主营业务收入为131,506,504.35元,净利润198,347.56元；2002年中期,该资产的主营业务收入为71,742,139.61元,净利润-240,549.92元。

3、拟置换出本公司的资产的担保和权利瑕疵情况

广东博合出具的《法律意见书》认为：″成量股份对其拥有的拟置出资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,成量股份对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。成量股份的债务转移也不存在实质性法律障碍″。

（二）拟置换入本公司资产的情况

1、拟置换入本公司的资产和负债

根据本公司与阳之光签署的《资产置换协议》,阳之光拟把以亲水箔厂为主体的亲水箔经营性资产、负债、人员、机构、业务和无形资产等全部置换进入本公司。因此,拟置换进本公司的资产包括与亲水箔业务相关的货币资金、应收票据、应收帐款、存货、固定资产（包括亲水箔厂的所有固定资产）和无形资产（为亲水箔厂所拥有的土地使用权）。根据以2002年6月30日为基准的重天健审[2002]第246号《审计报告》和中力信资评报字 2002 第123号《资产评估报告》,该拟置换入本公司的资产经审计的帐面价值为21585.78万元,评估价值为21887.04万元,评估增值301.26万元,增值率为1%。拟置换入本公司的负债为亲水箔厂自身所负担的短期借款、应付票据、部分应付帐款、其他应付款、应付工资、应付福利费和预提费用。根据以2002年6月30日为基准的重天健审[2002]第246号《审计报告》和中力信资评报字 2002 第123号《资产评估报告》,该负债的帐面价值为7733.62万元,评估价值为7733.62万元,评估增值为0万元,增值率为0%。因此,置换入本公司的净资产的帐面价值为13852.15万元,评估价值为14153.42万元,评估增值为301.27万元,增值率为2%。拟置换入成量股份的资产负债详细情况（以2002年6月30日为审计评估基准日）如下表所示：

表3-8 拟置换入成量股份的资产负债详表（单位：元）

    科目名称              帐面价值         评估价值    增值率%
    一、流动资产合计  119,066,039.60    121,850,572.15      2%
    货币资金            4,846,421.47      4,846,421.47      0%
    应收票据            9,278,414.30      9,278,414.30      0%
    应收帐款           50,398,891.85     50,398,891.85      0%
    减：坏帐准备          503,988.92              0.00   -100%
    应收帐款净额       49,894,902.93     50,398,891.85      1%
    预付帐款            1,339,533.50      1,339,533.50      0%
    其它应收款            373,309.06        377,079.86      1%
    存货               53,333,458.34     55,610,231.17      4%
    三、固定资产       90,762,626.88     90,837,508.21      0%
    固定资产原价       96,439,249.57     98,418,585.28      2%
    其中：设备类       81,620,247.77     83,483,541.08      2%
    建筑物类           14,819,001.80     14,935,044.20      1%
    减：累计折旧        5,676,622.69      7,581,077.07     34%
    固定资产净额       90,762,626.88     90,837,508.21      0%
    其中：设备类       76,279,239.77     76,335,044.21      0%
    建筑物类           14,483,387.11     14,502,464.00      0%
    四、无形资产合计    6,029,085.15      6,182,300.00      3%
    其中：土地使用权    6,029,085.15      6,182,300.00      3%
    八、资产总计      215,857,751.63    218,870,380.36      1%
    九、流动负债合计   77,336,164.87     77,336,164.87      0%
    短期借款           16,000,000.00     16,000,000.00      0%
    应付票据            7,550,000.00      7,550,000.00      0%
    应付帐款           50,434,090.68     50,434,090.68      0%
    其它应付款            675,222.28        675,222.28      0%
    应付工资              239,620.52        239,620.52      0%
    应付福利费            226,475.06        226,475.06      0%
    预提费用            2,210,756.33      2,210,756.33      0%
    十一、负债合计     77,336,164.87     77,336,164.87      0%
    十三、净资产      138,521,586.76    141,534,215.49      2%

（1）应收帐款

拟置换入本公司的应收帐款均是亲水箔的销售应收帐款,帐面净额为49,894,902.93元。其中有一笔10万元的为2001年所发生,其余应收帐款均为2002年上半年所发生。

（2）存货

拟置换入本公司的存货均为亲水箔厂自身的存货,包括原材料、产成品、在产品和低值易耗品。详细明细表如下：

表3-9 拟置换入成量股份的存货明细表（单位：元）

    序号     科目名称               帐面价值          评估价值    增值率%
    1       原材料                16,219,899.09     16,219,899.09     0%
    2       产成品（库存商品）    34,181,271.87     36,458,044.70     7%
    3       在产品（自制半成品）   2,912,455.50      2,912,455.50     0%
    4       在用低值易耗品            19,831.88         19,831.88     0%
           存货合计               53,333,458.34     55,610,231.17     4%
           减：存货跌价准备
             存货净额             53,333,458.34     55,610,231.17     4%

（3）其他应收款

拟置换入本公司的其他应收款为亲水箔厂销售部的销售人员备用金,帐面价值共计373,309.06元。

（4）固定资产

拟置换进入本公司的固定资产主要为亲水箔的6条生产线及其辅助生产设备和2个厂房、2个仓库,帐面净额为90,762,626.88元。

其中一台帐面净值为10,754,272.48元的薄铝履带镀膜机系阳之光1999年2月1日从国外进口,目前尚处于海关监管期。阳之光已经出具承诺函,承诺在交割日之前办理补缴海关关税手续解除海关监管。广东博合出具的《法律意见书》认为：″基于阳之光的上述承诺,本所律师认为,一旦办理完毕有关海关解冻手续,该台设备置换进入成量股份应无法律障碍″。

原值为7,341,985.00元（净值为7,066,660.56元）的A幢厂房与A幢仓库的一半已经为深圳东阳光股份有限公司借款提供抵押,抵押权人为中国农业银行韶关市分行。2002年9月17日,中国农业银行韶关市分行已经出函同意函同意解除该项抵押。广东博合出具的《法律意见书》认为：″阳之光拟将上述房屋建筑物置换进入成量股份应不存在法律障碍″。

（5）无形资产

拟置换入本公司的无形资产为亲水箔厂所拥有的共计40.6亩的土地使用权,该土地用途为工业用地,取得方式为出让取得。另外,阳之光所拥有的核心技术为《高性能涂层铝箔加工新技术》,由于阳之光没有将该技术作为无形资产入帐,因此,该无形资产的帐面价值为0元,现由阳之光将该技术所有权无偿转让给本公司。

（6）短期借款

拟置换入本公司的短期借款为1600万元,均为抵押借款。其中,700万元由阳之光以原值为14,741,690.00元（净值为14,410,001.97元）的房产连同深圳市东阳光化成箔股份有限公司的机器设备作抵押借入；900万元由深圳市东阳光化成箔股份有限公司以房产作抵押借入。

（7）应付帐款

拟置换入本公司的应付帐款主要为亲水箔第六条生产线的应付设备款及生产所必须的应付原材料款,帐面价值为50,34,090.68元。

（8）其他应付款

拟置换入本公司的其他应付款为亲水箔厂代扣个人所得税、业务员5%预留费用、业务人员风险金、工会经费和职工教育经费科目,帐面价值共计675,222.28元。

（9）其他资产和负债

拟置换入本公司的应收票据、应付工资、应付福利和预提费用均为亲水箔厂自身的应收票据、应付工资、应付福利费和预提费用。

2、拟置换入本公司资产的营运情况

拟置换入本公司的资产是阳之光下属的以亲水箔厂为主体的一个完整的经营实体,在1999年,亲水箔厂的亲水箔生产能力为3000吨/年,截至到2002年中期,亲水箔厂的亲水箔生产能力达到了24000吨/年。

亲水箔厂成立于1998年,第一台亲水箔生产设备于1999年2月1日入帐,第一条亲水箔生产线于1999年9月开始投入生产,亲水箔厂的第一笔销售单据为1999年10月20 日。亲水箔厂的管理人员从建厂起一直比较稳定。因此,本次拟置换进人本公司的资产是一个完整经营实体,该经营实体在进入上市公司前在同一管理层之下已持续经营了3年以上。

根据重庆天健出具的重天健审[2002]第246号《审计报告》,该亲水箔经营性资产1999年的主营业务收入401.29万元,主营业务利润68.22万元,净利润-53.36万元；2000年主营业务收入7574.61万元,主营业务利润1244.92万元,净利润815.44万元；2001年主营业务收入13701.37万元,主营业务利润2129.73万元,净利润1580.19万元；2002年中期,主营业务收入14575.71万元,主营业务利润1763.11万元,净利润为837.94万元。

3、拟置换入本公司的资产的担保和权利瑕疵情况

广东博合出具的《法律意见书》认为：″阳之光对其拥有的置入资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,阳之光对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。阳之光债务的转移已经取得全部债权人的书面同意,不存在法律障碍″。

四、本次土地使用权转让标的基本情况

1、转让标的

成量股份合法拥有的座落在成都市二环路东一段14号、面积为133590.80平方米、用途为工业用地的土地使用权。土地使用权证编号为：成国用【2002】字第1048号。（详细情况请见：本报告″第十二节其他重要事项″中″二、关于本公司拟转让的土地使用权的专项说明″）

2、转让价格

本次土地使用权转让,以成都大成出具的成都大成（2002）（估）字第133号《成都量具刃具股份有限公司土地估价报告》的估价结果作价,转让价格为9378.07万元。

3、支付方式

阳之光支付成量股份转让款851.00万元,同时承担成量股份因取得该土地使用权而形成的对其控股股东--成量集团的负债8527.07万元。

4、权属状况

土地使用权中有12645、84408平方米连同地上建筑物分别向中国工商银行沙河支行、中国银行蜀都大道支行设定了抵押权。本公司已经取得了上述二银行同意债务转移的书面同意,并将资产置换的情况告知了上述二银行,因此土地转让的法律障碍已经消除,但转让不影响已设定抵押的效力。

广东博合的《法律意见书》认为：″鉴于成量股份就前述抵押担保债务的转移已取得债权人书面同意,并将转让土地使用权情况告知债权人（即抵押权人）,根据《中华人民共和国担保法》及相关司法解释规定,成量股份转让上述土地使用权应不存在法律障碍,但应告知受让人抵押房产占用范围内土地使用权已抵押的事实,转让不影响已设定抵押权的效力″。

广东博合出具的《法律意见书》认为：″在该土地使用权期限内,公司可依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该土地使用权″。

五、拟保留在本公司的资产及负债

1、拟保留在本公司的资产

本次资产置换,保留在本公司的资产有：部分货币资金、少量其他应收款、部分长期投资,帐面价值总计2295.14万元。

根据《资产置换协议》,在本次资产置换交割日前,本公司须将所欠地方税费1272.61万元补缴完毕,为此保留货币资金961.78万元、其他应收款--成量集团200万元作为对价。

长期投资包括两部分：一是对海通证券股份有限公司的法人股投资,帐面价值1133.38万元,由于系发起法人股、尚处于三年禁止转让期内,因此保留在上市公司；二是部分其他股权投资,明细如表5-1,帐面价值为0,评估价值为0,由于取得其他股东同意存在一定难度,保留在上市公司。

表5-1 保留在上市公司的其他股权投资明细表

序号被投资单位名称

1 成都新都恒泰化工有限公司

2 川豫工具有限公司

3 西南保税区建设股份有限公司

4 四川进出口公司机交进出口集团公司

5 成都华昌公司

6 机械部西南供销办事处

7 成都川戈商贸公司

（2）保留在上市公司的负债

保留在上市公司的负债为：部分应交税金、其他应交款、应付股利以及部分应付帐款,帐面价值总计2243.14万元。

其中：

1）应交税金1258.35万元、其他应交款591.58万元,应付股利36.43万元,系交纳主体不能变更,故保留在上市公司。

2）应付帐款中,债权人本溪钢铁（集团）特殊钢有限责任公司、大连钢铁集团有限公司、重庆特殊钢股份有限公司明确表示不同意债务转移,故保留在上市公司,合计金额为356.78万元。

以上数据摘自重庆天健出具的重天健（2002）第232号《审计报告》,即成量股份中期审计报告。

3、拟保留在本公司的资产和负债对本公司的影响

经核查,本公司认为：保留在本公司的资产除部分其他股权投资外,资产质量均较优良；保留的资产和负债金额基本相当,不存在通过保留负债增加上市公司负担的情形,并且保留的地方税费已经制定了明确的偿还计划；保留资产和负债不会损害成量股份及其投资者的利益。

五、本次资产置换及土地使用权转让协议的主要内容

（一）资产置换的作价与支付

1、经协议双方同意：本公司拟置换出的资产,以重庆天健和海南中力信出具的《审计报告》和《资产评估报告》中的经审计的账面净值（剔除不置换的土地）和评估值（剔除不置换的土地）为参考,以评估值（剔除不置换的土地）作价,作价为人民币13284.93万元。

2、经协议双方同意：阳之光拟置换进本公司的资产,以重庆天健和海南中力信出具的《审计报告》和《资产评估报告》中的经审计的账面净值和评估值为参考,以评估值作价,作价为人民币14153.42万元。

3、本次资产置换为等价置换,协议双方用各自拟置换的资产（含负债）进行支付,差价为人民币868.49万元,为本公司对阳之光的负债。

（二）土地使用权转让

1、本公司将其合法拥有座落在成都市二环路东一段14号面积为133590.80平方米的工业用地的土地使用权（成都市国土局于2002年9月签发之《国有土地使用权证》编号为：成国用【2002】字第1048号）转让给阳之光,转让价格依据成都大成不动产评估有限责任公司（以下简称″成都大成″）的估价人民币9378.07万元。支付方式为：阳之光支付本公司转让款人民币851万元,同时承担本公司对其目前的控股股东成都成量集团公司人民币8527.07万元的负债。

2、上述（二）1、项中阳之光应付本公司的转让款与（一）3、项合并后,尚存差价为人民币17.49万元,为本公司对阳之光的负债,阳之光承诺予以全额豁免。

（三）协议生效日

1、本协议的生效必须满足如下先决条件：

（1）成量股份股东大会通过批准本次资产置换的议案；

（2）根据中国法律及法规,协议双方取得为履行本次资产置换所需的一切批准。

2、当且仅当上述先决条件全部得到满足或实现时,本协议自成量股份股东大会审议通过之日起生效。

（四）置换资产的交割时间

本协议生效之日起三个工作日内,协议双方需根据本协议之规定完成所置换资产的交割程序,并应于本协议生效后九十日内履行完毕。

（五）评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理

1、评估基准日至交割日期间,拟置出资产所发生的亏损或盈利,均由本公司承担或享有。

2、评估基准日至交割日期间,拟置入资产所发生的亏损或盈利,均由阳之光承担或享有。

3、评估基准日至交割日期间,拟置出的资产和负债发生变动的,以交割日的资产和负债的帐面余额为准,由置出资产接受方阳之光承继。

4、评估基准日至交割日期间,拟置入的资产和负债发生变动的,以交割日的资产和负债的帐面余额为准,由本公司承继。

5、评估基准日至交割日期间,置入资产与置出资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响本公司与阳之光确定的资产置换价格。

六、与本次重大资产置换有关的其他安排

（一）员工安置

根据阳之光与本公司签署的《资产置换协议》,本次资产置换采取人员随资产走的原则,即：阳之光下属的与亲水箔厂有关的经营管理和生产人员约130人均随亲水箔资产进入本公司,本公司所有的经营管理人员和生产人员约2800人均随资产置换出本公司。

（二）与亲水箔产品相关的商标的安排

阳之光正在办理″阳之光″和″HCC″的商标注册手续,待商标注册成功后,阳之光将与成量股份签署《商标使用权转让协议》将以上两个注册商标无偿转让给成量股份。

（三）阳之光亲水箔业务的核心技术--《高性能涂层铝箔加工新技术》的安排

阳之光同意在本次资产置换完成以后,将亲水箔业务的核心技术--″高性能涂层铝箔加工新技术″的所有权无偿转让给本公司,届时,双方将另行签署《″高性能涂层铝箔加工新技术″转让合同》。

（四）关于置换完成后与阳之光在综合服务方面的安排

本次交易完成后,阳之光将向本公司提供后勤、保安、办公楼及办公设施租赁等综合服务,届时,双方将另行签署《综合服务协议》。

（五）债务转移的担保

本次资产置换中,成量股份未征求相关债权人意见而直接置出上市公司的债务,由成量股份目前的控股股东成量集团提供相应担保,根据法律规定承担担保责任。

（六）成量股份所欠地方税费的缴纳

成量股份欠缴的地方税费截止2002年6月30日为1272.61万元,在资产交割日之前,用成量集团偿还所欠上市公司的资金补缴,该部分地方税费的缴纳由成量集团担保。

第四节本次交易对本公司的影响

阳之光与本公司控股股东成量集团已于2002年2月1日签署了《股份转让协议》,拟受让成量集团拥有的本公司29%的股份,根据有关规定,阳之光与本公司构成关联关系,因此,本次资产置换与土地使用权转让亦构成关联交易。本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及全体股东的利益。本次土地使用权转让所涉及的133590.80平方米土地使用权亦经过有A级资质的土地估价公司估价,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及全体股东的利益。

在本次交易完成之前,本公司属于机械制造行业,拥有员工2834人,在岗员工2461人,主营业务为量具、刃具和精密测量仪器的生产和销售,以及城市出租汽车营运。由于工具市场不景气、各企业之间竞争非常激烈,加之本公司缺乏规模、特色和专有技术,公司的竞争能力尚有待提高,公司盈利能力并不乐观。在本次重大资产置换与土地使用权转让完成之后,本公司将属于新材料行业,拥有员工130余人,公司的主营业务为空调用铝箔中亲水箔的生产和销售,主营业务突出。根据重庆天健出具的重天健审字[2002]第251号《盈利预测审核报告》,将亲水箔经营性资产置换进入成量股份之后,成量股份2003年的主营业务收入预计为32592.00万元,主营业务利润预计为3492.11万元,净利润预计为1734.13万元,每股收益预计为0.157元。因此,本次交易完成后,本公司的盈利能力将有较大幅度的增加。

第五节本次交易的合规性分析

一、本次交易转让完成后,本公司仍然满足上市条件

本公司股本和持股比例不因为本次交易而发生变动,总股本为11,0794,393.60股,向社会公开发行的股份总数为4554.00万股,持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他条件。

二、本次交易完成后,本公司仍然具有持续经营能力

1、本次拟置换入本公司的亲水箔厂是一个完整经营实体,该经营实体在进入上市公司前在同一管理层之下已持续经营了3年以上,该经营实体的管理层同时随资产置换进入本公司；

2、本次资产置换的交易价格以评估值为基准,其中拟置换出本公司的资产评估价为13284.93万元人民币,评估增值为13.64%,拟置换进本公司的资产评估价为14153.42万元人民币,评估增值为2%,因此,不会导致上市公司大量现金流失并承担高额摊销费用；

3、本次资产置换及土地转让协议对拟置换进入本公司的亲水箔资产没有附加使上市公司持续经营具有不确定性条款和相关约束安排；

4、本次土地转让完成后,将解决由于规范本公司土地问题而产生的对成量集团的巨额负债,将减轻本公司财务负担；

5、本次交易完成后,根据备考合并资产负债表,本公司2002年6月30日将拥有总资产23880.92万元,流动资产13068.37万元（其中应收帐款为4989.49万元）,固定资产9076.26万元,无形资产为602.91万元,流动负债为9976.74万元（其中应付帐款为5400.17万元）,长期负债为0万元,股东权益13904.19万元,资产负债率为41.78%,财务结构比较优良；

6、本次资产置完成后,根据备考盈利预测,本公司2003年的主营业务收入预测为32592.00万元,主营业务利润为3492.11万元,净利润预计为1734.13万元,每股收益预计为0.157元。因此,置换完成后本公司将具有一定的赢利能力。

三、本次交易完成后,本公司业务符合国家产业政策

本次交易完成后,本公司的主营业务将从量具、刃具和精密测量仪器的生产和销售变更为亲水箔的生产和销售。根据国家经贸委颁布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订版）》、国家计委颁布的《国家计委关于印发我国铝工业″十五″发展指导意见的通知》、国家经贸委规划司颁布的《有色金属工业″十五″规划》等文件,铝箔的生产是属于鼓励发展的范围。由于亲水箔生产是属于铝箔生产的一种,因此本公司主营业务的转变没有违反国家的有关产业政策。

四、本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况

根据广东博合出具的《法律意见书》：″阳之光对其拥有的置入资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,阳之光对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍；阳之光的债务转移取得了全部债权人的书面同意,不存在法律障碍；成量股份对其拥有的拟置出资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,成量股份对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。成量股份的债务转移也不存在实质性法律障碍；在该土地使用权期限内,公司可依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该土地使用权″。

五、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

本次交易是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个交易过程不存在损害本公司和全体股东利益的情形。

综所上述,本次交易符合中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

第六节交易完成后本公司的风险因素

投资者在评价本公司本次交易时,除本资产置换与土地使用权转让报告书（草案）提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。

（一）经营风险

本次交易完成后,本公司的主营业务将由量具刃具的生产和销售变更为亲水箔的生产和销售,将主要面临着以下经营风险：

1、亲水箔产品的成本风险

本公司生产亲水箔所需要的主要原材料是铝光箔,亲水箔产品成本中铝光箔的成本占85%左右,因此,铝光箔的成本是亲水箔产品成本的决定性因素。由于本公司不拥有铝光箔厂,因此本公司与同行业其他拥有铝光箔厂作为配套的厂家相比具有一定的成本风险。

本公司已经制定了相应的产品开发计划,拟分三步投资兴建一个热轧开坯生产方式的铝板带箔加工厂,为本公司亲水箔的生产提供配套服务,尽力降低成本风险。

2、亲水箔产品的性能不稳定风险

亲水箔产品性能的稳定性是决定亲水箔产品的市场销量的主要因素,其性能的稳定性取决于涂料的性能和品质的稳定性。由于本公司没有自己的涂料厂,仍将依靠国内外其他供应商供货,因此,将可能产生亲水箔性能不稳定的风险。

为解决亲水箔产品的性能问题,本公司采取了以下三种对策：一是,为保证亲水箔性能的稳定性,本公司一直以来都是采购进口涂料和性能稳定的国产涂料,因此,目前本公司亲水箔产品是行业内公认的性能最稳定的产品；二是,正在自行研究开发涂料,将在2002年的11月份开始小试,预计在2003年上半年能够建成涂料厂并开始投产生产；三是,本公司还计划引进韩国企业先进技术,兴建与民用空调亲水铝箔配套的亲水涂料生产线,生产替代进口的第三代高性能亲水涂料。采取以上第二、三种对策既解决亲水箔的性能稳定问题,又能进一步降低亲水箔的生产成本,因此,本公司正在抓紧开展研发工作和同韩国企业谈判的工作。

3、电力供应及价格风险

本公司在生产亲水箔的过程中消耗电量较大,因此电力部门对本公司的电力供应量及价格的变动亦会给本公司的经营带来一定的风险。

本公司将承接阳之光与当地电力部门签署的供电合同,保证本公司有足额电力供应及比较有利的价格。

4、对主要客户依赖的风险

公司的主要客户是国内大型空调制造企业。2001年,公司对前五大客户的销售量占公司销售总量的70.1%；2002年上半年,公司对前五大客户的销售量占公司销售总量的64.5%。客户相对集中一方面稳定了公司的销售渠道,但另一方面也可能给公司的经营带来一定的风险。

本公司一方面加强服务意识,进一步巩固同原有主要客户的关系,定期征求客户对本公司产品的意见,以满足客户产品不断发展的需要。同时积极拓展新客户,特别是国内的合资或独资企业。

5、产品销售价格下降风险

由于本公司生产的亲水箔主要用于制造空调散热器,因此亲水箔的价格将随着到空调整机价格的波动而波动。根据统计资料显示,1999年空调企业的供货平均价格比1998年下降了7.14%,2000年比1999年下降了8.52%,2001年比2000年下降了22.56%。空调整机价格的不断下降使得为空调做配件的亲水箔的销售价格也不断走低,这将直接影响公司的销售利润率。

本公司从以下三个方面来弥补产品销售价格下降对利润的影响：一是,加强生产管理、努力节能降耗,进一步降低制造费用和管理成本；二是,兴建铝光箔厂和涂料厂,直接降低原材料成本；三是,积极提高亲水箔产品的市场占有率,扩大销售量。

6、融资能力的局限性风险

本公司现有融资渠道以间接融资为主,并且全部是来源于银行的短期融资,融资渠道比较单一。

本公司将以本次重大资产置换为契机,提高经营管理水平,在保持良好经济效益的前提下,拓宽直接融资和间接融资渠道。

（二）行业风险

1、主营业务单一、对空调行业依赖性风险

本次交易完成后,本公司的主营业务是进行空调散热器用亲水箔的生产和销售,主营业务单一,且公司经营受空调行业景气的影响较大,经营业绩可能会随着空调行业的波动而产生较大的波动。

本公司将采取相关多元化的发展战略,依靠现有优势积极开发、生产其他高技术含量、高附加值的精铝箔系列产品（如积极开发汽车热交换器用复合铝材等新型节能环保铝材产品）,力争利用三年左右时间建成我国新型节能环保铝材基地,降低对空调行业的依赖度。

2、行业内部竞争风险

由于近年来空调器产量的高速增长,带动了空调用铝箔的市场需求量也高速增长,并且亲水箔在空调铝箔中的比例也不断提高,因此,现有生产商正在不断增加亲水箔的生产能力,其它厂商也开始涉足这一领域,据统计,目前国内已经有亲水箔生产线40多条,行业内部竞争有加剧的趋势。

本公司将增大涂料研发投入,尽快兴建涂料厂,以及利用本公司拥有的核心技术和红外测量等高性能设备,生产出低成本高品质的产品,增强在行业中的竞争力。

（三）市场风险

1、商业周期风险

在空调行业生产和销售季节性周期的影响下,本公司亲水箔的生产和销售亦存在季节性周期。据统计数据显示,空调企业的一般生产特征为：3-6月是生产旺季,从8月起生产迅速回落,8-11月是生产淡季,12月份到次年2月份生产缓慢回升。因此,对于亲水箔的生产和销售来说,2-6月份是生产和销售的旺季,7-9月份是生产和销售的淡季, 10月份到次年1月份缓慢回升。因此,本公司要承担商业周期风险。

本公司将加强市场调研工作,积极与各大空调生产厂家联系,及时掌握各个生产厂家下一个冷藏年度亲水箔需求量的第一手材料,在空调销售淡季,一方面做好设备维修和改进工作,另一方面根据市场情况合理储备原材料。

（四）管理风险

1、实际控制人的控制风险

根据阳之光与成量集团于2002年2月1日签署的《股份转让协议书》,阳之光拟受让成量集团所持有的本公司32,126,703股国有股,占本公司总股本的29%,该股权转让事宜正在履行申报手续；并且阳之光向本公司推荐的五名董事与三名监事已获得本公司股东大会的通过,分别超过成量股份董事会和监事会人数的1/2；在本次交易完成后,本公司的所有中、高层管理人员均来自于阳之光。因此,阳之光是本公司的实际控制人,有可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策、人事等方面进行控制,从而给中小股东带来一定的风险。

本公司将通过以下三方面来降低该风险：一是,阳之光已承诺在本次交易完成后,保证本公司的人员、资产、业务、财务和机构的五独立；二是,本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,控股股东根据《公司法》和《公司章程》参加股东大会,推荐候选人并选举公司董事会董事、监事会监事,通过董事会实现对本公司的管理和决策,并承诺不从事与本公司产生竞争的业务；三是,为了进一步降低实际控制人的控制风险,本公司按照《上市公司治理准则》的规定和要求,在股东大会的投票表决中采取了累积投票制原则,并在本公司的董事会中依法选取了两名独立董事。采取以上方法可以有效地规避实际控制人的控制风险、维护本公司及中小股东的利益。

2、关联交易风险

本次交易完成后,本公司与阳之光在商标使用权、综合后勤服务等方面存在关联交易,可能影响本公司其他中小股东的权益。

依据《上市公司治理准则》和上交所的上市规则,本公司在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题进行了相关的制度安排,制定了如关联交易回避表决制度等对控股股东的限制条款,保护本公司和中小股东利益不受侵害。本公司与实际控制人及控股股东签订的关联交易,均根据″公开、公平、公正″的交易原则签订相关的关联交易协议。同时,通过引进独立董事提高公司决策的科学性、更好地维护本公司及中小股东分利益。

（五）其他风险

1、环保风险

本公司在亲水箔产品的生产过程中,将产生一定的废水（呈弱碱性）,如控制不当,会对环境造成一定危害。

韶关市环保局已经对本公司的环保设施进行了验收。本公司将继续严格遵守国家和地方的各项环境保护法律、法规,加强环保设施的维护和管理,保证环保设施的正常运转,确保″三废″达标排放。

2、进口产品冲击风险

由于越来越多的日本、韩国的名牌空调厂商将空调生产重心向中国转移,在国内进行合资和独资设立空调生产企业,带动生产亲水箔的国外厂商也开始开拓国内市场,因此有进口亲水箔产品冲击国内市场的风险。

根据本公司调查,由于内资空调厂家与合资、外商独资空调厂家生产设备对亲水箔的需求不一样等原因,目前主要是合资及外商独资企业使用进口亲水箔,内资企业用进口亲水箔很少,而本公司亲手箔产品的主要客户目前还是在于内资企业,因此进口产品对本公司冲击不大。同时,为了开发合资和外商独资企业这块市场,本公司从去年开始已经制订了较完善的市场开拓计划,经过一年的努力,本公司产品已进入天津LG公司并出口韩国LG公司,拟进入上海夏普、上海富士通、上海三菱、广州松夏等公司。

3、资产置换与土地使用权转让交割日不确定风险

本次资产置换与土地使用权转让须获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过,并须获得本公司临时股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换与土地使用权转让的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换与土地使用权转让的交割日具有一定的不确定性。

本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议》和《资产置换协议之补充协议》的有关条款履行本次资产置换所必须的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、完整、及时地披露信息。

第七节交易完成后本公司的业务与技术

本次交易完成后,本公司将由生产刃具量具的机械制造行业转入生产空调散热器用亲水箔的新型环保材料行业。

一、交易完成后本公司的业务情况

（一）亲水箔产品简介

亲水箔是空调用铝箔的一种,它是用来制造空调散热器的一种新型环保原材料,是空调用铝箔铝光箔（以下简称铝光箔）的替代产品。

20世纪90年代前,空调散热器主要用未经表面处理的铝光箔加工而成,但这种传统材料加工的散热器在热交换过程中,在铝翘片之间容易形成水珠,水珠附着在两层翘片之间形成水桥后大大地增加了空调器的通风阻力进而增大噪声、增加能耗、影响热交换效果；同时纯铝耐腐蚀性差,在有水珠存在的条件下,铝表面与水之间形成原电池反应将加速散热器腐蚀老化,进而降低寿命。在铝光箔表面涂上几层特种耐腐蚀和亲水树脂后就形成了亲水箔,目的是减小水珠与铝箔表面张力,防止水珠在散热片之间附着,并提高散热器的防腐蚀能力。亲水箔结构如图7-1所示见附图。

与铝光箔相比,亲水箔具有以下优点：（1）可以增强散热器的防腐性、防霉菌和无异味的功能；（2）散热器散热片积聚表面的冷凝水均匀地分布在表面上,不会形成水珠；（3）不会因为水珠形成后造成散热器散热片间的聚集堵塞,影响热交换条件,从而可提高热交换率5%；（4）由于无水珠,相应也减少了震动造成的噪音；（5）由于铝光箔不与水珠相接触,因而不会形成氧化铝,因此可防止空调器氧化粉末吹入室内对人体产生不利影响,符合环保要求。由于亲水箔具有上述高效节能、防腐防噪等的优点,已经越来越受到空调生产厂家的亲睐,正在快速成为铝光箔的替代品。欧、美、日等发达国家早在90年代初就已普及使用亲水铝箔制作空调散热器,而我国在1995年前使用的几乎全部是未经表面涂层处理的铝散热器。近几年随着我国科学技术进步,市场对产品要求的提高,亲水箔对铝光箔的替代比例快速增加,在空调器中的使用量呈快速增长之势。据统计,1999年亲水箔对铝光箔的替代比例就已经达到30%,2000年已大于40%,2001年已超过50%,预计未来几年亲水箔的替代比例还将进一步提高,到2005年可占据空调箔市场近80%的份额（数据来源：中华空调资讯网）。

（二）空调用铝箔行业现状及市场容量

由于空调用铝箔是生产空调散热器的一种主要原材料,因此,空调用铝箔行业现状及发展趋势与空调行业的现状和发展趋势有着密切的关系。

1、空调行业的现状和发展趋势

根据国家统计局的统计数据,从1995年起,中国家用空调行业一直保持着较高的增长速度,但由于1996、1997年的凉夏使内销市场严重受阻,增长率有所回落。1998年出现了恢复性增长,1999年-2001年空调器产量更是飞速增长。尤其是2000年,一则由于空调器出口猛增,二则国内大部分地区持续高温,内销市场火爆,全年共计生产空调1550万台,同比增长高达46%。2001年国内华南、华北地区夏季气温宜人,影响了空调的销售,但华东、华中地区的高温弥补了一些缺口,再加上出口继续保持高速增长,因此,2001年的产量达到了2100万台,同比增长35.61%。

表7-1：1995-2001年中国空调器产量及增长情况（单位：万台）

    年份        1995年  1996年   1997年  1998年   1999年  2000年  2001年
    产量(万台)  519.9   645.9     750    886.5   1086.5    1550      2102
    同比增长(%)  32.29%  24.24%  16.12%   18.20%   22.56%  42.66%   35.61%

注：数据来源：中华空调资讯网

由于中国目前低廉的劳动生产力及良好的投资环境,全球主要的空调生产企业都将生产重心向中国转移,如松下、富士通、开利、特灵、夏普等；另外由于国内市场空调保有率较低,为空调销售提供了巨大的潜在市场。目前中国已成为全球当之无愧的空调器生产大国,2001年共计生产2100万台,全球一半以上的空调器出自中国。空调产量的迅速提高及未来预期的增长速度都将为国内空调器上游配件企业提高良好的发展机会,特别是作为空调核心元器件的铝箔生产企业。

据分析,在未来几年空调行业仍具有巨大的发展空间,但在经历了连续的高速增长期即将转入平稳发展阶段。2001年我国城镇居民空调器的每百户拥有量在35台至40台之间,仅为电冰箱拥有水平的一半,还具有一定的市场空间,预计稳定期的空调器市场国内容量在1800万台左右（而要达到这种水平还需一段较长的时间,因为2001年国内市场终端销售量约为1000万台）,国际市场将在1000万左右（2001年国际市场终端销售量为579万台）,所以我国空调器市场在2800万台左右达到稳定期。

目前空调的使用区域主要集中在企事业单位、酒店以及城镇住宅区。随着人们生活水平的不断提高,老百姓的消费观念也会发生不断地改变,他们更多地追求在炎炎的夏日能有一个舒适、凉爽的环境。同时,随着农村电网进一步改造和扩张,电费也将进一步得到实惠。″买得起,用不起″的空调也将和彩电一样在未来的5年内进入千家万户。

预计未来三年内中国空调器的生产速度平均会在10%左右,这其中主要源动力将来自于国际市场,未来三年内出口速度平均将保持在20%。内销市场的增长将取决于近三年天气情况。（以上数据来源：中华空调资讯网）

2、空调器机型的空调用铝箔的消耗情况

以2001年为例：

    表7-2空调器机型的空调用铝箔的消耗量表
    机型                      产量（万台）             铝箔消耗量
                      内销      出口        合计    单机平均消  总量（万吨）
                                                   耗（千克/套）
    窗式              102.4    185.3        287.7       1         0.2877
    分体式＜＝2P      1211     372.4       1583.4      3.3        5.22522
    分体式＞2P       209.6     21.37       230.97     5.2        1.201044
    合计             1523     579.07      2102.07     3.19       6.713964

随着铝箔厚度不断趋薄,铝箔的单机消耗量还会有小幅下降,但由于国内空调市场机型的变化趋势：窗机份额逐年下降,而＞2P分体机份额不断提高,所以将使得整个空调市场的单机平均消耗量有所提高。

3、亲水箔与铝光箔结构比例预测

由于亲水箔具有高效节能、防腐防震等优点,已成为铝光箔的替代品,愈来愈受到空调器生产厂家的亲睐,国外80年代末开始使用,国内90年代初开始进口使用,四五年前,国产亲水箔开发投产后,替代比例快速增加,2000年已大于40%,2001年超过到了50%。预计未来几年亲水箔需求量还将进一步提高,到2005年可占据空调箔市场近80%的份额。

4、空调用铝箔市场需求变化及预测

表7-3 1999年-2001年空调用铝箔市场需求变化情况表

    项目               1999年      2000年      2001年
    空调用铝箔需求量   3.6万吨     5.2万吨     6.7万吨
    同比增速           16.13%      44.44%     28.85%

随着空调行业的快速发展,对制造空调器散热片的铝箔产生了巨大市场需求,大大激发了空调箔行业的迅速发展。特别是2000年空调市场的火爆,空调用铝箔市场需求量也有了44%的增长,2001年有所回落,同比增长达到28%,全年空调箔市场需求量在6.7万吨。预计今后两年空调器还将有快速的发展,如果按10%的速度增长,到2004年空调器产量将达到2800万台,对空调铝箔的需求也将达到9.5万吨。从以上统计数据来看,2001年亲水箔的用量约在3.4万吨,在未来的几年内,随着亲水箔不断地替代普通铝光箔,它的需求量也在不断增大。据预计,2004年空调的产量在2800万台,亲水箔的消耗量将在7.1万吨以上。（数据来源：中华空调资讯网）

（三）本公司亲水箔业务的发展现状及竞争力分析

通过本次交易,阳之光将亲水箔业务的产、供、销、技术、人员、资产等全部置换进入本公司,因此,本公司亲水箔业务的发展现状及竞争状况将全部继承阳之光亲水箔业务的发展现状及竞争状况。

1、发展现状

阳之光本着高起点发展的方针,引进先进的生产设备及一流的工程技术,在1999年2月从意大利引进第一条亲水箔生产线,该生产线年设计能力为3000吨。产品于当年9月份推出市场,其综合性能一致被认为是国内最好,接近国际先进水平,因而深受美的、格力、科龙、海信、长虹等著名的空调厂家所青睐。由于空调生产的季节性很强,当年第一个消费小高峰来临时,就出现了供不应求状况。

2000年年初,阳之光公司董事会决议：利用公司本身机械加工能力强的优势,在现进口设备的基础上,扬长避短,开发出新一代的亲水箔生产线,较短时间内形成2万吨以上年生产能力。新一代的亲水箔生产线具有以下两个目前国内其它厂家的亲水箔生产线所没有的特点：一是改进了生产自控系统,这生产自控系统的投产能够大大地提高涂层性能的稳定性以及生产效率；二是增加了″在线涂层膜厚测试仪″,这一先进设备的投入,能够使亲水箔的品质更加稳定。通过阳之光全体员工的努力,截至到2002年6月30日,阳之光共拥有6条亲水箔生产线,年生产能力2万吨,已经成为中国拥有生产线最多的、年生产能力最大的亲水箔生产基地。

阳之光在扩大亲水箔产能、满足国内内资企业需求的同时,也大力开拓亲水箔国内合资、外资企业市场。现亲水箔样品已通过了LG（天津）工厂和松下（广州）工厂小批、批量的采购认证,也已通过韩国LG本部中批量的认证,产品已经打进了国内合资和外资企业市场。

2、本公司的竞争优势与劣势

与国内其他生产亲水箔产品的厂家相比,置换完成后,本公司具有如下竞争优势和劣势。

（1）竞争优势

1）本公司的生产基地为广东省韶关市乳源县,濒临珠江三角洲地区,而国内大型的空调企业如美的、格力、科龙等企业均集中在该地区,因此,本公司与其他竞争对手相比具有很大的区位优势；

2）本公司生产基地所处地区具有丰富的水电资源和劳动力资源,因此,本公司具有电力价格相对较低和劳动力成本低的优势；

3）本公司已经形成了一整套完整和实用的管理制度和管理方法,因此,本公司具有一定的管理优势；

4）本公司采用的是新一代生产自控系统和红外线测厚先进设备的亲水箔生产线,因此,本公司具有原材料损耗少、产品质量稳定的优势；

5）本公司已经拥有6条亲水箔生产线,具有年产亲水箔20000万吨的生产能力,是所有生产亲水箔的厂家中产能最大的,且可以根据市场需求随时调整生产线上的生产,因此,本公司具有产能大、市场反应速度快的优势；

6）本公司具有完整而高效的销售网络、科学的销售激励机制,产品不仅在国内主要空调企业占有较大份额（2001年,本公司亲水箔产品占据国内亲水箔市场的16%,预计2002年本公司的市场份额将会有较大提高）,而且已进入合资和外商独资的空调生产企业,因此,本公司具有一定的市场优势。

（2）竞争劣势

本公司目前尚无相应的铝光箔厂和涂料厂作为配套支持,因此,本公司与其他具有铝光箔厂和涂料厂作配套的厂家相比具有一定的成本劣势（目前具有铝光箔厂作为配套的厂家国内有3-4家,具有涂料厂作为配套的厂家国内有一家,既有铝光箔厂配套、又有涂料厂配套的厂家国内目前还没有）。根据本公司的业务发展计划,本公司将在近两年内逐步建立起自己的铝光箔厂和涂料厂,届时本公司将消除该竞争劣势。

（四）交易完成后本公司的主营业务情况

1、交易完成后本公司主要业务构成

在本次交易完成后,本公司将由量具刃具的生产和销售变更亲水箔的生产和销售,在没有开拓新的业务之前,本公司的主要业务是进行亲水箔的生产和销售。

2、前三年的主要产品及生产能力

本公司亲水箔业务的主要产品是亲水箔,其生产能力分别是：1999年3000吨/年；2000年3000吨/年；2001年16000吨/年；2002年中期20000吨/年。

3、产品的主要用途

本公司生产的亲水箔产品主要用于空调器散热器的制造。亲水箔与被替代产品铝光箔相比,增加了耐腐蚀层和亲水层,大大提高了空调的使用寿命和制冷效果。

4、产品的工艺流程图

本公司生产亲水箔的工艺流程图见附图

5、客户服务流程图见附图

6、主要产品所需的主要生产设备情况

本公司生产亲水箔产品所需要的主要设备是薄铝带镀膜机,目前本公司共有六台。截至2002年6月30日,根据重庆天健的审计报告及海南中力信的评估报告,薄铝带镀膜机主要情况如下

表7-4 薄铝带镀膜机的审计、评估情况（单位：元）

    序号   设备名称   规格型号    生产厂家             实际数
                                                        量 台
    1     薄铝带镀膜机   P3     意大利进口                 1
    2     薄铝带镀膜机  P1、P2  韶关长中机械设备有限公司   2
    3     薄铝带镀膜机  P4、P5  韶关长中机械设备有限公司   2
    4     薄铝带镀膜机   P6     韶关长中机械设备有限公司   1
    序号   设备名称              审计价值
                           原值          净值
    1     薄铝带镀膜机 13,018,825.14  10,754,272.48
    2     薄铝带镀膜机 26,029,250.00  24,077,056.25
    3     薄铝带镀膜机 26,000,000.00  25,220,000.00
    4     薄铝带镀膜机 13,420,883.68  13,420,883.68
    序号   设备名称             评估价值
                           原值         净值
    1     薄铝带镀膜机   13,937,664.02   11,150,131.22
    2     薄铝带镀膜机   26,574,000.00   23,916,600.00
    3     薄铝带镀膜机   26,574,000.00   25,245,300.00
    4     薄铝带镀膜机   13,287,000.00   13,287,000.00

注：其中第一台薄铝带镀膜机系从1999年意大利进口,目前尚属于海关监管期,阳之光已经承诺在交割日之前办理补缴海关关税手续解除海关监管。

7、产品成本的构成情况

本公司生产的亲水箔产品的主要成本来至于铝光箔和涂料,其中铝光箔成本约占亲水箔产品总成本的85%以上,涂料是影响亲水箔性能的关键材料,也是构成亲水箔成本的另一个主要因素,其成本约占亲水箔总成本的5%左右。

8、产品的产售情况

1999年亲水箔产量为248.9吨,销售138吨,产销率为55.4%,实现销售收入400万元；

2000年亲水箔产量为3417.7吨,销售要2527吨,产销率为73.9%,实现销售收入7157万元；

2001年亲水箔产量为6067.88吨,销售5743.10吨,产销率94.65%,实现销售收入13710万元,国内市场占有率约为16%；

2002年1-6月亲水箔产量为6541.3吨,销售6000吨,产销率为91.7%,实现销售收入14576万元；

（五）交易完成后与本公司业务相关的主要固定资产及无形资产

1、主要固定资产

根据重庆天健重天健审字[2002]第246号《审计报告》,截至2002年6月30日,拟置换进入本公司的主要固定资产情况如下：

表7-5与本公司业务相关的主要固定资产情况（单位：元）

    项目            原值                累计折旧        净值      成新度（%）
    设备类      81,620,247.77     5,341,008.00      76,279,239.77     93.46
    建筑物类    14,819,001.80       335,614.69      14,483,387.11     97.74
    合计        96,439,249.57     5,676,622.69      90,762,626.88     94.11

2、主要无形资产

本次交易完成后,本公司拥有的主要知识产权是《高性能涂层铝箔加工新技术》。该技术主要用于铝光箔生产,由于本公司没有将该技术的评估价值作为无形资产入帐,因此,该无形资产不在本公司帐务上反映。

本次交易完成后,本公司共拥有40.6亩土地使用权,价值为602.9万元。

（六）本公司产品和服务的质量控制情况

拟置换进入本公司的亲水箔业务已于2002年4月份通过ISO9001：2000质量管理体系的认证。质量控制标准主要有：企业标准（亲水涂层铝箔）内控标准（亲水箔检验文件、亲水箔原材料检验规程）。

质量控制措施：主要按形成文件的以下程序进行控制：产品测量与监控控制程序不合格品控制程序、纠正措施控制程序、预防措施控制程序、资料分析控制程序、持续改进控制程序。

产品质量纠纷：与供方处理质量纠纷,以双方签订的技术质量保证协议为依据,双方协商解决。与顾客处理质量纠纷,以双方签订的供货技术协议为依据,双方协商解决。当对质量纠纷的处理双方无法达成一致意见时,提交协议指定的质量仲裁机构进行裁决。

（七）本公司的主要客户及供应商

本公司亲水箔业务的主要客户是顺德美的冷气机制有限公司、青岛海信空调有限公司、广东乐华空调有限公司、珠海格力电器股份有限公司、广东美的集团芜湖制冷设备有限公司以及四川长虹电器股份有限公司等。2001年,本公司对前五名主要客户的销售额占年度销售额的70.1%；2002年1-6月,本公司对前五名主要客户的销售额占2002年1-6月销售额的64.5%。

本公司亲水箔业务的主要原材料供应商是：渤海铝业有限公司、西南铝业集团有限公司、广州慧谷化学有限公司、蛇口华益铝厂有限公司及广州帕卡濑精有限公司等。2001年,本公司对前五名主要原材料供应商的采购额占年度采购额的45.86%；2002年1-6月,本公司对前五名主要原材料供应商的采购额占2002年1-6月采购额的67.31%。

（八）关于本公司与主要客户和供应商关联关系的说明

本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述主要供应商和客户中均没有占有权益。

（九）关于本公司环保情况的说明

本公司在亲水箔产品的生产过程中,将产生一定的废水（呈弱碱性）,如控制不当,会对环境造成一定危害。

1999年6月12日,韶关市环保局组织有关专家和工程技术人员对置换进入本公司的亲水箔项目的环保设施进行了验收。参加验收的单位有韶关市环保局、乳源县环保局、韶关市环境科学研究所、韶关市环境监理所、韶关市环境监察站等,在查阅有关资料及现场检查的基础上,认定：亲水箔项目在建设过程中,能认真执行项目建设环境管理的规定,环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用,环保设施运转正常,达到″三废″处理效果和设计要求,符合验收条件,同意验收。2002年8月,韶关市环境监测站出具了《乳源阳之光铝业发展有限公司环境保护″三同时″竣工验收监测报告》,该报告的结论为监测期间,乳源阳之光铝业发展有限公司生产正常,工况稳定,各处理设施运转正常,符合验收要求；该公司的亲水箔厂污染物达标排放,其处理设施运行状况良好。

二、交易完成后本公司的技术情况

（一）本公司的核心技术情况

本公司的核心技术是《高性能涂层铝箔加工新技术》。

本公司亲水箔产品通用生产技术主要通过进口设备一并购入。经过一年多的自主开发,本公司在亲水箔用铝基材生产技术、亲水涂料生产技术、生产工艺控制技术上获得了突破,形成了有自主知识产权的《高性能涂层铝箔加工新技术》,该核心技术通过了省级鉴定,处于国内领先水平,获得了广东省2000年科技进步三等奖、韶关市科技进步特等奖,产品质量诸指标均达到进口产品水平,被国内知名品牌厂家美的电器公司、格力电器公司、长虹电器公司、海信电器公司以及韩国LG公司等近30家空调器生产企业广泛采用。

《高性能涂层铝箔加工新技术》中采用了自主开发的仿日本MF03合金基材,比国内传统1100合金基材显著提高了屈服强度和耐冲裂性能；在吸收消化日本帕卡公司亲水涂料基础上对其进行了改良,加入了几种特殊助剂,提高了涂料的附着力和耐盐雾腐蚀能力。

《高性能涂层铝箔加工新技术》已经作为公司内部机密加以保护。同时,本公司正在进一步开发的涂料配方、涂层工艺、设备改进技术正准备申请有关专利。

（二）本公司技术许可情况

本公司《高性能涂层铝箔加工新技术》未许可给他人使用。

（三）本公司产品的生产技术所处的阶段

本公司《高性能涂层铝箔加工新技术》已用于工业化大生产阶段。

（四）本公司研究开发情况

公司在技术支持与研发部设有亲水箔研究所及检测中心,主要从事亲水涂料的研究开发和涂层工艺的研究应用,新产品开发等。研究所有博士1名,硕士2名,大专以上科技人员15名。

公司已建立了一整套有关技术创新的管理制度和激励机制,设立了科技创新奖项,最高奖金达80万元,为科技人员提供良好的工作、生活和学习环境。

第八节同业竞争与关联交易

一、关于同业竞争

（一）交易完成前的同业竞争情况

本次交易完成前,本公司的主营业务为量具刃具的生产和销售,而本公司的控股股东成量集团的经营范围中亦有量具刃具的生产和销售,因此存在一定程度的同业竞争。

（二）交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后,本公司的主营业务转变为亲水箔的生产和销售,这将消除与控股股东成量集团之间的同业竞争。

由于在阳之光及其关联公司中,仅有一块生产和销售亲水箔的资产,在本次资产置换后,该资产已全部进入本公司,因此阳之光及其关联公司中均不再拥有从事生产和销售亲水箔的资产,将不存在与本公司的同业竞争现象。拟保留在阳之光的真空镀膜的生产与本公司亲水箔的生产亦不存在同业竞争。

（三）关于同业竞争的承诺

本公司的控股股东成量集团承诺：″贵公司与阳之光本次签署的《资产置换及土地使用权转让协议》生效并完成交割后,至本公司持有贵公司股份期间内,本公司将不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与贵公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并与贵公司主营业务或者主要产品相同或者相似公司、企业或者其他经济组织；若贵公司将来开拓新的业务领域,贵公司享有优先权,本公司将不再发展同类业务″。

本公司的实际控制人阳之光承诺：″本公司与贵公司本次签署的《资产置换及土地使用权转让协议》生效后,至本公司持有贵公司股份期间内,本公司将不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与贵公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并与贵公司主营业务或者主要产品相同或者相似公司、企业或者其他经济组织；若贵公司将来开拓新的业务领域,贵公司享有优先权,本公司将不再发展同类业务。″

（四）中介机构对本公司同业竞争的意见

广东博合出具的《法律意见书》认为：″本次交易完成后,成量股份将彻底消除与其目前的控股股东成量集团之间的同业竞争关系；阳之光与成量股份不构成同业竞争关系；阳之光出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护成量股份及其中小股东的利益″。

广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：″本次交易完成前,成量股份与成量集团存在一定的同业竞争。本次交易完成后,成量股份将不再与其控股股东--成量集团存在同业竞争问题,与实际控制人--阳之光亦不会构成同业竞争的关系。同时,阳之光出具的避免同业竞争的承诺函将有助于保护成量股份及广大投资者的利益″。

二、关于关联交易

（一）交易完成前的关联交易情况

1、存在控制关系的关联方

表8-1 存在控制关系的关联方

    企业名称          注册资本（万元）   经营范围
    成都成量集团公司       8075   量具、刃具、精密测量仪器、数控
                                  刀具、硬质合金刀具等
    成都凤凰工具厂          100   五金、工具、量具、刃具、机床等
    成量联营锥柄钻头二厂    300   机床工具、机械产品
    成量联营直柄钻头二厂    119   钻头、刃具
    成量联营板牙分厂     1033.20  螺纹刃具及其它工具产品
    企业名称              经济性质  与成量股
                          或类型    份关系
    成都成量集团公司        有限公司  母公司
    成都凤凰工具厂           有限公司  子公司
    成量联营锥柄钻头二厂     集体      子公司
    成量联营直柄钻头二厂     集体      子公司
    成量联营板牙分厂         集体      子公司

摘自：重庆天健出具的重天健（2002）第232号《审计报告》,即成量股份中期审计报告。

2、不存在控制关系的关联方

表8-2 不存在控制关系的关联方

    企业名称                  与成量股份的联系
    美国川星公司              受母公司实质控制的境外企业
    成都成量集团实业公司      同一母公司
    成都成量量具刃具开发中心  同一母公司
    成都化冶厂                同一母公司

摘自：重庆天健出具的重天健（2002）第232号《审计报告》,即成量股份中期审计报告。

3、关联交易内容

（1）采购货物

    关联方名称     2002年中期（元）   2001年度（元）  2000年度（元）
    成都成量集团公司      0           1,277,754.26    1,820,318.04
    （2）销售货物
    关联方名称               2002年中期（元） 2001年度（元）   2000年度（元）
    成都成量集团公司           484,387.35           0          1,535,656.79
    美国川星公司               138,532.43        487,469.44      740,203.95
    成都成量量具刃具开发中心 1,392,605.90      2,647,534.70    2,547,834.75

（3）成量集团代本公司承担损失事项：

详见本公司2001年年报附注十、3 和附注十一、1

（4）股权转让事项：

公司本期将持有的南京机电设备公司的股权投资（账面原值1,100,572.12元,减值准备447,486.38 元,净值653,085.74 元）以400,000 元的价格转让给成量集团。

4、关联交易应收应付帐款余额

    表8-3 关联交易的应收应付帐款明细
  项目           关联方名称             关联方关系         2002年中期
                                                      金额（元）    所占比例
  应收账款    美国川星公司              同一母公司  15,368,304.63     21.46%
              成都成量量具刃具开发中心  同一母公司     272,227.82      0.38%
  其他应收款  成量集团                   母公司     33,075,044.09     74.97%
              成都成量集团实业公司      同一母公司     349,900.97      0.79%
              成都成量量具刃具开发中心  同一母公司         435.56
              成都化冶厂                同一母公司   2,698,424.80      6.12%
  其他应付款  成都量具刃具开发中心      同一母公司      30.080.00      0.08%
              成都成量集团实业公司      同一母公司      10,000.00      0.26%

以上数据摘自：重庆天健出具的重天健（2002）第232号《审计报告》,即成量股份中期审计报告。

5、本公司与成量集团往来款项核对及调帐情况

根据本公司与成量集团签订于2002 年1 月25 日的《债权债务结算协议》,双方与2001年度对往来款项进行了清理,截止2001 年12 月31 日,公司与成量集团（包括下属分支机构）确认的债权债务关系及金额列示如下：

    往来科目名称       年初数          年末数
    应收账款        2,975,142.35      2,099,052.09
    其他应收款     22,288,466.42     37,474,066.88
    债权小计       25,263,608.77     39,573,118.97
    应付账款          458,583.67        827,128.20
    其他应付款      4,041,246.11     13,212,659.41
    债务小计        4,499,829.78     14,039,787.61
    债权债务
    净额合计       20,763,778.99     25,533,331.36

协议约定,双方对上述往来款项首先采用抵账的方式结算,抵账后成量集团（包括下属分支机构）共欠公司各类垫支款项25,533,331.36 元。成量集团同意在不超过三年的期限内逐次以不仅限于货币资金支付的偿还方式偿还。同时,由于今后经营活动中不可避免地存在相互垫支费用的情况,本着简化环节的目的,自2002 年1 月1 日起,对于新发生的该类业务按照季度清算,半年结算的方式,当年互不新增占用（结算方式可采用除货币支付以外的其他方式）。

以上数据摘自：重庆天健出具的重天健（2002）第232号《审计报告》,即成量股份中期审计报告。

（二）交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后,成量股份与成量集团的所有债权债务（成量集团尚有欠上市公司200万元的往来款保留在上市公司,但成量集团承诺：在资产置换实际交割日前偿还该欠款）将全部置换出上司公司,因此,成量股份将彻底解决和成量集团的应收、应付问题。

本次交易完成后,成量股份将从事亲水箔的生产和销售,阳之光将成为成量股份的实际控制人,因此,成量股份的关联人将增加阳之光及其关联企业。

1、本次交易完成后增加的、存在控制关系的关联方

表8-4 本次交易完成后增加的、存在控制关系的关联方

    企业名称      注册地址       注册资本            主营业务
    阳之光       乳源县开发区    10515万元   亲水箔、真空镀铝包装膜等
    乳源瑶族自   乳源县开发区    12000万元   投资兴办电子材料类、包装
    治县阳之光                               材料类实业、国内商业、物
    实业发展有                               资供销业
    限公司
    乳源瑶族自   乳源县开发区    10100万元   投资兴办实业、国内商业、
    治县安宇实                               物资供销业、电子材料、包
    业发展有限                               装材料、购销
    公司
    乳源阳之光精  乳源县龙船湾    5000万元   生产、研发精铝
    铝有限公司                     实收资本
                                  ：0元
    企业名称      经济性质或类型       与成量股份关系
    阳之光          合资经营（港资）     实际控制人
    乳源瑶族自      有限责任            董事控制的企业
    治县阳之光
    实业发展有
    限公司
    乳源瑶族自      有限责任            董事控制的企业
    治县安宇实
    业发展有限
    公司
    乳源阳之光精    合资经营 港资       实际控制人的控股子公司
    铝有限公司
    2、 本次交易完成后增加的、不存在控制关系的关联方
    表8-5 本次资产置换后增加的、不存在控制关系的关联方
    企业名称        注册地址     注册资本              主营业务
    韶关长中机械  韶关市五里亭  60万美元（实    生产、销售腐蚀、化成专用
    有限公司      聆韶路21号   收资本：60万    设备及电控设备、大小电解
                                美元）          电容器设备
    企业名称     经济性质或类型  与成量股份关系
    韶关长中机械 合资经营 港资   实际控制人第二大
    有限公司                     股东的参股公司

3、关联交易内容

本次交易完成后,成量股份与成量集团将不发生关联交易；成量股份将与阳之光发生的目前可预见的关联交易如下：

（1）阳之光将向成量股份提供后勤、保安、办公设施租赁等综合服务,并将与成量股份签署《综合服务协议》。

（2）阳之光正在办理″阳之光″和″HCC″的商标注册手续,待商标注册成功后,阳之光将与成量股份签署《注册商标使用权转让协议》将以上两个注册商标无偿转让给成量股份。

（三）规范关联交易的措施

1、对于本公司与控股股东关联交易的规范

通过本次交易完成,本公司与控股股东成量集团及其下属分支机构的债权债务均全部置换和转让出本公司,因此本公司将彻底消除与控股股东成量集团在本次置换之前所产生的的关联交易。

对于本公司与控股股东成量集团关联交易的规范,成量集团已出具承诺函,承诺内容如下：″在贵公司与乳源阳之光铝业发展有限公司本次签署的《资产置换及土地使用权协议》生效并完成交割后,至本公司持有贵公司股份尚未办理股权变更登记手续的期间内,本公司将尽量减少并规范与贵公司的关联交易。若有不可避免的关联交易,本公司与贵公司将依法签定协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害贵公司及其他股东的合法权益″。

2、对于本公司与实际控制人关联交易的规范

交易完成后,本公司与实际控制人阳之光发生的关联交易,均将根据″公开、公平、公正″的交易原则签订相关的关联交易协议--《综合服务协议》、《办公设施租赁协议》和《商标使用权转让协议》。本公司在与阳之光发生上述关联交易时将切实履行上述协议。

对于本公司与实际控制人阳之光关联交易的规范,阳之光已出具承诺函,承诺内容如下：″本公司与贵公司本次签署的《资产置换及土地使用权转让协议》生效后,至本公司持有贵公司股份期间内,本公司将尽量减少并规范与公司的关联交易。若有不可避免的关联交易,本公司与贵公司将依法签定协议履行合法程序,并将按照有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等有关规定履行信息披露义务和有关审批程序,保证不通过关联交易损害贵公司及其他股东的合法权益″。

（四）本公司《公司章程》对关联交易的规定

本公司《公司章程》第七十二条、七十三条对关联交易作出了明确如下规定：

第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应该参与投票表决,其所代表的表决权股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第七十三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵守平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应当将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵守商业原则,关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

公司的资产属于公司所有。应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其其他资源。

公司不得为股东及其关联方提供担保。

（五）中介机构对本公司关联交易的意见

广东博合出具的《法律意见书》认为：″完成本次交易完成后,成量股份将消除与其原关联方的关联交易；阳之光出具的规范关联交易的承诺,将保证成量股份与其新关联方之间关联交易的必要性及公允性″。

广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：″本次交易前,成量股份与成量集团存在一定数额的关联交易,同时也存在成量集团占用上市公司资金的问题。本次交易后,成量股份与其控股股东--成量集团之间的关联交易将彻底消除,成量集团占用上市公司资金的问题亦可以得到彻底解决；成量股份已经建立的关联股东回避表决制度以及成量集团与阳之光出具的规范关联交易的承诺函,为本次交易完成后成量股份可能发生的关联交易的公平性、公允性、合理性提供了保障。″

第九节交易完成后的公司治理结构

一、本次交易完成后本公司的组织机构设置

本次交易完成后,本公司拟设置如下组织机构：

各机构职能如下：

（一）股东大会

股东大会是本公司的权力机构,依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9、对发行公司债券作出决议；

10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

11、修改公司章程。

（二）董事会

董事会对股东大会负责,行使下列表决权：

1、负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

7、拟订公司合并、分立、解散的方案；

图9-1 本公司交易完成后机构设置图(见附图)

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项。

10、制定公司的基本管理制度。

（三）监事会

监事会行使下列职权；

1、检查公司的财务；

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正；

4、提议召开临时股东大会；

5、公司章程规定的其他职权。

（四）董事会秘书

公司董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和上交所上市规则所规定的其他职责。

（五）总经理

总经理对董事会负责,行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、公司章程和董事会授予的其他职权。

（五）公司日常管理部门

1、行政部：内外往来接待联系,对内各部门协调,拟编管理文件,监督公司各项制度的执行,劳动工资和人事管理,工商执照变更及年检工作,公司资料档案管理。

2、证券部：收集上市公司信息,收集有关证券方面法规、制度、通知等资讯,并及时传递重要资讯；协调与上交所的工作,策划资本运作方案与各投资者沟通情况,回答投资者问题,接待新闻媒体采访。

3、财务部：负责公司会计核算和财务管理,对生产成本进行综合分析；负责融资和资金调度,计算发放职工工资,及时计纳各项税费,定期存货盘点。根据应收款情况及时催收到期货款。定期核对应收应付往来帐。

4、销售部：负责公司产品销售工作,签订销售合同,负责与客户沟通,及时回收贷款,配合财务部核对应收贷款。协调品保部处理质量问题,收集和反馈客户对产品的建议和意见,收集本行业生产、销售、价格等情况,行业发展信息。

5、采购部：负责公司原材料及设备采购工作,签订采购合同；采用各种有利于本公司的采购方式（如招投标）,降低采购成本。不断开拓供应商。根据生产要求,及时适量安排采购。协助品保部处理原材料质量问题。协助财务部核对应付货款。

6、设备部：负责公司各类设备的管理,及时维护设备,确保设备正常运转,建立设备管理档案。参与设备采购工作。根据生产工艺要求,分析研究改进设备。

7、技术支持与研发部：负责处理生产过程中的技术问题,参与产品质量问题的解决,研制新工艺,提高技术水平。下设亲水箔研究所与检测中心,研制新一代涂料,提高产品质量和降低生产成本。对各部门收集的生产技术情报信息进行综合分析,指导生产。对生产工人进行培训。

8、生产计划部：根据销售订单,协调生产副总安排生产,按销售部要求及时组织发货。负责仓库管理,及时清理滞压存货,定期盘存。

9、品保部：负责对购进材料和本公司产品的质量检测,处理客户因质量问题的投诉,做好售后服务工作,对产品进行质量全过程监控,制定本公司质量监控标准。负责ISO2000体系认证工作。

10、生产部：根据生产计划部下达的任务单,及时组织生产,并保质保量完成下达的生产任务。对生产工人进行日常管理,负责生产领料和产成品分切包装,月底对未用材料办理退料手续。配合技术部对员工进行技术培训,提高产品质量和原材料利用率。

二、本次交易完成后本公司的管理层人事安排

2002年7月29日,本公司召开了2002年临时股东大会,会议通过了贾建民、潘凡伟、李晓钊、余启学、晏长明等5名董事及王进、杨桂华、高庆生等3名监事的辞职报告,选举了由阳之光推荐的郭京平、卢建权、李辉、陈铁生、张高山等5名董事及骆平、陈书平、张伟等3名监事,据此,本公司共拥有9名董事和5名监事,其中阳之光推举了5名董事及3名监事。阳之光推举的董事及监事的简历请参照本报告书″第三节本次交易的基本情况″中″一、资产置换的置入方及土地使用权受让方介绍″中的″（五）阳之光向成量股份推荐董事和监事情况″。

三、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

（一）进行为期一年的辅导

本次交易完成后,本公司将聘请具有主承销资格的证券公司进行为期一年的辅导,严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等证监会文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司内部管理制度的要求,进一步完善公司治理结构。

本次辅导将采取理论培训与实务操作同时穿插进行的方式,理论培训旨在提高本公司高级管理人员和其他主要经营人员在股份制和公司运作方面的理论以及法律法规知识；实务操作,主要解决本公司资产重组及后续运作过程中的规范化问题。

理论培训方面,采取基本知识讲授、专题讲座、专题讨论及中介机构协调会等多种形式,培训结束后对培训人员进行书面测验。

实务操作方面,辅导人员将深入本公司进行实地调查,协助本公司进行资产重组、界定产权、调整帐务、制订合理的募股资金运用计划,制作规范的股票发行申报材料等。

本次辅导的主要内容是：

1、对本公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5%以上

含5% 股份的股东或其法定代表人进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规知识学习或培训,聘请辅导机构内部或外部的专业人员进行必要的授课,确信其理解发行上市有关法律、法规和规则,理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

2、督促本公司按照有关规定建立健全符合现代企业制度要求的公司治理基础,促进本公司的董事、监事和高级管理人员以及持有5%以上含5% 股份的股东

或其法定代表人增强法制观念和诚信意识。

3、核查本公司在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效,产权关系是否明晰,股权结构是否符合有关规定。

4、督促本公司实现独立运营,做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整,主营业务突出,形成核心竞争力。

5、核查本公司是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。

6、督促规范本公司与控股股东及其他关联方的关系。

7、督促本公司建立和完善规范的内部决策和控制制度,形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

8、督促本公司建立健全公司财务会计管理体系,杜绝会计虚假。

9、督促本公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划,并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

（二）建立健全董事会专门委员会

本次交易完成后,本公司董事会将按照股东大会的有关决议,逐步设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并制定专业委员会议事规则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事将占多数并担任召集人,审计委员会中将至少有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的职责如下：

1、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

2、审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

3、提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

4、薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（三）进一步健全独立董事制度

为进一步完善公司治理结构,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用,本公司现已聘请了两名独立董事,并拟在2003年6月30日之前将董事会成员中独立董事的比例扩大到三分之一。本公司独立董事的选聘、独立董事工作制度和执行将严格遵守证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定。

（四）进一步完善内部管理制度

阳之光已经拥有了一套实施多年的、行之有效的内部管理制度,包括：《人事、工资管理制度》、《采购及进出口管理制度》、《生产管理制度》、《销售管理制度》、《财务管理制度》、《科技奖励制度》、《办公及总务管理制度》等。在本次交易完成后,本公司将对阳之光拥有的一整套内部管理制度进行吸纳和完善,使之符合本公司要求。

四、本次交易完成后,阳之光对与本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺

根据阳之光的承诺函,在本次交易完成后,阳之光将保障本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性,承诺如下（具体承诺请见阳之光向本公司出具的《关于″五分开″的承诺函》）：

（一）保证阳之光与成量股份之间人员独立

1、保证成量股份的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在成量股份专职工作,不在阳之光、阳之光之控股子公司或其他为阳之光控制的企业之间双重任职。

2、保证成量股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和阳之光之间完全独立。

（二）保证阳之光与成量股份之间资产独立完整

1、保证成量股份具有独立完整的资产,成量股份的资产全部能处于成量股份的控制之下,并为成量股份独立拥有和运营。

2、保证阳之光及阳之光之控股子公司或其他为阳之光控制的企业不以任何方式违法违规占有成量股份的资金、资产。

3、保证不以成量股份的资产为阳之光及阳之光之控股子公司或其他为阳之光控制的企业的债务提供担保。

（三）保证阳之光与成量股份之间财务独立

1、保证成量股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证成量股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证成量股份独立在银行开户,不与阳之光共用一个银行帐户。

4、保证成量股份能够作出独立的财务决策,阳之光不通过违法违规的方式干预成量股份的资金使用调度。

5、保证成量股份的财务人员独立,不在阳之光兼职和领取报酬。

6、保证成量股份依法独立纳税。

（四）保证成量股份与阳之光之间机构独立

1、保证成量股份建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

2、保证成量股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证成量股份与阳之光之间业务独立

1、保证成量股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场的独立自主持续经营能力。

2、保证阳之光除通过行使股东权利之外,不对成量股份的业务活动进行干预。

3、保证阳之光及阳之光的控股子公司或为阳之光控制的企业不在中国境内外从事与成量股份相竞争的业务（具体承诺见阳之光向本公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》）。

4、保证尽量减少阳之光及阳之光的控股子公司或为阳之光控制的企业与成量股份的关联交易；无法避免的关联交易则按照″公开、公平、公正″的原则依法进行。（具体承诺见阳之光向本公司出具的《关于规范关联交易的承诺函》）。

五、本次交易完成后,本公司具有独立经营能力的说明

在本次交易前,亲水箔的生产和原材料的采购一直由阳之光下属的亲水箔厂负责,亲水箔的销售由阳之光的销售部中的亲水箔销售部销售,由于本次资产置换拟将亲水箔厂、阳之光销售部中亲水箔销售部及阳之光所拥有的与亲水箔相关的知识产权均置换进入本公司,因此,在本次交易完成后,亲水箔的采购、生产、销售及相关的知识产权将全部进入了本公司,本公司因此具有了独立的经营能力。

六、中介机构对本公司交易后的公司治理结构意见

（一）广发证券《独立财务顾问》意见

1、成量股份对本次交易完成后的公司组织架构已有较为明确的规划,对管理层人事安排已有初步的设想,拟建立的各机构均有明确的职责和分工,能够保证上市公司经营业务的正常进行。

2、成量股份拟采取的完善公司治理结构的措施符合有关法律、法规的要求,对公司的现代企业制度建设将起到积极的推动作用。

3、阳之光关于与上市公司″五分开″的承诺将能保证本次交易完成后成量股份具有独立面向市场的经营能力。

（二）广东博合《法律意见书》意见

1、成量股份具有健全的组织机构。

2、成量股份制订了股东大会、董事会、监事会议事规则。上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

第十节财务会计信息

一、交易前本公司简要会计报表

经重庆天健审计,交易前本公司2002年6月30日简要资产负债表及2002年中期简要利润表及利润分配表和2002年中期简要现金流量表分别如下：（以下数据均出自于重庆天健出具的重天健（2002）第232号《审计报告》,即成量股份中期审计报告）

（一）简要资产负债表(见附表)

表10-1 交易前本公司2002年6月30日简要资产负债表

（二）简要利润表及利润分配表(见附表)

表10-2 交易前本公司2002年中期简要利润及利润分配表

（三）简要现金流量表(见附表)

表10-3 交易前本公司2002中期简要现金流量表

二、拟置入本公司资产简要会计报表

拟置换入本公司的亲水箔经营性资产最近三年及2002年中期的模拟资产负债表和利润表及利润分配表均已经过重庆天健审计,重庆天健并出具了重天健审字[2002]第246号标准无保留意见审计报告。拟置换入本公司的亲水箔经营性资产2002年6月30日的模拟简要资产负债表和三年又一期模拟利润表及利润分配表如下：（以下数据均出自于重天健审字[2002]第246号审计报告）

（一）简要资产负债表(见附表)

表10-4 拟置换入本公司2002年6月30日模拟简要资产负债表

（二）简要利润表及利润分配表(见附表)

表10-5 拟置换入资产三年又一期简要利润表

三、根据交易方案模拟编制的成量股份备考财务会计信息

（一）备考会计报表编制基准及注册会计师审计意见

根据本公司与阳之光达成的初步资产重组协议,本公司拟以部分权益性资产与阳之光所拥有的亲水箔厂的权益性资产进行置换,本会计报表即以该重组方案为依据,并假设该置换入的权益性资产自1999年1月1日起就由本公司合法持有,加上本公司拟保留在公司的另外一部分权益性资产,以此作为会计主体模拟编制的公司三年又一期的财务状况合业绩报告。

本公司已聘请重庆天健审计了1999年年度、2000年年度、2001年年度及2002年中期的备考资产负债表、备考利润表,重庆天健出具了重天健审[2002]第249号标准无保留意见审计报告。（以下数据均出自于重天健审[2002]第249号审计报告）

（二）简要备考会计报表

本公司1999年-2001年和2002年中期的简要备考资产负债表和简要备考利润及利润分配表如下：

1、简要备考资产负债表(见附表)

表10-6 简要备考资产负债表（单位：元）

2、简要备考利润表(见附表)

表10-7 简要备考利润表

（三）经营业绩

1、主营业务收入和利润总额的变动趋势和原因

公司主营业务收入来源于亲水箔的销售。1999年度、2000年度、2001年度和2002年中期,公司主营业务收入分别为401.29万元、7574.61万元、13701.37万元和14575.71万元,净利润分别为48.64万元、1019.44万元、1583.89万元和971.32万元。

公司的主营业务收入增长非常迅速,2000年度比1999年度增长了18倍,2001年度比2000年度增长了80%,2002年中期已经超过了2001年度。

公司净利润的增长幅度较大,2000年比1999年增长了约20倍,2001年比2000年增长了56%,2002年中期已经是2001年年度的61%。

公司主营业务收入及净利润的增长的主要原因在于：随着公司亲水箔的生产技术、产品性能的不断提高,本公司的产品逐渐被国内各大空调生产厂家所接受,同时本公司亲水箔的产能也不断扩大,因此亲水箔的销售量及市场占有率得到了快速增长,导致了公司主营业务收入增长迅速；随着公司产能的扩大、管理能力的提高,公司亲水箔的生产已经达到或正在步入规模化生产阶段,因此各项生产成本及管理成本达到较优化,使得本公司净利润增长迅速。

2、公司主营业务构成

公司主营业务为亲水箔的生产和销售,主营业务收入全部来自于亲水箔的销售收入。

公司主营业务的详细资料请参见本报告书″第七节交易完成后本公司的业务与技术″中″一、交易完成后本公司的业务情况″中的″（四）交易完成后本公司的主营业务情况″。

3、公司的税率及附加

公司适用的税种和税率如下：

表10-8 公司适用的税种和税率

    税       种           税率   备注    计 税 基 数
    增值税                 17%        增值税应纳税额
    所得税               33%        应纳税所得额
    城市维护建设税          7%        应纳增值税额和营业税额
    交通重点建设附加    4%        应纳增值税额和营业税额
    教育费附加              3%        应纳增值税额和营业税额

注：公司的所得税适用税率为33%,根据成都市人民政府成府函（1993）83号文的优惠政策,母公司的所得税率减按15%执行。根据财政部财税（2000）99号文《关于进一步认真贯彻落实国务院〈关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知〉的通知》以及四川省财政厅川财税（2001）2号文《关于同意四川全兴股份有限公司等14家上市公司（第二批）享受企业所得税先征后返政策的通知》,本公司享受企业所得税先征收33%再返还18%的政策,该政策执行至2001年12月31日。从2002年1月1日起,公司的所得税适应税率为33%。

注：根据四川省地方税务局川地税发[2002]038号文《四川省地方税务局关于停征交通建设附加费的通知》,从2002年4月20日起,停止征收交通建设费附加。

（四）主要资产

截止2002年6月30日,公司的资产总计为23880.92万元,包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产。

1、流动资产

截止2002年6月30日,本公司流动资产为13068.37万元,主要包括货币资金、应收票据、应收帐款和存货。其中：货币资金为1446.41万元,占期末流动资产的11%；应收票据为927.84万元,占期末流动资产的7%；应收帐款为4989.49万元,占期末流动资产的38%；存货为5333.34万元,占期末流动资产的41%。

2、对外投资

截止2002年6月30日,本公司对外投资全部为长期股权投资。对外投资的有关情况如下：

    被投资单位名称                 期末投资额 元   占被投资单位  占公司净
                                                   权益比例      资产比重
    海通证券股份有限公司           11,333,834.00     0.32%        8.55%
    成都新都恒泰化工有限公司          0.00            48%
    川豫工具有限公司                  0.00
    西南保税区建设股份有限公司        0.00
    四川进出口公司机交进出口集团公司  0.00
    成都华昌公司                      0.00
    机械部西南供销办事处              0.00
    成都川戈商贸公司                  0.00

以上对外投资均是本公司原来的对外投资,除海通证券股权外,其他对外投资均已提取了全额减值准备,因而其期末帐面投资额均为0元。

3、固定资产

截止2002年6月30日本公司固定资产情况如下：

表10-9 2002年中期本公司固定资产情况（单位：元）

    项    目         2002年6月30日
    房屋及建筑物      14,819,001.80
    机器设备          81,557,380.77
    其他设备              62,867.00
    合    计          96,439,249.57

注：原值为7,341,985.00元（净值为7,066,660.56元）的亲水箔厂房（含A幢厂房及A幢仓库的一半）连同阳之光原值为2,506,189.77元（净值为2,499,924.30元）的退火车间厂房已为深圳市东阳光化成箔股份有限公司向韶关市农行借款1000万元作抵押担保,借款期限为2002年5月23日至2003年5月22日。在2002年9月17日,针对上述抵押行为,阳之光已经取得了韶关市农行《同意置换抵押物的确认函》,该确认函明确表示：″我行同意解除韶农银高抵字2002第013号《最高额抵押合同》项下的抵押权″。对此,广东博合出具的《法律意见书》认为：″阳之光拟将上述房屋建筑物置换进入成量股份应不存在法律障碍″。

固定资产采用直线法分类计提折旧,固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率如下：

表10-10 固定资产估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率

    固定资产类别 估计经济使用  年折旧率(%)  预计净残值率(%)
                     年限 年
    房    屋           30          3.00          10.00
    机器设备           5-15     18.00-6.00       10.00
    运输设备           10          9.00          10.00
    办公设备            8         11.25          10.00

已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备）,以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

注：由于公司的固定资产均系由阳之光置换进入,其分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计残值率均不同于公司以前的固定资产,故采用了新的会计估计。

4、无形资产

截止2002年6月30日本公司无形资产情况如下：（单位：万元）

    项    目     取得方式  初始金额  摊销年限    摊余价值  剩余摊销年限
    土地使用权     出让      609         50       602.91     49.5年
    合    计                 609                  602.91

5、有形资产净值

截止2002年6月30日,本公司有形资产净值为23278.01万元（有形资产净值＝总资产-无形资产-待摊费用-长期待摊费用）,占总资产的97.48%。

（五）主要债项

截止2002年6月30日,公司的负债总计为9976.74万元,主要包括短期借款、应付帐款和应交税金。

1、短期借款

截止2002年6月30日本公司短期借款情况如下：

    借款单位        金额（万元）     借款期限    月利率      借款条件
    韶关市农行           1600          一年       0.63%     抵押借款

注：其中,700万元由乳源阳之光铝业发展有限公司以原值为14,741,690.00元（净值为14,410,001.97元）的房产连同深圳市东阳光化成箔股份有限公司的机器设备作抵押借入；900万元由深圳市东阳光化成箔股份有限公司以房产作抵押借入。

2、应付帐款

1 应付账款

2002年6月30日余额为54,001,697.73元。无欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。

2 其他应付款

a.2002年6月30日余额为675,222.28元。

b.2002年6月30日金额较大的其他应付款列示如下：

    单位名称             金额      性质或内容
    运     费         299,522.80
    代扣风险金        284,208.70
    c.无欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。
    4、 应交税金
    税    种    2002年6月30日（单位：元）
    增值税      5,797,612.97
    营业税        104,346.35
    城建税      1,691,998.14
    所得税      3,220,952.27
    房产税      1,315,370.30
    土地使用税    460,960.78
    个人所得税     -7,703.64
    合    计   12,583,537.17
    （六）股东权益
    截止2002年6月30日,本公司的股东权益情况如下：
    项  目                 金额（元）
    实收资本             110,794,393.60
    资本公积             121,838,938.35
    盈余公积              17,108,904.40
    其中：法定公益金         168,819.33
    未分配利润          -110,700,383.87
    股东权益合计         139,041,852.48

四、盈利预测

为保持盈利预测的可比性,向投资者完整披露所有对投资判断有重大影响的信息,本公司按不同的编制基础分别编制了2002年度、2003年度盈利预测报告及2002年度、2003年度备考盈利预测报告。

本公司盈利预测及备考盈利预测均以本公司对盈利预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面合理假设为前提,以公司预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据,在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下,采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与本公司实际采用的会计政策一致。

本公司盈利预测及备考盈利预测的编制基于以下基本假设：

A.公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大变化；

B.现行的信贷政策、利率、汇率及市场行情无重大变化；

C.税赋基准及税率无重大变化；

D.公司生产经营发展计划能如期实现,无较大变化；

E.公司主要原材料、能源动力的供应价格和产品的销售价格无重大变化；

F.无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

本公司的盈利预测报告和备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测和备考盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时,不应过分依赖该资料。

（一）盈利预测

阳之光亲水箔厂2002年度、2003年度的盈利预测依据以下资料编制,所采用的会计政策符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,与阳之光实际采用的相关会计政策一致。

A.阳之光亲水箔厂截至2002年6月30日止前三年又一期,业经重庆天健审计的经营业绩；

B.阳之光预测期内的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划、劳动用工计划和工资福利计划。

本公司委托重庆天健对该盈利预测进行了审核,重庆天健为此出具了标准无保留意见重天健审字[2002]第250号《盈利预测审核报告》。以下会计数据摘自重天健审字[2002]第250号《盈利预测审核报告》,投资者若想了解盈利预测报告的详细情况,请仔细阅读本资产置换及土地使用权报告书备查文件。

1、盈利预测表见附表

表10-11盈利预测表

2、编制说明

（1）主营产品销售数量预测

1）亲水箔厂主营产品为亲水箔,各年销售数量列示

表10-12主营产品销售数量预测表（单位：吨）

    项目         2001年度                   2002年度               2003年度
                 已审数      1-6月      7-8月   9-12月               预测数
                             已审数     未审数   预测数    合计数
    销售亲水箔   5075.79     5905.38     907.73   3186.89    10000   14000
    加工亲水箔    217.71       93.86      35.07             128.93

2）主营产品销售数量变动分析

2002年度预测销售数量比2001年度增加4924.21吨,增长幅度97.01%。主要原因系本公司亲水箔厂2001年末新投入两条生产线在2002年度正式运行,同时,2002年度新安装的生产线在下半年将正式投入运行。同时,公司在市场开拓和客户关系的建立上进行了大量的工作,使2002年度销售量大幅度增加。2002年度7-8月份销售量和全年平均数相比较小,主要是因为空调用亲水箔在秋季一般是淡季,销售量较低。

根据公司目前生产能力和已签订的合同,预测2003年度销售量为14000吨。2003年度预测销售数量比2002年度增加4000吨,增长幅度为40%,主要是公司市场开拓工作加强,亲水箔市场总额和公司所占市场份额扩大所致。

因代加工亲水箔数量和金额都较小,未单独预测亲水箔代加工数量和金额。

（2）主营业务收入预测

1）主营业务收入明细项目列示

    表10-13主营业务收入预测（单位：万元）
    项目       2001年度                2002年度            2003年度
                已审数    1-6月   7-8月    9-12月  合计数   预测数
                          已审数  未审数   预测数
    销售亲水箔   13545    14515    2203     7648    24366    32592
    加工亲水箔     156       61      22                83
    合计         13701    14576    2225     7648    24449    32592

2）主营业务收入变动分析

2002年度预测数比2001年度增加10748万元,增长幅度为78.45%。主要原因是本公司亲水箔销量大幅度增加所致。同时,由于行业竞争加剧以及本公司亲水箔生产规模扩大,销售单价有一定程度的下降,预计2002年9-12月平均销售单价为24元/公斤（不含税,下同）,较2001年度平均销售单价26.68元/公斤降低2.68元/公斤,所以主营业务收入的增长幅度（78.45%）低于销量的增长幅度（97.01%）。

2003年度预测数比2002年度增加8143万元,增长幅度为33.31%,主要是因为销售数量增加所致。预计随着销量增加,销售单价将会进一步下降, 预计2003年在2002年9-12月份平均单价基础上下降3%左右,平均单位价格为23.28元/公斤。所以主营业务收入的增长幅度（33.31%）仍低于销量的增长幅度（40%）。

（3）主营业务成本预测

1）主营业务成本明细项目列示

表10-14 主营业务成本预测表（单位：万元）

    项目       2001年度               2002年度            2003年度
               已审数     1-6月   7-8月    9-12月  合计数  预测数
                          已审数  未审数   预测数
    销售亲水箔  11524     12727    1959     6786     21472    29007
    加工亲水箔     48        36      78                 44
    合计        11572     12763    1967     6786     21516    29007

2）主营业务成本变动分析

2002年度主营业务成本预测数比2001年度增加9944万元,增长幅度为85.93%。主要系销售量大幅度增加所致。同时,预计亲水箔原材料光箔的采购单价下降,加之产量增加使用亲水箔单位固定成本降低,所以主营业务成本的增长幅度（85.93%）低于销量的增长幅度（97.01%）。

2003年度主营业务成本预测数比2002年度增加7491万元,增长幅度为34.82%。主要是因为销量增加所致。同时,由于光箔采购单价由2002年度平均17.8元/公斤（不含税）进一步下降2%,为17.44元/公斤,所以主营业务成本的增长幅度（34.82%）仍低于销量的增长幅度（40%）。

（4）销售毛利率预测

1）销售综合毛利率明细项目列示

表10-15销售毛利率预测表

    项目    2001年度                 2002年度                 2003年度
             已审数   1-6月     7-8月     9-12月   全年加权    预测数
                      已审数    未审数    预测数     平均数
    亲水箔   15.14%   12.44%    11.61%    11.28%     12.00%       11%

2）销售毛利率变动分析

2002年度较2001年度销售毛利率降低的原因是：随着市场竞争的加剧和供求关系的变化,加之本公司因生产规模增加单位成本也逐渐降低,从市场占领角度主观上有降价要求。因此亲水箔的销售单价下降幅度较大,尽管亲水箔的主要原材料光箔的采购价格也有一定程度下降,但销售价格降低幅度大于采购价格降低幅度。

2003年度毛利率较2002年度也有一定下降,但下降幅度不大,主要是因为经过大幅度降价后,亲水箔市场已较稳定,其毛利已较低,降价的空间已较小。

（5）主营业务税金及附加预测

表10-16主营业务税金及附加预测表（单位：万元）

    项目       2001年度                2002年度            2003年度
                已审数    1-6月   7-8月   9-12月  合计数   预测数
                          已审数  未审数   预测数
    城建税                27.51     9.53    14.27     51.31    65.11
    交通附加              10.48                       10.48
    教育附加              11.79     4.08     6.12     21.99    27.90
    合计                  49.78    13.61    20.39     83.78    93.01

2001年度因应交增值税为负,因此未计提税金附加。根据成都市地税局文件,自2002年4月20日始,停止征收交通附加,因此2002年9-12月和2003年未预测交通附加。

（6）其他业务利润预测

表10-17其他业务利润预测表（单位：万元）

    项目       2001年度               2002年度                    2003年度
                已审数    1-6月     7-8月未  9-12月  合计数        预测数
                          已审数     审计数   预测数
    销售铝材     58.59      1.99      0.63      7.38     10.00       10.00
    销售废箔    179.55    227.23               72.77    300.00      360.00
    合计        238.14    229.22      0.63     80.15    310.00      370.00

其他业务利润2002年度较2001年度增加71.86万元,增长30.18%；2003年度较2000年度增加60万元,增长19.35%。其他业务利润主要由销售铝材利润和销售废箔利润构成,其中铝材主要是销售给一些关联客户,基本上是接近平价销售,销售毛利率很低,因此预测利润数较低。废箔销售主要同亲水箔加工量及工艺水平有关,目前亲水箔工艺水平基本稳定,略有提高。废箔量主要和加工量有关,随着加工量的增加,废箔销售收入呈上升趋势。2002年度7-8月份销售铝材和废箔量均极少,主要是因为7-8月份是亲水箔生产淡季,对外销售铝材和废箔都极少。

（7）营业费用预测

1）营业费用列示

表10-18营业费用预测表（单位：万元）

    项目 2001年度                    2002年度                   2003年度
          已审数  1-6月已审数  7-8月未审数 9-12月预测数  合计数  预测数
    合计  477.86   403.25        89.75        196.18     689.18   906.81

2）营业费用变动分析

2002年度预测数比2001年度增加211.32万元,增长幅度为44.22%,主要原因是：随着销量的增加,运输费用、差旅费用、业务招待费用和营销人员工资奖金等费用相应增加。

2003年度预测数比2002年度增加217.63万元,增长幅度为31.58%。主要是销量和销售收入增加,使相关营业费用增加所致。

（8）管理费用预测

1）管理费用列示

    表10-19管理费用预测表（单位：万元）
    项目  2001年度                  2002年度                       2003年度
          已审数    1-6月已审数  7-8月未审数  9-12月预测数  合计数  预测数
    合计  274.05     294.47       46.28        157.92      498.67    368.01

2）管理费用变动分析

2002年度比2001年度增加224.62万元,增长幅度为81.96%,主要原因是2002年度开始摊销土地使用权,计12.18万元,计提坏账准备32.72万元,折旧费增加158万元。

2003年度比2002年度减少130.66万元,降低幅度为26.20%。主要是因为根据乳源阳之光铝业发展有限公司与成量股份的资产置换计划,资产交割日为2002年12月31日。自2003年开始,成量股份公司以租赁的方式取得阳之光铝业发展有限公司的办公楼、宿舍等后勤资产的使用权,预计2003年的租赁费用为55万元,相应地2003年度少计提折旧172万元。应收账款的总额预计在2002年末的水平上增加1000万元,预计计提坏账准备10万元,因此2003年度较2002年度少计提坏账准备22.72万元。根据公司的劳动用工计划,近期公司不拟增加管理人员,2003年度工资及其他费用开支计划无大的变动。

（9）财务费用预测

1）财务费用列示

表10-20财务费用预测表（单位：万元）

    项目  2001年度                 2002年度                        2003年度
          已审数  1-6月已审数 7-8月未审数  9-12月预测数   合计数    预测数
    合计   37.79     45.25       38.98          28.00     112.23    158.30

2）财务费用变动分析

2002年度比2001年度增加74.44万元,增长196.98%,主要原因是本公司2001年下半年新增短期借款900万元在2002年度全年计提利息,同时本期发生周转借款10000万元,使利息支出增加所致。

2003年度比2002年度增加46.07万元,增长幅度为41.05%。主要是因为根据本公司亲水箔厂和成量股份资产置换方案,预计资产置换后亲水箔厂尚需流动资金借款3000万元左右,按5.31%的年利率计算利息支出为159.30万元,考虑到部份利息收入,预测财务费用为159.30万元。

（10）所得税预测

2002年度利润总额1862.17万元,按33%税率计计算所得税额为614.52万元；2003年度利润总额2428.99万元,按33%所得税率计算所得税额为801.57万元。

（11）净利润预测

2002年度净利润为1247.65万元；2003年度净利润为1627.42万元。

（二）备考盈利预测

本盈利预测报告是根据本公司与阳之光签订的资产置换方案,假设交易完成后的公司架构自1999年1月1日已存在,并以业经重庆天健审计的拟置入本公司的阳之光亲水箔厂1999年-2002年6月的经营业绩及未经审计的2002年7-8月份经营业绩为基础,结合到本公司保留下来的资产的盈利能力,按可比原则模拟编制。本次交易的基准日为2002年6月30日,假定资产交割日为2002年12月31日,本备考盈利预测未包括成量股份拟置出权益性资产2002年1-6月份的盈亏。由于本次交易的交割日可能存在较长时间的滞后,本公司持续经营对交易完成日后的公司盈利状况等因素未作考虑。

本公司委托重庆天健对该备考盈利预测进行了审核,重庆天健为此出具了标准无保留意见的重天健审字[2002]第251号《盈利预测审核报告》。以下会计数据摘自重天健审字[2002]第251号《盈利预测审核报告》,投资者若想了解盈利预测报告的详细情况,请仔细阅读本资产置换及土地使用权报告书备查文件。

1、备考盈利预测表见附表

表10-21备考盈利预测表

2、编制说明

（1）主营产品销售数量预测

1）亲水箔厂主营产品为亲水箔,各年销售数量列示

表10-22主营产品销售数量预测表（单位：吨）

    项目        2001年度               2002年度               2003年
                 已审数    1-6月    7-8月   9-12月  合计数   度预测数
                          已审数   未审数   预测数
    销售亲水箔  5075.79   5905.38   907.73  3186.89     10000     14,000
    加工亲水箔   217.71     93.86    35.07             128.93

2）主营产品销售数量变动分析

因代加工亲水箔数量和金额都较小,未单独预测亲水箔代加工数量和金额。

（2）主营业务收入预测

1）主营业务收入明细项目列示

表10-23主营业务收入预测表（单位：万元）

    项目       2001年度              2002年度          2003年度
                已审数  1-6月   7-8月  9-12月  合计数   预测数
                        已审数  未审数 预测数
    销售亲水箔  13545   14515    2203   7648    24366    32592
    加工亲水箔    156      61      22              83
    合计        13701   14576    2225  7,648    24449    32592

2）主营业务收入变动分析

（3）主营业务成本预测

1）主营业务成本明细项目列示

    表10-24主营业务成本预测表（单位：万元）
    项目        2001年度             2002年度            2003年度
                 已审数   1-6月   7-8月   9-12月  合计数  预测数
                          已审数  未审数  预测数
    销售亲水箔    11524   12727    1959     6786   21472   29007
    加工亲水箔       48      36      78               44
    合计          11572   12763    1967     6786   21516   29007

2）主营业务成本变动分析

2002年度主营业务成本预测数比2001年度增加9,944万元,增长幅度为85.93%。主要系销售量大幅度增加所致。同时,预计亲水箔原材料光箔的采购单价下降,加之产量增加使亲水箔单位固定成本降低,所以主营业务成本的增长幅度（85.93%）低于销量的增长幅度（97.01%）。

（4）销售毛利率

1）销售综合毛利率明细项目列示

    表10-25 销售毛利率预测表
    项目    2001年度               2002年度             2003年度
             已审数  1-6月   7-8月    9-12月  全年加权   预测数
                     已审数  未审数    预测数  平均数
    亲水箔   15.14% 12.44%   11.61%    11.28%  12.00%      11%

2）销售毛利率变动分析

2003年度毛利率较2002年度也有一定下降,但下降幅度不大,主要是因为经过大幅度降价后,亲水箔市场已较稳定,其毛利已较低,降价的空间已较小。

（5）主营业务税金及附加预测

表10-26 主营业务税金及附加预测表（单位：万元）

    项目      2001年度            2002年度            2003年度
               已审数   2-6月  7-8月  9-12月  合计数   预测数
                        已审数 未审数 预测数
    城建税              27.51    9.53   14.27   51.31      65.11
    交通附加            10.48                   10.48
    教育附加            11.79    4.08   6.12    21.99      27.90
    合计                49.78   13.61  20.39    83.78      93.01

2001年度因应交增值税为负,因此未计提税金附加。根据成都市地税局文件,自2002年4月20日始,停止征收交通附加,因此2002年9-12月和2003年未预测交通附加。

（6）其他业务利润预测

表10-27 其他业务利润预测表（单位：万元）

    项目      2001年度               2002年度                    2003年度
                已审数   1-6月      7-8月未  9-12月   合计数      预测数
                         已审数     审计数   预测数
    销售铝材     58.59     1.99      0.63        7.38     10.00       10.00
    销售废箔    179.55   227.23                 72.77    300.00      360.00
    合计        238.14   229.22      0.63       80.15    310.00      370.00

（7）营业费用预测

1）营业费用列示

表10-28营业费用预测表（单位：万元）

    项目  2001年度                2002年度                  2003年度
           已审数   1-6月    7-8月    9-12月      合计数     预测数
                    已审数   未审数   预测数
    合计  477.86    403.25      89.75    196.18       689.18      906.81

2）营业费用变动分析

2003年度预测数比2002年度增加217.63万元,增长幅度为31.58%。主要是销量和销售收入增加,使相关营业费用增加所致。

（8）管理费用

1）管理费用列示

表10-29 管理费用预测表（单位：万元）

    项目     2001年度                  2002年度             2003年度
              已审数      1-6月    7-8月    9-12月  合计数    预测数
                         已审数   未审数   预测数
    合计    274.05      294.47     46.28    157.92    498.67     368.01

2）管理费用变动分析

2002年度比2001年度增加224.62万元,增长幅度为81.96%,主要原因是2002年度开始摊销土地使用权,计12.18万元,计提坏账准备32.72万元,折旧费增加158万元。

2003年度比2002年度减少130.66万元,降低幅度为26.20%。主要是因为根据阳之光与成量股份的资产置换计划,资产交割日为2002年12月31日。自2003年开始,成量股份公司以租赁的方式取得阳之光铝业发展有限公司的办公楼、宿舍等后勤资产的使用权,预计2003年的租赁费用为55万元,相应地2003年度少计提折旧172万元。应收账款的总额预计在2002年末的水平上增加1000万元,预计计提坏账准备10万元,因此2003年度较2002年度少计提坏账准备22.72万元。根据公司的劳动用工计划,近期公司不拟增加管理人员,2003年度工资及其他费用开支计划无大的变动。

（9）财务费用预测

1）财务费用列示

    表10-30 财务费用预测表（单位：万元）
    项目   2001年度               2002年度           200年度
            已审数   1-6月   7-8月   9-12月  合计数   预测数
                     已审数  未审数  预测数
    合计   37.79    45.25   38.98     28.00    112.23    158.30

2）财务费用变动分析

（10）投资收益预测

表10-31 投资收益预测表（单位：万元）

    项目     2001年度              2002年度                  2003年度
             已审数     1-6月    7-8月    9-12月   合计数     预测数
                        已审数   未审数   预测数
    长期股
    票投
    资收益    240.72    133.38                       133.38      106.70
    合计      240.72    133.38                       133.38      106.70

系投资于海通证券股份有限公司的股票投资取得年度分红的投资收益。2002年度较2001年度减少107.34万元,降低44.59%；2003年度较2002年度减少26.68万元,降低20%。主要是因为近年来证券行业竞争加剧,市场景气程度下降使行业平均利润率大大降低,从而影响到公司预期投资回报率。

（11）所得税预测

2002年度和2003年度利润总额分别为1995.55万元、2535.69万元,对各期取得的股票投资分红收益进行纳税调整后,按33%税率计计算所得税额分别为614.52万元、801.57万元。

（12）净利润预测

2002净利润为1381.03万元；2003年度净利润为1734.13万元。

五、资产评估情况

（一）拟置入资产评估情况

根据中力信资评报字[2002]第123号资产评估报告,海南中力信接受阳之光的委托,依据国家有关资产评估的法令、法规,本着独立、公正、科学、客观的原则,运用资产评估法定或公允的方法和程序,及必要的其他程序,就阳之光拟实施置换的资产在评估基准日的公允市场价值做出了评估。

本次评估的目的是确定阳之光拟实施置换的资产于评估基准日的公允价值,为资产置换提供价值参考依据。评估范围和对象是阳之光拟置换入成量股份的资产和负债。评估基准日为2002年6月30日。

本次评估遵循独立性、客观性、科学性、公正性、资产持续经营、替代性、公开市场的原则,以及其他一般公允的评估原则；主要采用重置成本法进行各项资产的评估,同时对各项负债进行核实；经实施必要的评估程序,并依据委估资产的实际状况,经过反复核实、估算、调整,从而得出拟实施置换的资产在评估基准日2002年6月30日的公允市场价值。

表10-32 拟置入资产评估汇总表(见附表)

（二）拟置出资产评估情况

根据中力信资评报字[2002]第124号,海南中力信接受本公司的委托,依据国家有关资产评估的法令、法规,本着独立、公正、科学、客观的原则,运用资产评估法定或公允的方法和程序,及必要的其他程序,就本公司拟置换的资产在评估基准日的公允市场价值做出了评估。

本次评估的目的是确定本公司拟置换的资产于评估基准日的公允价值,为资产置换提供价值参考依据。评估范围和对象是本公司的全部资产及负债。评估基准日为2002年6月30日。

本次评估遵循独立性、客观性、科学性、公正性、资产持续经营、替代性、公开市场的原则,以及其他一般公允的评估原则；主要采用重置成本法进行各项资产的评估,同时对各项负债进行核实；经实施必要的评估程序,并依据委估资产的实际状况,经过反复核实、估算、调整,从而得出拟实施置换的净资产在评估基准日2002年6月30日的公允市场价值。

表10-33 拟置出资产评估汇总表(见附表)

注：拟置出资产评估汇总表与中力信资评报字(2002)第124号汇总表有所不同,原因在于本次资产置换并不将土地置换出本公司,因此,汇总表剔除了该评估报告所涉及的以帐面值表示的土地科目项。

六、主要财务指标

根据备考会计报表计算的本公司2001年末及2002年中期的主要财务指标如下：

                                            2001年末   2002年中期
    流动比率                                  1.16         1.31
    速动比率                                  0.58         0.78
    无形资产（土地使用权除外）                0.00         0.00
    占净资产的比例（%）
    资产负债率（%）                          40.49        41.78
    每股净资产（元）                          0.97         1.25

上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝速动资产/流动负债

无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）/净资产

资产负债率＝总负债/总资产

每股净资产＝期末净资产/ 期末股本总额

本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2001年度净资产收益率和每股收益如下：

    报告期利润     净资产收益率（全面摊薄 %）   每股收益（全面摊薄 元）
    主营业务利润                20                     0.19
    营业利润                    15                     0.14
    净利润                      15                     0.14

本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2002年中期净资产收益率和每股收益如下：

    报告期利润     净资产收益率（全面摊薄 %）   每股收益（全面摊薄 元）
    主营业务利润               13                       0.16
    营业利润                    9                       0.11
    净利润                      7                       0.09

七、重大事项说明

1、截止2002年6月30日,本公司不存在需要披露的重大或有事项和需要披露的重大财务承诺事项。

2、截止2002年6月30日,本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。

3、请投资者关注本报告书（草案）第十二节″其他重要事项″。

八、公司管理层财务分析意见

本公司管理层结合公司近三年的经审计的备考财务会计资料作出了如下财务分析：

（一）关于资产质量状况

根据备考合并会计报表,截止2002年6月30日,公司资产中流动资产、长期投资、固定资产,无形资产占总资产的比例分别为54.72%、4.75%、38.01%、2.52%。从构成比例来看,公司资产中流动资产和固定资产占绝大部分,符合空调铝箔制造行业的特点。

本公司的流动资产主要为应收帐款和存货,其中应收帐款2002年中期余额为4989.49万元,占总资产的比例为20.89%,均为本次资产置换置入上市公司,帐龄绝大部分在一年内,产生坏帐可能性较小；存货2002年中期余额为5333.35万元,占总资产的比例为22.33%,系与亲水箔生产和销售相关的原材料、产成品、在产品等,均属于正常生产存货

本公司固定资产主要为6台薄铝带镀膜机,是目前国内外较先进的亲水箔生产设备；设备成新率高,设备平均成新度达到了93.46%。因此,本公司拥有的固定资产性能优良,状况良好。

长期投资为1133.38万元,占总资产的比例为4.75%,是对海通证券股份有限公司的股权投资,亦属于优质资产。

无形资产是与亲水箔生产经营相关的土地使用权,总计40.6亩,性质为出让用地,已经取得出让土地使用证,无权属争议或纠纷。

（二）关于资产负债结构

截止2002年6月30日,经重庆天健审计,本公司资产总额为32968.68万元,负债总额为20299.94万元,资产负债率为61.57%。而根据备考合并资产负债表,成量股份2002年6月30日资产总额为23880.92万元,负债总额为9976.74万元,资产负债率为41.78%。同时,根据《资产置换协议》,在本次资产置换实际交割之前,成量股份将补缴欠付的地方税费1272.61万元,届时成量股份的资产负债率将会降至36.45%。从上面的数据可以看出,本次交易完成后,本公司的资产、负债总额均下降幅度较大,资产负债率有较大改善。

（三）关于偿债能力状况

1、流动比率、速动比率分析

根据备考合并资产负债表,本公司近三年的流动比率、速动比率如表10-34。

表10-34 流动比率、速动比率表

    项目      2002年上半年     2001年    2000年   1999年
    流动比率      1.31          1.16        0.88     0.72
    速动比率      0.78          0.57        0.52     0.56

表10-34可以看出,本公司的流动比率、速动比率在总体上虽呈稳步上升趋势,但两指标却略微偏低,说明本公司的短期偿债能力偏弱,这主要是因为亲水箔1998年建厂投产,生产经营逐步稳定需要一个过程,相应的反映在变现能力指标上也呈现稳定但逐步增长的态势。从2002年上半年上半来看,速动比率已经开始接近标准比率。

2、已获利息保障倍数分析

    表10-35 已获利息保障倍数逐年比较表
    项目              2002年上半年   2001年  2000年  1999年
    已获利息保障倍数      32.69      49.18     35.16   10133.71

从表10-35中可以看出,本公司从1999年来的已获利息保障倍数较高,表明其有足够的偿还借款利息的能力。

在本节″关于资产负债结构″的分析中可以发现,本公司的主要负债为应付帐款,占总负债的比例为54.23%。已获利息保障倍数较高表明本公司通过银行负债的融资空间较大,因此可以通过不同的负债形式的转化调整负债内部结构,从而也可以化解本公司的短期债务风险问题。

3、根据备考合并资产负债表,截止2002年6月30日,本公司没有长期负债,因而没有长期负债转变为一年内到期短期负债而增加短期偿债负担的风险。

因此,本公司管理层认为：根据备考合并资产负债表,本次交易完成后,本公司具备一定的偿债能力,短期内不会发生偿债风险。

（四）盈利能力分析

根据备考合并损益表,本公司1999年、2000年、2001年及2002年上半年的经营业绩主要指标如表10-36。

表10-36本公司经营业绩指标

    项目             2002年1-6   2001年度   2000年度  1999年度
    主营业务收入      14575.71    13701.35     7574.61     401.29
    主营业务利润       1812.89     2129.73     1251.64      68.22
    营业利润           1299.13     1578.18      953.35     -53.36
    利润总额           1433.81     1820.91     1160.64      48.64
    净利润             1004.67     1583.89     1017.15      48.64
    销售净利率            6.89%      11.56%     13.43%    12.12%
    销售毛利率           12.44%      15.54%     16.52%       17%

注：（1）销售净利率＝净利润/主营业务收入*100%

（2）销售毛利率＝（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%

通过表10-36分析可以发现：

从1999年以来,本公司的主营业务收入、主营业务利润、营业利润、利润总额以及净利润都呈稳步增长趋势,其中：主营业务收入、主营业务利润几乎成倍增长。主营业务收入2001年比2000年增长80.89%,2002年上半年就超过了2001年全年的水平；主营业务利润2001年比2000年增长70.16%,2002年上半年就即将达到了2001年全年的水平。

因此,本公司管理层认为：本公司具有较强的盈利能力,但是随着亲水箔行业竞争的加剧以及空调原材料价格的下降势必将使本公司的盈利水平受到一定影响。

（五）关于发展前景

本次置换完成后,本公司的主营业务是生产和销售为空调作配件的亲水箔。据统计,1999年空调器的产量为1086.5万台,比1998年增长18.20%；2000年空调器的产量为1550万台,比1999年增长42.66%；2001年空调器的产量为2102万台,比2000年增长35.61%。因此,中国空调器的产量的快速增长,也不断增加空调用铝箔的市场需求量。据统计,1999年空调用铝箔市场的需求量为3.6万吨,比1998年增长16.13%；2000年空调用铝箔市场的需求量为5.2万吨,比1999年增长44.44%；2001年空调用铝箔市场的需求量为6.7万吨,比2000年增长28.85%。在未来的几年内,随着亲水箔不断地替代普通铝光箔,它的需求量也在不断增大。据预计,2004年空调的产量在2800吨,亲水箔的消耗量将在7.1万吨以上（以上数据来源于：中华空调资讯网）。目前本公司是亲水箔行业中最大的、最具竞争力之一的厂家,具有产品品质稳定、反应速度快、客户服务优质等优势,因此,本公司具有较广阔的发展前景。

（六）关于财务优势和财务劣势

1、优势：本公司的资产结构比较合理,资产质量状况优良；资产负债水平较低,银行贷款金额不大；资产周转性较好,盈利能力较强；有相对完善的财务内部控制管理制度。

2、劣势：应付帐款占负债总额的比重较大；亲水箔行业利润率的逐步下滑将在一定程度上影响公司的盈利能力。

第十一节业务发展目标

本业务发展目标是本公司基于当前亲水箔技术的发展趋势及目前的市场竞争状态,对可预见的将来（交易完成当年及未来两年）的业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和空调供销市场的不确定因素,投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

一、本次交易完成当年及未来两年内的发展计划

本次交易完成后,本公司将进入新一轮快速发展时期,为实现资源优化配置、效益最大化,特制定公司发展规划如下：

（一）公司发展战略

本次交易完成后,本公司将以技术发展和市场需求为导向,以产品经营和资本经营为手段,充分利用自身的体制、技术、人才和管理的优势,通过自建、收购及合资、合作等经营方式,采取前向一体化和相关多元化发展战略,继续保持主导产品民用空调亲水铝箔的生产规模、市场占有率全国第一,同时积极开发、生产其他高技术含量、高附加值的精铝箔系列产品,力争利用三年左右时间建成我国新型节能环保铝材基地。

（二）公司整体经营目标及主要业务的经营目标

1、公司整体经营目标

在资产置换完成后,本公司的总体发展目标是以高性能复合涂层铝箔材料技术为基础,形成较完善的亲水箔产业链,成为东南亚最大、最好的亲水箔生产基地；同时,适时向新型铝材深加工领域延伸,开发汽车热交换器用复合铝材、亲水涂料、其他民用铝箔等产品。最终,本公司要达到年产各类高档铝材6万吨以上的经营目标。

2、公司主要业务的经营目标

在资产置换完成后,本公司亲水箔的经营目标是：亲水铝箔项目生产设备逐步达产后,公司2002年生产和销售亲水箔10000吨,2003年生产和销售亲水箔15000吨,2004年生产和销售亲水箔21000吨；到2004年,本公司亲水箔产品的市场占有率要达到35%。

（三）产品开发计划

1、为解决成本瓶颈及原材料性能问题,本公司拟开发、生产铝光箔

在资产置换完成后,本公司拟投资开发、生产铝光箔。本公司拟分三步投资兴建一个热轧开坯生产方式的铝板带箔加工厂。

第一步：投资2亿元人民币,用二年时间,建成年产3万吨的铝箔加工厂。其中热轧开坯工序和部分辅助设施已经具备年产10万吨的能力。主要生产空调箔、电子箔等产品。

第二步：再投资1.5亿元人民币,增加部份冷轧和精整设备,用一年半时间扩产至6万吨,生产各种市场紧俏的高质量表面铝板带材、深冲带材以及包装用的双零箔等高附加值产品。

第三步：在实现前二步发展计划的基础上,用二年时间,扩大冷轧和精整生产能力,完成与热轧机年产10万吨产能的配套能力。

2、为解决涂料供应、进一步降低亲水箔的成本,本公司拟建一个涂料生产厂

在资产置换完成后,为强化阳之光以复合涂层铝箔材料为核心的技术优势,进一步巩固在国内亲水铝箔市场的领先地位,公司计划引进韩国企业先进技术,兴建与民用空调亲水铝箔配套的亲水涂料生产线,生产替代进口的第三代高性能亲水涂料,包括纯有机和有一无机复合的两个系列及汽车专用型和杀菌型。该亲水涂料立足于直接用户的作业性好,改变靠添加助剂发展为内部平衡反应,使涂膜厚度变薄,从而改善了亲水铝箔传热性,提高了空调器的能效比。这项产品的投产,将打破国内亲水铝箔生产商对国外亲水涂料的技术依赖,从而更好地整合亲水铝箔产品的价值链,大大提升国内亲水铝箔行业的技术水平。

本项目计划投资1200万元人民币,建成生产能力年产1000吨涂料的涂料厂,并争取在2003年8月份具备投产能力。

3、开发汽车热交换器用复合铝材产品

热交换器铝合金材料主要应用于汽车热交换器和民用空调两大领域。为进一步延伸新型铝材产品链,构筑上市公司可持续发展的竞争优势,公司拟与国内科研机构密切合作,兴建热交换器用复合铝材生产基地项目,生产替代进口的汽车热交换器复合铝材（包括制造水箱散热器、汽车空调的冷凝器、蒸发器、中冷器、暖风机等部件的关键材料）。该项目具有很高的技术含量和经济附加值,经济效益和社会效益十分显著。目前国内尚无专业生产厂家生产,该材料基本依赖进口解决,因此市场前景广阔,与亲水铝箔一样,属于新型节能环保铝材产品。

（五）人员扩充计划和培训计划

本公司一直把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要举措。本次交易完成后,为加强公司的整体实力,本公司将不断提高全体员工业务水平和技能,采取＂请进来、送出去＂的方式,一方面,引进一定数量的高学历人才和高级专业人才；另一方面,根据公司生产经营的需要,有计划地选派人员去国内高等院校和科研院所定向培训,在本公司内部也将积极开展岗位培训工作,全面提高全员知识水平,为公司持续发展奠定坚实的人才基础。本公司将进一步完善人才规划、考核机制,激励与约束机制,在员工中树立对企业发展前景的信心和岗位责任感,形成一个高凝聚力、高效率的工作团队。

根据公司发展战略,本公司计划在三年内招聘硕士以上学历专业技术人才30名,招聘本科以上学历50名。2002年已经招聘硕士8名,本科生10多名。

（五）技术开发与创新计划

1、计划投资500万开发新型合金材料

本公司计划高薪聘请国内铝加工行业的有关专家3名,专门从事对金属内部组织结构的研发,寻找出几种适合当前空调器新机型、新设备、新翅片且能满足减薄功能的新型合金材料。通过与各大铝加工厂的技术交流与分析,目前本公司铝光箔研究所已经掌握了开发新合金的技术参数,计划投资500万元开发新型合金材料。

2、计划投资200万开发新型涂料产品

本公司计划高薪聘请多名从事涂料研发且有工作经验的工程技术人员。同时与西安交大、中南工大等一些高校联合对亲水涂料进行研发攻关。结合目前公司现有设备的生产工艺,确定亲水涂料底涂是以丙烯酸酯树脂为主要成膜物,以氨基树脂为交联剂,并加以多种染料,助剂而成；亲水涂料的面漆则以化学基因为亲水性基因的相关盐类聚合而成。通过一年的艰苦开发,现实验室小样的涂层性能已达到国内外同类水平（现开发的是有机涂料）,另外,涂料研发中心也正在积极地开发更多更新的涂料品种,如无机涂料、金黄色涂料、抗霉菌性涂料等等。

（六）市场开发与营销网络建设计划

本次交易完成后,本公司的整体市场开发策略是：在继续巩固与重点客户（特别是广东地区厂商）合作关系的同时,还将千方百计开发华东市场和国外市场,重点是与国内合资空调制造商加强联系,建立战略协作配套业务关系,充分利用公司产能优势将亲水箔市场作大作强。特别是以取得世界最大空调厂商韩国LG公司质量认证为契机,抓住机遇进入国际空调生产配套体系,通过进入国际市场和参与国际化分工发展成世界级亲水铝箔供应商。

为贯彻上述市场开发策略,公司须进一步加强营销网络建设。不断充实、调整销售队伍,建立健全以东莞长安为中心、以上海、山东青岛为两极,辐射珠江三角洲、长江三角洲及山东等市场的营销组织网络,力争对全国重点空调厂商市场的覆盖率达到70%以上。增加国际贸易业务人员,加大对国际市场的跟踪力度,加强与世界级空调厂商的联系、质量认证工作,利用中国入世、世界制造业中心迁移的历史机遇,使公司亲水铝箔的出口有一大的突破。

（七）再融资计划

本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划,分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道,选择最优的融资组合,以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。

（八）收购兼并及对外扩充计划

本公司在本次交易完成后,将根据自身经营情况和融资能力,在谋求企业价值最大化的前提下,会适当收购兼并一些资产质量好、效益优良的相关企业的股权,提高本公司生产经营能力和竞争实力,扩大市场份额,实现快速扩张。

二、制定上述计划所依据的假设条件

上述计划是在资产置换完成后本公司新业务的基础上,依据以下假设条件拟定的：

（一）国家和行业政策不发生大的调整变化；

（二）空调行业的持续、稳定发展；

（三）本次重大资产置换工作能在2002年顺利完成；

（四）资产置换完成后,本公司调整后亲水箔业务的经营管理层保持相对稳定；

（五）本公司产品开发、技术开发所需的高素质人才能够有计划地获得（培养、招聘或其它方式）；

（六）本公司持续经营。

三、实施上述计划面临的主要困难

本次交易完成后,本公司实施上述计划主要面临两个主要困难：一是,为实现公司规模发展和扩张所需的管理、技术人才有可能缺乏；二是,本公司的融资能力的局限性也会阻碍上述计划的实施。

第十二节其他重要事项

一、关于国家股股份转让事项

（一）2002 年2 月1 日,成都成量集团公司分别与深圳东阳光实业发展有限公司和阳之光正式签订股权转让协议书。成都成量集团公司以每股1.28 元的价格向阳之光转让所持本公司的国有股共计3212.6703 万股,占本公司总股本的29%,涉及金额共计4112.218 万元,以每股1.28 元的价格向深圳东阳光实业发展有限公司转让所持有本公司的国有股共计1497.7691 万股,占本公司总股本的13.52%,交易金额1917.1444 万元。股权受让方已经以现金方式付清股份受让金。其中阳之光前期为公司完成债务重组而支付的款项计3470 万元作为其向成都成量集团公司支付的股权受让金。股权受让方承诺三年内不转让其受让的股份（期后成都成量集团公司与深圳东阳光实业有限公司签定了《终止〈股权转让协议〉的协议》,并将这部分股权另行转让,详见下文）。

（二）2002年7月5日,成都成量集团公司与国家股股权受让方深圳东阳光实业有限公司签定了《终止〈股份转让协议〉的协议》,约定解除双方于2002年2月1日签定的《股份转让协议》,从协议生效之日起,成都成量集团公司撤回已上报四川省财政厅的所有材料,并不再办理该等国家股转让的上报审批手续。深圳东阳光实业有限公司支付的股份受让款从成都成量集团公司另行转让给其他受让方所得的价款中优先受偿。

2002年7月12日,成都成量集团公司与深圳事必安投资有限公司签定了《股份转让协议》,成都成量集团公司以每股1.28元的价格向深圳事必安投资有限公司转让所持有本公司的国有股共计1497.7691万股,占本公司总股本的13.52%,交易金额1917.1444万元。股权受让方承诺三年内不转让其受让的股份。

上述股权转让协议尚需经国家有关部门批准才能生效。有关申报工作正在进行中。

二、关于本公司拟转让的土地使用权的专项说明

（一）关于本公司133695.9平方米土地使用权的说明

本公司133695.9平方米（约200.5亩）土地位于成都市二环路东一段14号,用途为工业用地。

2002年8月30日,成都市国土资源局作出《关于成都量具刃具股份有限公司国有土地使用权处置的批复》（成国土资发让【2002】116号）,确认前述土地评估价（93780700元）,确定土地出让金为23445175元,扣除原作价入股851万元部分,剩余出让金及评估值与出让金差额（70335525元）全部转作成都成量集团公司国家资本金。从而形成本公司对成都成量集团公司85270700元负债。

2002年9月3日,根据成国土资发让【2002】116号的批复,本公司在《上海证券报》对前述土地使用权处置方案予以公告（公告内容全文刊登在《上海证券报》2002年9月3日第11版）。

2002年9月5日,本公司取得国有土地使用证。证书编号：成国用（2002）字第1048号,土地用途：工业,使用权类型：出让。

2002年9月11日,成都证管办要求本公司对上述土地使用权进行解释说明,成量股份以《关于成都量具刃具股份有限公司200亩土地处置的说明》对前述土地使用权进行了详细说明,全文内容如下：

＂我公司是原成都量具刃具总厂经成都市以成体改（1998）16号文件批准进行超前改革试点而成。1993年国家体改委以体改生（1993）50号批准同意继续进行规范的股份制试点,同年,成都市国资局以成国工（1993）第110号批准,对无形资产土地133695.9平方（约200.5亩）生产用地使用权以每亩4.2万元作价进入国有股8510108.66元。其间,土地一直未经国土部门的评估、处置和变更户主,也未交土地出让金。土地使用权证一直以成都量具刃具总厂使用者形式存在,直至1999年。

1999年市府为了支持深圳中达集团兼并我公司的控股公司--国有成都成量集团,对此200.5亩土地作了处置,处置方式与下述2002年8月的处置方式雷同,但由于兼并工作没有实质性推进,因此对处置意见成量股份和成量集团双方均无法进行帐务调整。

2002年因成量股份公司国有股权转让及股份公司的资产重组需要,经成都市国有资产重组及股份制工作领导小组《关于解除深圳中达（集团）股份有限公司兼并成量集团公司有关问题的通知》（成国重股领〖2002〗18号）,同意原成华国用（1993）字第010004号《国有土地使用证》范围内土地在重组时按照工业用地核定土地出让金,办理出让手续和该土地使用权的变更登记。土地出让金高于原作价入股之差额部分,转为成都成量集团公司国有资本金。

2002年8月成都市国土资源局作出《关于成都量具刃具股份有限公司国有土地使用权处置的批复》（成国土资发让【2002】116号）,确认前述土地评估价（93780700元）,确定土地出让金为23445175元,扣除原作价入股851万元部分,剩余出让金及评估值与出让金差额（70335525元）全部转作成都成量集团公司国家资本金。＂

（二）相关中介机构意见

1、律师的意见

（1）本公司常年法律顾问、具有证券从业资格的四川商信律师事物所《关于＂成量股份＂完善土地使用权问题的法律意见书》认为：

成量股份在改制设立股份公司时,未依照当时规定完成划拨地转出让地程序,属于前述批复规范范围的历史遗留问题（注：前述批复指国家土地管理局1997年应福建省土地管理局请示而作出的批复,即《土地使用权管理暂行规定中几个问题的请示的批复》（1997年5月13日国土批【1997】56号））。就处置方案而言,根据成都市国土资源局《关于成都量具刃具股份有限公司国有土地使用权处置的批复》（成国土资发让【2002】116号）规定,将土地评估增值部分收归国家所有,符合前述批复第2、4种处置方案的精神,具有合法性。

根据《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局、国家体改委95年发）第6、7条规定,重新规范涉及土地使用权的评估确认、处置方案如为省人民政府批准设立,应经省人民政府确认和批准。但成量股份改制试点依当时规定经成都市人民政府批准,故不属于前引＂暂行规定＂的规定情况。考虑到题述土地使用权由成都市国土资源局管理,因而本律师认为成都市国土资源局应对题述土地使用权评估确认与处置方案的批准有权力。该局对题述土地使用权处置方案的批复合法有效。

四川商信律师事物所的结论意见为＂鉴于贵公司题述土地使用权处置方案内容符合现行法律规定,尽管因而影响公司其他股东利益,但不影响处置方案的合法性。＂

（2）本次交易律师--广东博合在关于本次交易的《法律意见书》中对该土地使用的法律意见为：根据《中华人民共和国担保法》及相关司法解释规定,公司转让上述土地使用权应不存在法律障碍,但应告知受让人抵押房产占用范围内土地使用权已抵押的事实,转让不影响已设定抵押权的效力。

2、独立财务顾问的意见

（1）成量股份已于2002年9月5日取得了国有土地使用证,＂在使用期限内,不改变土地用途和规定土地使用条件的情况下,享有对该土地使用权转让、出租、抵押的权利,并承担合理利用土地的义务＂。因此,成量股份对该土地使用权拥有合法的处置权,该土地使用权转出上市公司不存在法律障碍。

（2）本次土地使用权转让,是以成都大成对该土地使用权的估价结果作价,并经成量股份和阳之光的董事会分别审议通过,没有证据表明该土地使用权的作价显失公允。

三、重大诉讼事项

截止本资产置换与土地使用权转让报告书（草案）公告之日,本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

四、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

除了本次交易外,本公司在最近12个月内不存在其他重大购买、出售、置换资产情况。

五、监事会对本次交易的意见

2002年9月26日,本公司第五届监事会第四次会议通过了《公司关于资产置换与土地使用权转让的议案》、公司与阳之光签订的《资产置换及土地使用权转让协议》、《成都量具刃具股份有限公司资产置换与土地使用权转让报告书（草案）》、《关于资产置换与土地使用权转让后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易情况说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换事宜》等议案。本公司监事会认为：

成量股份监事会一致认为：

1、关于本次资产置换

公司现有与量具刃具业务相关资产及债务与阳之光亲水箔经营性资产和相应负债的整体置换,有利于提高公司的盈利能力,推动公司长期稳定地发展。

2、关于本次土地使用权

本次土地使用权转让,可以解决因成都市政府规范公司土地问题而形成的对公司控股股东--成量集团的巨额负债问题,对规范公司运作、解决历史遗留问题是有利的。

3、本次资产置换与土地使用权转让虽为关联交易行为,但是公司依法运作,决策程序合法,公司董事能够严格依法履行职责。公司的本次交易由具有证券从业资格的中介机构出具了财务审计、报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书,以及具有A级资质的土地估价公司出具了土地估价报告,该关联交易客观、公允,符合关联交易规则。

4、公司资产置换与土地使用权转让方案符合证监会及国家其他管理部门的有关规定,无侵占公司利益,损害股东利益行为。

六、独立董事对本次资产置换的意见

成量股份的两位独立董事钟康成先生、徐克美女士对本次交易发表了独立意见,认为：成量股份本次资产置换与土地使用权转让的关联交易,在表决程序上符合相关规定的要求；交易价格客观、公平、公允；有助于彻底消除成量股份与成量集团的同业竞争和关联交易,解决控股股东占用公司资金问题；有助于成量股份实现产业转型、改善公司经营业绩；有助于成量股份解决历史遗留问题。

两位独立董事对成量股份本次交易的总体评价为＂本次关联交易公平、公开、合理,有利于公司的长期健康发展,有利于提高公司盈利能力,有利于改善公司整体形象,有利于解决公司历史遗留问题,符合公司和公司全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形＂。

七、中介机构对本次资产置换的意见

广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：＂本次交易,遵守了国家有关法律、法规和政策的规定,履行并遵守了相关信息披露准则,体现了＂公平、公正、公开＂原则,符合上市公司的利益,对全体股东公平、合理。同时,通过本次交易,有助于成量股份培育新的利润增长点,有助于成量股份逐步实现产业转型,有助于成量股份规范生产经营,有助于成量股份减少关联交易、消除同业竞争＂。

广东博合出具的《法律意见书》认为：＂本次资产置换交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求,本次资产置换交易的实施不存在实质性法律障碍＂。

八、提请投资者注意的几个问题

（一）本次交易,已于2002年9月26日经本公司第五届第四次董事会审议通过。本次董事会会议应出席董事9人,实际出席董事7人,其中郭京平与卢建权董事因事未能到会,分别委托李辉、陈铁生董事代为行使表决权。与会董事一致通过了《公司关于资产置换与土地使用权转让的议案》。鉴于成量集团已经与阳之光就成量集团持有的本公司股份转让签订了《股份转让协议》,除了两名独立董事之外的其余七名董事均为关联董事,在签署了《董事声明》后,各关联董事亦参与了表决。

（二）根据证监公司字〖2001〗105号的规定,本次交易构成本公司的重大资产置换行为,尚须提请中国证监会股票发行审核委员会审核。

（三）根据证监公司字〖2001〗105号的规定,本次交易属于重大资产置换行为,本公司董事会将向上海证券交易所申请停牌,停牌期限自本公司董事会决议公告之日起至股票发行审核委员会提出审核意见止。

（四）本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。由于本次交易属关联交易,关联股东应回避表决。

（五）阳之光与成量集团签署的《股份转让协议书》将按国有股权管理的有关规定报送财政部审批。但能否获得通过,尚存在不确定性。股权转让能否顺利过户,对本公司未来的发展存在一定的影响。

第十三节董事及有关中介机构声明

董事声明

本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司董事：

郭京平李辉陈铁生卢建权

张高山夏义宝朱书林钟康成

徐克美

成都量具刃具股份有限公司

2002年9月26日

独立财务顾问声明

本公司保证由本公司同意成都量具刃具股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：李建勇

项目负责人：蔡文生

广发证券股份有限公司

2002年9月26日

律师声明

本所及本所经办律师保证经本所同意成都量具刃具股份有限公司在《资产置换与土地使用权转让报告书（草案）》中引用的法律意见书内容已经本所律师审阅,确认《资产置换与土地使用权转让报告书（草案）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：张敬前

经办律师：张敬前、胡荣国、徐斌

广东博合律师事务所

2002年9月26日

承担审计业务的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意成都量具刃具股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告和盈利预测报告已经本所审计或审核,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：付思福

经办注册会计师：石义杰、阮响华

重庆天健会计师事务所有限责任公司

2002年9月26日

承担评估业务的资产评估机构声明

本公司保证由本公司同意成都量具刃具股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：孟兆胜

经办资产评估师：文建平、陈虹

海南中力信资产评估有限公司

2002年9月26日

第十四节备查文件

1、《资产置换协议》

2、《股份转让协议》

3、重庆天健会计师事务所重天健审〖2002〗第232号《审计报告》

4、重庆天健会计师事务所重天健审〖2002〗第245号《审计报告》

5、重庆天健会计师事务所重天健审〖2002〗第246号《审计报告》

6、重庆天健会计师事务所重天健审〖2002〗第248号《审计报告》

7、重庆天健会计师事务所重天健审〖2002〗第249号《审计报告》

8、重庆天健会计师事务所重天健审字〖2002〗第250号《盈利预测审核报告》

9、重庆天健会计师事务所重天健审字〖2002〗第251号《盈利预测审核报告》

10、海南中力信资产评估有限公司中力信资评报字（2002）第123号《资产评估报告》

11、海南中力信资产评估有限公司中力信资评报字（2002）第124号《资产评估报告》

12、成量股份第五届第四次董事会决议

13、成量股份第五届第四次监事会决议

14、成量股份独立董事对本次资产置换的意见

15、阳之光第一届第十次董事会决议

16、成量股份主要债权人同意债务转移的确认函

17、阳之光主要债权人同意债务转移的确认函

18、阳之光关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函

19、阳之光关于与上市公司实现＂五分开＂的承诺函

20、阳之光关于薄铝带镀膜机解冻的承诺函

21、广东博合律师事务所关于成量股份重大资产置换的《法律意见书》

22、广发证券股份有限公司关于成量股份重大资产置换的《独立财务顾问报告》

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产置换报告书和有关备查文件：

1、成都量具刃具股份有限公司

地址：成都市二环路东一段十四号

电话：028-83247498

联系人：唐晓林

2、广发证券股份有限公司

地址：广州市天河北路183号大都会广场42楼

电话：020-87555888

联系人：姜绪荣、蔡文生、胡金泉、敖小敏

3、报纸

2002年10月9日《上海证券报》

4、网址

http：//www.sse.com.cn

       图7-1   新水箔结构示意图
                   ┏━┯━┯━┯━┯━┯┯━┯━┐←─面涂（亲水层）
                   │  │  │  │  │  ││  │  │
                   ├─┴─┴─┴─┴─┴┴─┴─┤←─底涂（防腐层）
                   │                            │
                   │                            │←─铝光箔
                   │                            │
                   ├─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬┤←─面涂（亲水层）
                   │  │  │  │  │  │  │  ││
                   ┕━┷━┷━┷━┷━┷━┷━┷┙←─底涂（防腐层）
    图7-2  2001年铝箔市场铝光箔、亲水箔结构比例
        ┏━━━━━━┯━━━━━━━┓
        ┃ 铝光箔     │亲水箔        ┃
        ┃ 49.63％    │60.37％       ┃
        ┗━━━━━━┷━━━━━━━┛
    图7-3  亲水箔生产工艺流程图
   ┌───┐  ┌───┐  ┌───┐  ┌───┐  ┌───┐  ┌───┐
   │铝光  │→│脱脂  │→│清洗  │→│烘干  │→│ 底涂 │→│      │
   └───┘  └───┘  └───┘  └───┘  └───┘  └───┘
                                                                   ↓
                        ┌───┐   ┌───┐  ┌───┐  ┌───┐
                        │成品  │← │固化  │←│面涂  │←│固化  │
                        └───┘   └───┘  └───┘  └───┘
    图7-4  客户服务流程
                       ┌────────────────┐
                       │  顾客投折或反馈信息            │
                       └───────┬────────┘
                                       │
                                       ↓
                          ┌───────────────┐
                          │   销售公司主管业务员         │
                          └──────┬────────┘
                                        │
                                        ↓
                          ┌───────────────┐
                          │     本公司品保部             │
                          └──────┬────────┘
                                        │
  ┌────────┐                  │             ┌────────┐
  │非我司质量问题  ├─←───────┴─────→ │是我司质量问题  │
  └───┬────┘                                 └───┬────┘
          │                                                   │
          ↓                                                   ↓
  ┌────────┐                                 ┌────────┐
  │书面形式回复顾客│                                 │组织相关技术人员│
  │/销售公司       │                                 │分析原因并采取措│
  │                │                                 │施              │
  └────────┘                                 └────────┘
                                                               │
                                                               ↓
                                                       ┌────────┐
                                                       │书面形式回复顾客│
                                                       │/销售公司       │
                                                       └────────┘
                                                               │
                                                               ↓
                                                       ┌────────┐
                                                       │将改进结果告知顾│
                                                       │客调查顾客满意程│
                                                       │度              │
                                                       └────────┘
    图9-1  本公司交易完成后机构设置图
                           ┌───────────┐
                           │ 股东大会             ├────┐
                           └────┬──────┘        │
                                     │                      │
                           ┌────┴──────┐┌───┴─┐
                           │    董事会            ││ 监事会   │
                           └────┬──────┘└─────┘
                                     │
                           ┌────┴──────┐
                           │  总经理              │
                           └────┬──────┘
                                     │
     ┌──┬──┬─────────┼─────────────┐
     │    │    │                  │                          │
     │    │    │      ┌─────┴──┐            ┌───┴──┐
     │    │    │      │ 生产副总       │            │ 财务总监   │
     │    │    │      └─────┬──┘            └───┬──┘
     │    │    │                  │                          │
     │    │    │      ┌──┬──┼──┬──┬──┐        │
   ┌┴┐┌┴┐┌┴┐  ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐    ┌┴┐
   │行││证││销│  │采││设││生││生││技││品│    │财│
   │政││券││售│  │购││备││产││产││术││保│    │务│
   │部││部││部│  │部││备││部││计││支││部│    │部│
   │  ││  ││  │  │  ││  ││  ││划││持││  │    │  │
   │  ││  ││  │  │  ││  ││  ││部││与││  │    │  │
   │  ││  ││  │  │  ││  ││  ││  ││研││  │    │  │
   │  ││  ││  │  │  ││  ││  ││  ││发││  │    │  │
   │  ││  ││  │  │  ││  ││  ││  ││部││  │    │  │
   │  ││  ││  │  │  ││  ││  ││  ││  ││  │    │  │
   └─┘└─┘└─┘  └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘    └─┘
    图3-1  阳之光股权关系图
    公司股权关系图及关联人基本情况
    1、阳之光股权关系图
  ┌─────┐  ┌─────┐        ┌─────┐  ┌─────┐
  │郭京平    │  │ 朱英伟   │        │ 郭京平   │  │ 朱英伟   │
  └──┬──┘  └─┬───┘        └──┬──┘  └─┬───┘
    99.9│%       0.1%│                  0.18│%     99.82%│
        └──┬───┘                      └──┬───┘
              ↓                                    ↓
┌────────────────┐┌─────────────────┐
│乳源瑶族自治县安宇实业发展有限公││乳源瑶族自治县京伟实业发展有限公司│
│注册资本:1.01亿元：法定代表人:郭││注册资本：0.57亿元：法定代表人：朱│
│京平                            ││英伟                              │
└────┬───────────┘└───┬─────────────┘
          │                                │
          │65％                      35％  │ ┌───┐┌────┐
          └──────┬─────────┘ │毛杰  ││马晓力  │
                        │                     └─┬─┘└─┬──┘
                        │                         │        │
                        │                         └────┘
                        ↓                             ↓
┌────────────────────┐┌───────────┐
│乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司注册││香港南北兄弟国际投资有│
│资本:12000万元；法定代表人：郭京平      ││限公司                │
│                                        ││                      │
└────────┬───────────┘└────┬─────┬┘
                  │                                  │          │
  投资7385万元人民币占70.23%股权           投资3000万元港币占29.77│
                  │                       ％股权     │          │
                  └──────┬──────────┘          │
                                │                                │
                                │                                │
                                ↓                                │
         ┌──────────────────────┐         │
         │ 乳源阳之光铝业发展有限公司注册资本：10515  │         │
         │ 万元：法定代表人：郭京平                   │         │
         └───┬──────────┬───────┘         │
                 │              75％  │                    25％ │
                 ↓                    ↓                         ↓
   ┌───────────┐  ┌─────────────────┐
   │乳源阳之光铝业发展有限│  │ 乳源阳之光精铝有限公司注册资本： │
   │公司宜都分公司        │  │5000万元；法定代表人：李刚        │
   └───────────┘  └─────────────────┘
               简要资产负债表
      表10-1交易前本公司2002年6月30日简要资产负债表
    编制单位：成都量具刃具股份有限公司           单位：元
              资产             2001年12月31日     2002年6月30日
    流动资产：
    货币资金                     22,043,108.99     12,055,240.50
    短期投资                      2,388,535.18
    应收票据                                          130,000.00
    应收账款                     39,682,467.55     44,074,865.50
    其他应收款                   29,789,648.92     34,209,748.60
    预付账款                      2,611,932.34      6,768,073.18
    存货                        161,813,109.04    161,052,909.60
    待摊费用                         30,732.44         44,550.23
    一年内到期的长期债权投资         26,400.00         26,400.00
    其他流动资产
    流动资产合计                258,385,934.46    258,361,787.61
    长期投资：
    长期股权投资                 29,966,636.15     27,905,425.60
    长期投资合计                 29,966,636.15     27,905,425.60
    固定资产：
    固定资产原价                159,607,680.33    160,965,222.40
    减：累计折旧                121,786,540.60    124,259,315.64
    固定资产净值                 37,821,139.73     36,705,906.76
    减：固定资产减值准备          6,265,355.46      6,265,355.46
    固定资产净额                 31,555,784.27     30,440,551.30
    在建工程                      1,382,341.04      1,454,753.67
    固定资产合计                 32,938,125.31     31,895,304.97
    无形资产及其他资产：
    无形资产                     11,751,157.79     11,524,261.77
    无形资产及其他资产合计       11,751,157.79     11,524,261.77
    资产总计                    333,041,853.71    329,686,779.95
    流动负债：
    短期借款                     94,530,000.00     94,660,000.00
    应付票据                      8,000,000.00      4,450,000.00
    应付账款                     29,765,131.66     26,506,311.10
    预收账款                      9,887,803.38     11,795,386.57
    应付工资                        364,137.41        373,858.36
    应付福利费                    7,012,041.05      7,626,202.03
    应付股利                        364,245.00        364,250.00
    应交税金                     12,483,212.29     13,256,489.53
    其他应交款                    6,020,190.55      6,099,167.21
    其他应付款                   39,146,470.37     37,820,084.10
    预提费用                          6,118.64         47,641.67
    流动负债合计                207,579,350.35    202,999,390.57
    负债合计                    207,579,350.35    202,999,390.57
    少数股东权益                  1,845,502.74      1,971,110.68
    股东权益：
    股本                        110,794,393.60    110,794,393.60
    资本公积                    107,507,370.57    107,513,364.57
    盈余公积                     17,108,904.40     17,108,904.40
    其中：法定公益金                169,819.33        169,819.33
    未分配利润                 -111,793,667.95   -110,700,383.87
    外币报表折算差额
    股东权益合计                123,617,000.62    124,716,278.70
    负债和股东权益总计          333,041,853.71    329,686,779.95
                    简要利润表及利润分配表
          表10-2交易前本公司2002年中期简要利润及利润分配表
    编制单位：成都量具刃具股份有限公司      单位：元
              项目                 本期数        上年同期数(未经审计）
    一、主营业务收入             71,742,139.61        61,327,942.89
    减：主营业务成本             47,192,953.71        41,956,243.76
    主营业务税金及附加              885,048.82           696,012.90
    二、主营业务利润             23,664,137.08        18,675,686.23
    加：其他业务利润                767,858.11          -209,307.14
    减：营业费用                  2,463,229.31         2,515,919.76
    管理费用                     14,491,819.08        10,366,416.87
    财务费用                      3,271,446.29         2,703,784.81
    三、营业利润                  4,205,500.51         2,880,257.65
    加：投资收益                 -2,482,938.97
    营业外收入                      106,257.80           395,762.41
    减：营业外支出                  253,978.31           361,991.28
    四、利润总额                  1,574,841.03         2,914,028.78
    减：少数股东损益                134,200.54            85,050.41
    所得税                          347,356.41            96,514.69
    五、净利润                    1,093,284.08         2,732,463.68
    加：年初未分配利润         -111,793,667.95      -114,377,485.33
    六、可供分配的利润         -110,700,383.87      -111,645,021.65
    七、可供投资者分配的利润   -110,700,383.87      -111,645,021.65
    八、未分配利润             -110,700,383.87      -111,645,021.65
                            简要现金流量表
    表10-3交易前本公司2002中期简要现金流量表
    编制单位：成都量具刃具股份有限公司           单位：元
                          项目                           金额
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金                     72,988,119.84
    收到的税费返还
    收到的其他与经营活动有关的现金                      770,042.83
    现金流入小计                                     73,758,162.67
    购买商品、接受劳务支付的现金                     30,429,950.80
    支付给职工以及为职工支付的现金                   22,175,280.40
    支付的各项税费                                    8,414,775.65
    支付的其他与经营活动有关的现金                   15,188,591.07
    现金流出小计                                     76,208,597.92
    经营活动产生的现金流量净额                       -2,450,435.25
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金                              1,967,586.55
    取得投资收益所收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其
    他长期资产所收回的现金净额                          116,992.00
    收到的其他与投资活动有关的现金
    现金流入小计                                      2,084,578.55
    购建固定资产、无形资产和
    其他长期资产所支付的现金                          6,594,596.00
    现金流出小计                                      6,594,596.00
    投资活动产生的现金流量净额                       -4,510,017.45
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资所收到的现金
    借款所收到的现金                                 42,270,000.00
    现金流入小计                                     42,270,000.00
    偿还债务所支付的现金                             42,140,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金              3,157,415.79
    支付的其他与筹资活动有关的现金
    现金流出小计                                     45,297,415.79
    筹资活动产生的现金流量净额                       -3,027,415.79
    四、汇率变动对现金的影响
    五、现金及现金等价物净增加额                     -9,987,868.49
                   项目                                  金额
    1、将净利润调节为经营活动现金流量：
    净利润                                            1,093,284.08
    加：少数股东损益                                    134,200.54
    计提的资产减值准备                                5,450,271.74
    固定资产折旧                                      2,577,607.69
    无形资产摊销                                        226,896.02
    长期待摊费用摊销
    待摊费用减少（减：增加）                            -13,817.79
    预提费用增加（减：减少）                             41,523.03
    处置固定资产、无形资
    产和其他长期资产的损失(减:收益)                    -116,992.00
    固定资产报废损失
    财务费用                                          3,271,446.29
    投资损失（减：收益）                               -912,105.58
    递延税款贷项（减：借项）
    存货的减少（减：增加）                              764,238.22
    经营性应收项目的减少（减：增加）                -10,369,826.88
    经营性应付项目的减少（减：增加）                 -4,751,482.81
    其他                                                154,322.20
    经营活动产生的现金流量净额                       -2,450,435.25
    2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
    债务转为资本
    一年内到期的可转换公司债券
    融资租入固定资产
    3、现金及现金等价物净增加情况：
    现金的期末余额                                   12,055,240.50
    减：现金的期初余额                               22,043,108.99
    加：现金等价物的期末余额
    减：现金等价物的期初余额
    现金及现金等价物净增加额                         -9,987,868.49
                    简要资产负债表
               表10-4拟置换入本公司2002年6月30日模拟简要资产负债表
    编制单位：乳源阳之光铝业发展有限公司亲水箔厂           单位：元
             资产          2002年6月30日  2001年12月31日
    流动资产：
    货币资金                 4,846,421.47
    短期投资
    应收票据                 9,278,414.30     600,000.00
    应收股利
    应收利息
    应收账款                49,894,902.93  17,829,745.34
    其他应收款                 373,309.06      42,855.53
    预付账款                 1,339,533.50   4,478,100.40
    存货                    53,333,458.34  42,753,454.82
    待摊费用
    流动资产合计           119,066,039.60  65,704,156.09
    固定资产：
    固定资产原价            96,439,249.57  82,423,598.15
    减：累计折旧             5,676,622.69   3,539,862.45
    固定资产净值            90,762,626.88  78,883,735.70
    固定资产净额            90,762,626.88  78,883,735.70
    在建工程                                  499,799.20
    固定资产合计            90,762,626.88  79,383,534.90
    无形资产                 6,029,085.15   6,089,985.00
    无形资产及其他资产合计   6,029,085.15   6,089,985.00
    资产总计               215,857,751.63 151,177,675.99
     负债和所有者权益      2002年6月30日  2001年12月31日
    流动负债：
    短期借款                16,000,000.00  16,000,000.00
    应付票据                 7,550,000.00   7,550,000.00
    应付账款                50,434,090.68  25,891,029.48
    预收账款
    应付工资                   239,620.52      82,191.66
    应付福利费                 226,475.06     134,293.65
    应付股利
    应交税金
    其他应付款                 675,222.28   1,004,290.26
    预提费用                 2,210,756.33     508,439.94
    其他流动负债
    流动负债合计            77,336,164.87  51,170,244.99
    负债合计                77,336,164.87  51,170,244.99
    权益性净资产合计       138,521,586.76 100,007,431.00
    负债和所有者权益总计   215,857,751.63 151,177,675.99
                         简要利润表及利润分配表
               表10-5拟置换入资产三年又一期简要利润表
  编制单位：乳源阳之光铝业发展有限公司              单位：元
        项目        2002年1-6月      2001年度      2000年度      1999年度
 一、主营业务收入  145,757,091.36 137,013,745.55 75,746,125.83 4,012,902.57
 减：主营业务成本  127,628,242.41 115,716,410.00 63,229,698.40 3,330,676.22
 主营业务税金及附加    497,773.65                    67,158.56
 二、主营业务利润   17,631,075.30  21,297,335.55 12,449,268.87   682,226.35
 加：其他业务利润    2,292,217.27   2,381,435.39
 减：营业费用        4,032,521.91   4,778,570.67  1,445,861.81    26,110.00
 管理费用            2,944,748.80   2,740,465.77  1,197,206.92 1,189,696.77
 财务费用              452,480.80     377,945.19    339,812.21         48.6
 三、营业利润       12,493,541.06  15,781,789.31  9,466,387.93  -533,629.02
 营业外收入             12,993.50      20,158.45     35,768.00
 减：营业外支出                                       2,900.00
 四、利润总额       12,506,534.56  15,801,947.76  9,499,255.93  -533,629.02
 减：所得税          4,127,156.40   2,370,292.16  1,344,844.04
 五、净利润          8,379,378.16  13,431,655.60  8,154,411.89  -533,629.02
                    简要备考资产负债表
     表10-6 简要备考资产负债表（单位：元）
            资产           2002年6月30日
    流动资产：
    货币资金                14,464,051.21
    应收票据                 9,278,414.30
    应收账款                49,894,902.93
    其他应收款               2,373,309.06
    预付账款                 1,339,533.50
    存货                    53,333,458.34
    流动资产合计           130,683,669.34
    长期投资：
    长期股权投资            11,333,834.00
    长期债权投资
    长期投资合计            11,333,834.00
    固定资产：
    固定资产原价            96,439,249.57
    减：累计折旧             5,676,622.69
    固定资产净值            90,762,626.88
    固定资产净额            90,762,626.88
    在建工程
    固定资产合计            90,762,626.88
    无形资产                 6,029,085.15
    资产总计               238,809,215.37
    流动负债：
    短期借款                16,000,000.00
    应付票据                 7,550,000.00
    应付账款                54,001,697.73
    预收账款
    应付工资                   239,620.52
    应付福利费                 226,475.06
    应付股利                   364,250.00
    应交税金                12,583,537.17
    其他应交款               5,915,803.80
    其他应付款                 675,222.28
    预提费用                 2,210,756.33
    流动负债合计            99,767,362.89
    负债合计                99,767,362.89
    权益性净资产合计       139,041,852.48
    负债和所有者权益总计   238,809,215.37
                         简要备考利润表
                              表10-7简要备考利润表
  编制单位：成都量具刃具股份有限公司           单位：元
        项目        2002年1-6月      2001年度      2000年度      1999年度
 一、主营业务收入  145,757,091.36 137,013,745.55 75,746,125.83 4,012,902.57
 减：主营业务成本  127,628,242.41 115,716,410.00 63,229,698.40 3,330,676.22
 主营业务税金及附加    497,773.65                    67,158.56         0.00
 二、主营业务利润   17,631,075.30  21,297,335.55 12,449,268.87   682,226.35
 加：其他业务利润    2,292,217.27   2,381,435.39
 减：营业费用        4,032,521.91   4,778,570.67  1,445,861.81    26,110.00
 管理费用            2,944,748.80   2,740,465.77  1,197,206.92 1,189,696.77
 财务费用              452,480.80     377,945.19    339,812.21        48.60
 三、营业利润       12,493,541.06  15,781,789.31  9,466,387.93  -533,629.02
 加：投资收益        1,333,834.00   2,407,200.00  2,040,000.00 1,020,000.00
 营业外收入             12,993.50      20,158.45     35,768.00
 减：营业外支出                                       2,900.00
 四、利润总额       13,840,368.56  18,209,147.76 11,539,255.93   486,370.98
 减：所得税          4,127,156.40   2,370,292.16  1,344,844.04         0.00
 五、净利润          9,713,212.16  15,838,855.60 10,194,411.89   486,370.98
                    盈利预测表
          表10-11盈利预测表
    编制单位：乳源阳之光铝业发展有限公司(亲水箔厂)         单位：万元
        项目            2001年度          2002年度
                          已审数 1-6月已审实现数 7-8月未审实现数
    一、主营业务收入   13,701.37       14,575.71        2,225.56
    减：主营业务成本   11,571.64       12,762.82        1,967.18
    主营业务税金及附加        　           49.78           13.61
    二、主营业务利润    2,129.73        1,763.11          244.77
    加：其他业务利润      238.14          229.22            0.63
    减：营业费用          477.86          403.25           89.75
    管理费用              274.05          294.47           46.28
    财务费用               37.79           45.25           38.98
    三、营业利润        1,578.17        1,249.36           70.39
    加：营业外收入          2.02            1.30            1.06
    减：营业外支出            　              　            0.31
    四、利润总额        1,580.19        1,250.66           71.14
    减：所得税            237.03              　              　
    五、净利润          1,343.16        1,250.66           71.14
        项目                    2002年度      2003年度
                      9-12月预测数    合计数    预测数
    一、主营业务收入      7,648.54 24,449.81 32,592.00
    减：主营业务成本      6,785.83 21,515.83 29,006.88
    主营业务税金及附加       20.39     83.78     93.01
    二、主营业务利润        842.32  2,850.20  3,492.11
    加：其他业务利润         80.15    310.00    370.00
    减：营业费用            196.18    689.18    906.81
    管理费用                157.92    498.67    368.01
    财务费用                 28.00    112.23    158.30
    三、营业利润            540.37  1,860.12  2,428.99
    加：营业外收入              　      2.36 　
    减：营业外支出              　      0.31 　
    四、利润总额            540.37  1,862.17  2,428.99
    减：所得税                  　    614.52    801.57
    五、净利润              540.37  1,247.65  1,627.42
                       备考盈利预测表
                       表10-21备考盈利预测表
     编制单位：成都量具刃具股份有限公司           单位：万元
           项目        2001年度                     2002年度
                          已审数 1-6月已审实现数 7-8月未审实现数
    一、主营业务收入   13,701.37       14,575.71        2,225.56
    减：主营业务成本   11,571.64       12,762.82        1,967.18
    主营业务税金及附加        　           49.78           13.61
    二、主营业务利润    2,129.73        1,763.11          244.77
    加：其他业务利润      238.14          229.22            0.63
    减：营业费用          477.86          403.25           89.75
    管理费用              274.05          294.47           46.28
    财务费用               37.79           45.25           38.98
    三、营业利润        1,578.17        1,249.36           70.39
    加：投资收益              　          133.38              　
    营业外收入              2.02            1.30            1.06
    减：营业外支出            　              　            0.31
    四、利润总额        1,580.19        1,384.04           71.14
    减：所得税            237.03              　              　
    五、净利润          1,343.16        1,384.04           71.14
           项目              2002年度          2003年度
                        9-12月预测数    合计数 预测数
    一、主营业务收入        7,648.54 24,449.81 32,592.00
    减：主营业务成本        6,785.83 21,515.83 29,006.88
    主营业务税金及附加         20.39     83.78     93.01
    二、主营业务利润          842.32  2,850.20  3,492.11
    加：其他业务利润           80.15    310.00    370.00
    减：营业费用              196.18    689.18    906.81
    管理费用                  157.92    498.67    368.01
    财务费用                   28.00    112.23    158.30
    三、营业利润              540.37  1,860.12  2,428.99
    加：投资收益                  　    133.38    106.70
    营业外收入                    　      2.36 　
    减：营业外支出                　      0.31 　
    四、利润总额              540.37  1,995.55  2,535.69
    减：所得税                    　    614.52    801.57
    五、净利润                540.37  1,381.03  1,734.13
    表10-32
                                 拟置入资产评估汇总表
     资产占有单位名称：乳源阳之光发展有限公司亲水箔厂       金额单位：万元
          项目       帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值     增值率％
                            A          B          C  D=C-B E=(C-B)/B×100％
    流动资产         11906.60   11906.60   12185.06 278.46            2.34%
    固定资产          9076.26    9076.26    9083.75   7.49            0.08%
    其中：建筑物      1448.34    1448.34    1450.25   1.91            0.13%
    设备              7627.92    7627.92     7633.5   5.58            0.07%
    无形资产           602.91     602.91     618.23  15.32            2.54%
    其中：土地使用权   602.91     602.91     618.23  15.32            2.54%
    资产总计         21585.77   21585.77   21887.04 301.27            1.40%
    流动负债          7733.62    7733.62    7733.62   0.00            0.00%
    负债总计          7733.62    7733.62    7733.62   0.00            0.00%
    净资产           13852.15   13852.15   14153.42 301.27            2.17%
              表10-33
                                 拟置出资产评估汇总表
    资产占有单位名称：成都量具刃具股份有限公司        金额单位：万元
         项目      帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值      增值率％
                          A          B          C   D=C-B E=(C-B)/B×100％
    流动资产       23410.84   23410.84    23514.7  103.86            0.44%
    长期投资        2225.60    2225.60    2418.51  192.91            8.67%
    固定资产        2555.86    2555.86    3422.26  866.40           33.90%
    其中：在建工程   145.48     145.48     145.48    0.00            0.00%
    建筑物           552.04     552.04     385.89 -166.15          -30.10%
    设备            2484.88    2484.88    2890.89  406.01           16.34%
    无形资产         435.55     435.55     1081.9  646.35          148.00%
    资产总计       28729.81   28729.81   30324.36 1594.55            5.55%
    流动负债       17152.82   17152.82   17152.82    0.00            0.00%
    负债总计       17152.82   17152.82   17152.82    0.00            0.00%
    净资产         11690.38   11690.38   13284.93 1594.55           13.64%

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