每日必读项目名称：成都量具刃具股份有限公司资产重组涉及
位于成都市二环路东一段14号的
工业用地使用权价格评估
受托估价单位：成都大成不动产评估有限责任公司
土地估价报告编号：成都大成（2002）（估）字第133号
提交估价报告日期：2002年9月6日
土 地 估 价 报 告
第一部分 摘要
一、估价项目名称
成都量具刃具股份有限公司资产重组涉及位于成都市二环路东一段14号的工业用地使用权价格评估
二、委托估价方
委托单位：成都量具刃具股份有限公司
单位地址：成都市二环路东一段十四号
法人代表：夏义宝
三、估价目的
依据成都量具刃具股份有限公司二○○二年六月二十二日＂关于立即开展公司资产评估工作的决定＂文,我公司受托对成都量具刃具股份有限公司资产重组所涉及的土地资产价值进行评估,为成都量具刃具股份有限公司资产重组提供价格参考。
四、估价基准日
二○○二年六月三十日
五、估价日期
此次评估从二○○二年七月一日开始至九月六日结束
六、地价定义
根据委托方提供的估价对象《国有土地使用证》,估价对象作为出让国有土地,其所有权属于国家,使用权属于成都量具刃具股份有限公司,土地随地上房产设置了抵押权,且通行权受到一定限制。考虑评估目的系为企业资产重组提供价格依据,土地设置抵押权对本次评估结果无影响。本次评估我们按出让用地、有通行权限制外、无他项权利限制设定土地权利状况。
估价对象登记用途为工业,实际用途也为工业。此次评估我们根据合法性原则按土地登记用途工业用地设定土地用途。
至估价基准日,估价对象相关权属文件正在办理之中,至估价作业期间,根据委托方提供的合法权属文件（出让合同和《国有土地使用证》）,估价对象法定使用年期为50年。此次评估我们根据评估目的,并考虑土地使用的连续性,按估价对象法定使用年期50年设定土地使用年期。
估价对象在估价基准日实际开发程度为宗地外＂六通＂（通上水、通下水、通电、通讯、通气、通路）,宗地内＂七通一平＂（通上水、通下水、通电、通路、通热、通气及场平）。此次评估我们考虑评估目的及资产评估衔接原则（宗地内＂七通＂费用计入企业其它资产）设定土地的开发程度为宗地外＂六通＂、宗地内＂场平＂。
至估价基准日,估价对象实际容积率为0.73。考虑土地使用的连续性和现状条件,此次评估我们按实际容积率0.73设定容积率。
因此,本报告估价对象的价格定义为：在二○○二年六月三十日,作为出让、除受通行权限制外无他项权利限制的工业用地、宗地外＂六通＂、宗地内＂场平＂、容积率为0.73、50年期的土地使用权价格。
七、估价结果
我们本着公正、公平、公开的总原则,在分析现有资料的基础上采用基准地价系数修正法和成本逼近法,确定估价对象作为出让、除受通行权限制外无他项权利限制的工业用地、宗地外＂六通＂、宗地内＂场平＂、容积率为0.73、在2002年6月30日未来50年期的土地使用权价格为（见表1-1）：
土地单价：702元/平方米
大 写：每平方米柒佰零贰圆
评估总面积：133590.80平方米
大 写：壹拾叁万叁仟伍佰玖拾点捌零平方米
评估总价：9378.07万元
大 写：玖仟叁佰柒拾捌点零柒万圆
币 种：人民币
八、本项目土地估价师签名
姓 名 资格证书号 签 名
刘华恩 2000510193
贺宓王君 2000510218
九、土地估价机构（签章）
成都大成不动产评估有限责任公司
二ΟΟ二年九月六日
表1-1 土地估价结果一览表（见附表）
1、上述土地估价结果的限定条件
（1）土地权利限制：出让、除受通行权限制外无他项权利限制、50年期土地使用权价格。
（2）基础设施条件：具体见表1-2。本次评估按宗地外＂六通＂,宗地内＂场平＂设定。
（3）规划限制条件：工业用地,容积率0.73。
（4）其它限定条件：按估价报告限定的条件使用。
2、其它需要说明的事项：
（1）该评估价格仅供委托方资产重组时使用,不得用于其他目的。
（2）价格有效期：半年（2002年6月30日至2002年12月29日）内有效。
（3）估价对象土地随地上房产设置了抵押权,委托方在资产重组中应依照相关法律、法规进行土地资产处置。
（4）至估价基准日,估价对象的相关权属文件正在办理之中。在估价作业期间,委托方提供了估价对象的合法权属文件成国用（2002）字第1048号《国有土地使用证》和5101企改（2002）出让合同第147号《国有土地使用权出让合同》,为便于委托方在本次资产重组时与其它评估资产并账,应委托方要求,并结合估价对象的实际状况,本次评估将估价对象土地资产的估价基准日与其它资产的估价基准日设定一致,均设定为2002年6月30日。
成都大成不动产评估有限责任公司
二○○二年九月六日
表1-2 估价对象基础设施条件表（见附表）
成都量具刃具股份有限公司独立董事关于公司资产置换及土地使用权转让之独立意见
成都量具刃具股份有限公司（下称公司）第五届第四次董事会会议于2002年9月26日在深圳深圳湾大酒店举行。会议讨论了公司与乳源阳之光铝业发展有限公司（下称阳之光）资产置换与土地使用权转让的相关事宜,并审议通过了《公司关于资产置换及土地使用权转让的议案》、《成都量具刃具股份有限公司资产置换及土地使用权转让报告书（草案）》等议案。有鉴于本次交易是公司与公司潜在关联人之间进行的,本次董事会审议的相关议案均为关联交易议案。在本次董事会召开之前,本人认真研读了相关文件和协议,对公司本次资产置换与土地使用权转让情况进行了详细了解,在此基础上本人对本次资产置换与土地使用权转让产生的关联交易特发表以下独立意见：
一、决议表决程序
本次关联交易,除2名独立董事以外的其余7名董事均为关联董事。关联董事在签署《董事声明》后参与了表决,符合《公司法》、《公司章程》以及相关规定的要求。
二、关联交易的公平性
本次关联交易中,资产置换所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,置换价格以评估价值作价,土地使用权以具有A级资质的土地估价公司估价,土地使用权转让价格以土地估价结果作价,因此,交易价格客观、公平、公允。
三、避免同业竞争,减少关联交易
本次关联交易完成后,将彻底消除公司与控股股东--成都成量集团公司的同业竞争和关联交易,解决控股股东占用公司资金问题；同时,公司的实际控制人--阳之光已就本次关联交易后避免同业竞争、减少关联交易作出了承诺,这有助于保护公司及公司全体股东的利益。
四、实现产业转型、改善公司经营业绩
本次关联交易有助于公司迅速切入正处于快速增长的空调散热器用亲水箔行业；亲水箔资产较强的盈利能力有助于提高公司持续经营能力、实现公司产业转型、提升公司产业高度、改善公司经营业绩等。
五、有利于解决历史遗留问题
本次土地使用权的转让,可以解决公司上市以来一直存在的历史遗留问题。通过本次转让,可以解决公司对控股股东--成量集团的巨额负债问题,从而规范公司运作。
总之,本次关联交易公平、公开、合理,有利于公司的长期健康发展,有利于提高公司盈利能力,有利于改善公司整体形象,有利于解决公司历史遗留问题,符合公司和公司全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。
独立董事（签名）：钟康成
徐克美
二00二年九月二十六日
表1-1 土地估价结果一览表
估价机构：成都大成不动产评估有限责任公司
报告编号：成都大成（2002）（估）字第133号
估价基准日：2002年6月30日
土地使用权性质：出让用地
估价基准日土地使用者 土地使用证编号 宗地位置 登记用途 估价基准日
实际用途
成都量具刃具股份有限公司 成国用（2002） 成都市二环路 工业 工业
字第1048号 东一段14号
估价基准日土地使用者 估价设 面积率 估价基准 估价设定开发程度
定用途 日实际开发程度
外 内 外 内
成都量具刃具股份有限公司 工业 0.73 六通 七通一平 六通 场平
估价基准日土地使用者 土地使用 评估 评估 总地价 备注（土
年期（年） 面积 单价 地级别）
(m2) (元/m2) (万元)
成都量具刃具股份有限公司 50 133590.80 702 9378.07 V
表1-2 估价对象基础设施条件表
供水状况 排水状况 供电状况
宗地外 沿府青路、二环路 沿府青路、二环路 接城市电网，由沙
有城市供水管布 有城市排污管网布 河变电站向该区域
设，主管管径分别 设，主管管径 供电
为800mm 、1600mm 1000mm
宗地内 接府青路、二环路 日排污1000 吨， 变压器容量
城市主供水管网， 排污管管径400mm 8490KVA，负荷
F 200mm 、150mm； 6500KW
自备水井，日供水
50 吨
通讯条件 供气状况 供热状况
宗地外 城市通讯网覆盖 城市气网，供气主 无城市管网
管100mm
宗地内 80 对中继线，1200 日供气3200 立方 自备生产用锅炉
门电话 米 房，36 蒸吨/日
道路状况 场平状况
宗地外 区域有二环路、府 /
青路等城市主干道
及新风路、双建路
等次干道
宗地内 通过成量集团通道 场地平整
接二环路
