本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    成都量具刃具股份有限公司（下称公司）第五届董事会第四次会议于2002年9月26日在深圳湾大酒店召开。会议应到董事九名,实到董事七名,郭京平、卢建权董事因事未能到会,分别委托李辉、陈铁生董事代为行使表决权。监事会主席王皖生、监事陈书平、张伟列席会议。会议由董事长夏义宝先生主持,就公司与乳源阳之光铝业发展有限公司（下称阳之光）之间资产置换与土地使用权转让等事宜进行了讨论和审议

    本次董事会所审议的议案均属于关联交易,郭京平、李辉、陈铁生、卢建权、张高山、夏义宝和朱书林等7名董事均为关联董事。在表决时,由于关联董事的回避将导致公司董事参与表决的人数达不到形成有效决议的法定人数,因此,关联董事在签署《董事声明》后参与了表决,并与其他2名独立董事一致通过了以下议案。独立董事钟康成先生、徐克美女士对以下议案发表了独立意见,具体内容请参阅公司独立董事意见。

    一、《公司关于资产置换及土地使用权转让的议案》。

    同意：（1）公司以其合法拥有的与量具刃具业务相关的资产和负债（土地使用权、少量不能置换的资产和负债除外）与阳之光合法拥有的与亲水箔业务相关的全部经营性资产和相应负债进行置换；（2）公司将其合法拥有的133590.80平方米土地使用权转让给阳之光。

    1、关于资产置换

    （1）置出资产：截止2002年6月30日公司所拥有的全部资产和负债（土地使用权、少量不能置换的资产和负债除外）,经评估后的净值为13284.93万元。

    （2）置入资产：截止2002年6月30日阳之光所拥有的与亲水箔业务相关的经营性资产和相应负债,经评估后的净值为14153.42万元。

    （3）定价依据和交易价格：本次资产置换所涉及的置出与置入资产的定价,以经海南中力资产评估有限责任公司以2002年6月30日为基准的评估值作价,本次置出资产的价格为13284.93万元,置入资产的价格为14153.42万元,置出资产与置入资产价格之间差价868.49万元,为成量股份对阳之光的负债。

    2、关于土地使用权转让

    （1）转让标的

    公司合法拥有的座落在成都市二环路东一段14号、面积为133590.80平方米、用途为工业用地的土地使用权。土地使用权证编号为：成国用【2002】字第1048号。

    （2）转让价格

    本次土地使用权转让,以成都大成不动产评估有限责任公司出具的成都大成（2002）（估）字第133号《成都量具刃具股份有限公司土地估价报告》的估价结果作价,转让价格为9378.07万元。

    （3）支付方式

    阳之光支付公司转让款851万元,同时承担公司因取得该土地使用权而形成的对公司控股股东--成量集团的负债8527.07万元。

    3、关于资产置换、土地使用权转让的合并支付

    阳之光应付公司土地转让款851万元,与资产置换中公司应付阳之光的资产置换差价868.49万元相互抵冲,抵冲后公司对阳之光的负债17.49万元,阳之光予以全额豁免。

    二、公司与阳之光签订的《资产置换及土地使用权转让协议》。

    三、《成都量具刃具股份有限公司资产置换与土地使用权转让报告书（草案）》。

    四、《关于资产置换与土地使用权转让后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易情况说明》。

    1、 关于同业竞争

    本次资产置换后,公司的主营业务将由量具刃具的生产转为亲水箔的生产和销售,因此与其控股股东--成都成量集团公司之间不再存在同业竞争。

    为了避免同业竞争,公司的实际控制人--阳之光已经作出书面承诺：阳之光与公司本次资产置换完成以后,阳之光将不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括不在中国境内外投资、收购、兼并与公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若公司将来开拓新的业务领域,公司享有优先权,阳之光将不再发展同类业务。

    2、 关于关联交易

    公司实际控制人--阳之光已经作出书面承诺：本次签署的《资产置换协议书》生效并完成交割后,阳之光将尽量减少并规范与公司的关联交易。若有不可避免的关联交易,阳之光与公司将依法签定协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

    五、《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换及土地使用权转让等事宜的议案》。

    六、《关于另行发布股东大会召开日期通知的议案》。

    鉴于上述五项议案均需股东大会批准,同时根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）文件中,重大资产置换需中国证监会审核同意后才能发布召开股东大会通知的规定,董事会决定将根据中国证监会的审核意见另行发布召开公司临时股东大会的通知。

    此外,根据中国证监会证监公司字[2001]105号的规定,本公司须向上海交易所申请停牌,停牌期限自本次董事会决议公告之日起至中国证监会发审委提出审核意见止。本公司董事会特别提醒广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

    

成都量具刃具股份有限公司董事会

    二00二年九月二十七日