成都量具刃具股份有限公司：

    受贵公司之委托, 四川商信律师事务所（以下简称＂本所＂）指派具有证券律 师资格的张家勇律师（以下简称＂本律师＂）出席贵公司2001年度股东大会, 并依 据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂公司法＂）、《上市公司股东大会规范 意见（2000年修订版）》（以下简称＂规范意见＂）及贵公司之《公司章程》的规 定,出具本法律意见书。

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    2002年4月2日,公司第四届十八次董事会会议作出决议,定于2002年5月10 日召 开公司2001年度股东大会,并于2002年4月5日在《上海证券报》上公告了会议通知。 通知中列明了本次股东大会审议的事项,通知的方式符合《公司法》、《规范意见》 和《公司章程》的规定, 但通知确定的股权登记日与会议召开日之间不足《公司章 程》关于参会股东因提前20日提交书面回复的规定,其他方面符合《公司法》、 《 规范意见》和《公司章程》的规定。

    由于实际出席股东大会的股东代表（和代理人）所持（代理）股份数不足公示 有表决权股份总数的50%,依照贵公司之《公司章程》的规定, 董事会决定再次公告 会议通知,延期召开2001年度股东大会,定于2002年5月30日召开公司2001 年度股东 大会,并于2002年5月13日在《上海证券报》公告了会议通知。本律师认为贵公司董 事会该决定违反《规范意见》关于延期召开股东大会发布通知之规定, 但延期召开 决定由于符合《公司法》和《公司章程》规定精神, 符合公司广大股东合法利益的 维护要求,因而应属有效。通知中除列明对《章程修改议案》的修改内容,其他议案 内容不变。通知的方式和内容符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规 定。

    公司控股股东成都成量集团公司（持有贵公司42.52%股份）提出《关于提名钟 康成先生为公司独立董事的提案》, 公司监事会提出《关于提名徐克美女士为公司 独立董事的提案》,经贵公司董事会2002年5月15日会议审议同意作为临时议案提交 股东大会表决,并于2002年5月18日在《上海证券报》公告了临时议案相关事项。成 都成量集团公司持有贵公司42.52%股份,根据《规范意见》第十二条规定,成都成量 集团公司有权提出本次股东大会的临时议案。该临时议案的提出相关程序及内容符 合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    贵公司本次股东大会于2002年5月30 日在公司本部成量职工娱乐中心三楼会议 室如期举行,会议召开的时间、地点与通知的内容相一致。 会议由公司董事长夏义 宝先生主持。

    出席本次股东大会的股东（和代理人）共18人,所持（代理）股份50313563股, 占公司有表决权股份总数的45.41%,尽管不足贵公司有表决权股份总数的50%, 但符 合《公司章程》的规定,股东大会可以合法召开。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东（和代理人）共18人。此外, 出席会议的还有公司的 董事、监事及其他高级管理人员。

    经查验,上述人员均具备出席公司本次股东大会的合法资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    （一）本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。

    （二）本次股东大会所审议的议案及表决结果：

    1、审议了《公司股东大会议事规则》,经表决,同意票为50313563股 ,反对票0 股,弃权票0股；同意票占与会股东（和代理人）所持（代理）表决权的100%, 该议 案获有效通过。

    2、《公司2001年度董事会工作报告》,经表决,同意票为50313563股 ,反对票0 股,弃权票0股；同意票占与会股东（和代理人）所持（代理）表决权的100%, 该议 案获有效通过。

    3、《公司2001年度监事会工作报告》,经表决,同意票为50313563股 ,反对票0 股,弃权票0股；同意票占与会股东（和代理人）所持（代理）表决权的100%, 该议 案获有效通过。

    4、《公司2001年度财务决算报告》,经表决,同意票为50313563股,反对票0股, 弃权票0股；同意票占与会股东（和代理人）所持（代理）表决权的100%,该议案获 有效通过。

    5、《公司2001年度利润分配方案》,经表决,同意票为50313563股,反对票0股, 弃权票0股；同意票占与会股东（和代理人）所持（代理）表决权的100%,该议案获 有效通过。

    6、《关于修改公司章程的议案》,经表决,同意票为50313563股,反对票0股,弃 权票0股；同意票占与会股东（和代理人）所持（代理）表决权的100%,该议案获有 效通过。

    7 、 《关于继续聘任重庆天健会计师事务所的提案》 , 经表决 , 同意票为 50313563股,反对票0股,弃权票0股；同意票占与会股东（和代理人）所持（代理） 表决权的100%,该议案获有效通过。

    8、审议了《关于选举公司第五届董事会董事的议案》、 成都成量集团公司《 关于提名钟康成先生为公司独立董事的提案》、公司监事会《关于提名徐克美女士 为公司独立董事的提案》等议案,按照已通过的《公司章程》,实行累计投票制, 对 前述议案所提出的董事成员候选人经逐个表决,对每个候选人分别计票。 有效表决 票符合下列条件：①股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权总数； ②股东所选出的董事总人数不超过应选举出的董事总数③股东所选的董事不超出议 案候选范围。结果被提名董事夏义宝先生、朱书林先生、贾建民先生、余启学先生、 晏长明先生、潘凡伟先生、李晓钊先生以及被提名独立董事钟康成先生、徐克美女 士分别均以49345563票当选,前述议案获有效通过。

    9、审议了《关于选举公司第五届监事会监事的议案》,按照已通过的《公司章 程》,实行累计投票制,对前述议案所提出的监事成员候选人经逐个表决, 结果被提 名监事王进女士、高庆生先生、杨桂华先生分别均以49345563票当选, 该议案获有 效通过。

    四、本次股东大会是否讨论其他事项

    贵公司控股股东成都成量集团公司在本次股东大会上提出临时议案即《关于修 改公司股东大会议事规则有关内容的议案》,经贵公司董事会临时会议审核,同意将 该议案提交本次股东大会表决。经表决,同意票为50313563股,反对票0股 ,弃权票0 股；同意票占与会股东（和代理人）所持（代理）表决权的100%。

    本律师认为,成都成量集团公司持有贵公司42.52%股份,根据《规范意见》第十 二条规定,成都成量集团公司有权提出本次股东大会的临时议案。 前述临时议案的 提出、贵公司董事会同意提交本次股东大会表决的决议均符合《规范意见》之规定, 股东大会对前述议案表决合法有效,该议案有效通过。

    五、其他需要说明的事项

    1、本次股东大会召集及召开由于公司相关人员的工作失误,存在前述违反《规 范意见》及《公司章程》的情况,贵公司已作出了必要纠正,在其他方面不违反《公 司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定, 且前述情况不影响本次股东大会召 开的合法、有效性。

    2、 《关于修改公司章程的议案》中关于＂累计投票制＂的内容规定（即修改 后的公司章程第68条第4款：＂董事、 监事由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通过,获得票数较多者当选。 独立董事和其他董事 应分别计算以保证独立董事比例。＂）与累计投票制的正确内容不符, 因为累计投 票制以董事候选人所得实际票数有多到少确定当选董事,不存在同意票、 反对票、 弃权票问题,故不可能计算表决权比例。 建议贵公司下次股东大会对《公司章程》 该条规定进行修改。但该问题的存在,不影响该议案有效通过。

    在本次股东大会实际实行累计投票制选举董事、监事时, 是按照正确的累计投 票制进行选举并据以确定当选董事人员。

    六、结论意见

    本律师认为：公司本次股东大会的召集和召开除已说明的情况外, 符合《公司 法》、《规范意见》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、股东 大会的表决程序也符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。会议所 作出的各项决议合法有效。

    本法律意见书仅限于本次股东大会之用途,经办律师及本所同意依法公告。