成都量具刃具股份有限公司：

    受贵公司之委托, 四川商信律师事务所（以下简称“本所”）指派具有证券律 师资格的张家勇律师（以下简称“本律师”）出席贵公司2001年度股东大会, 并依 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规范 意见（2000年修订版）》（以下简称“规范意见”）及贵公司之《公司章程》的规 定,出具本法律意见书。

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    2002年4月2日,公司第四届十八次董事会会议作出决议,定于2002年5月10 日召 开公司2001年度股东大会,并于2002年4月5日在《上海证券报》上公告了会议通知、 通知中列明了本次股东大会审议的事项、通知的方式符合《公司法》和《公司章程》 的规定。

    鉴于通知确定的股权登记日为2002年4月30日,确定的会议召开时间为5月10日, 其间隔不足按照《公司章程》关于拟出席会议股东应提前20日提交书面回复的规定, 因而,通知的内容违反贵公司之《公司章程》规定。

    经查明,实际出席本次股东大会的股东（和代理人）共13人,所持（代理）股份 4935.5263万股,占公司有表决权股份总数的44.547%。该等股东均属于2002年5月10 日当日登记,未按照贵公司之《公司章程》规定提交出席会议的书面回复。

    根据贵公司之《公司章程》第47条第2款规定,由于出席本次股东大会的股东（ 和代理人）所持（代理）股份数不足公司具有表决权股份数的50%,因而本次股东大 会不能按期召开。

    二、关于董事会决定延期召开2001年度股东大会决定的合法有效性

    鉴于实际出席会议的股东（和代理人）所持（代理）股份数不足公司具有表决 权股份数的50%,公司董事会决定再次公告会议通知,延期召开公司2001 年度股东大 会。

    由于公司未依照《公司章程》规定, 根据拟出席公司本次股东大会股东书面回 复情况决定是否延期召开股东大会, 因而贵公司在实际确定的股东大会召开当日方 根据出席会议股东情况确定是否延期召开决定,违反《规范意见》第8条第1 款关于 延期召开股东大会发布通知之规定。

    但是,考虑事件具体情况,延期召开公司2001年度股东大会符合贵公司《公司章 程》关于出席股东（和代理人）所持（代理）股份数须达到公司有表决权股份数的 50%才能召开股东大会的规定,且延期召开有利于公司股东行使权利,因而,本所及本 律师认为,公司在本次股东大会召集和召开程序上存在前述问题,但公司董事会决定 延期召开2001年度股东大会的决定《公司法》与《公司章程》规定精神, 是可以认 定有效的。

    三、结论意见

    本律师认为：公司本次股东大会的召集程序合法, 但召集通知的内容违反《公 司章程》规定,且未严格按照《公司章程》规定履行登记前的准备工作,致使延期召 开通知违反《规范意见》第8条第1款之规定。但考虑《公司章程》第47条第2 款规 定,公司董事会决定延期召开公司2001 年度股东大会的决定符合《公司法》及《公 司章程》规定精神,符合公司广大股东合法权益的维护,因而该决定有效。