(需经公司2001年度股东大会审议通过)

    第一章 总则

    第一条 为了规范成都量具刃具股份有限公司(以下简称″公司″) 股东大会及 其参会者的行为，明确股东大会的职责权限，保证公司股东大会依法行使职权，促 进公司决策行为的更加民主化和规范化，特制定本规则。

    第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称″公司法″）、 《 中华人民共和国证券法》（以下简称″证券法″）、《上市公司股东大会规范意见》 和《成都量具刃具股份有限公司章程》（以下简称″公司章程″）以及国家现行的 相关法律、法规和规范性文件制定。

    第三条 公司股东大会及其参会者除遵守《公司法》、《证券法》及相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。

    第四条 在本规则中，″股东大会″指本公司股东大会；″股东″ 指本公司所 有股东；″董事会″指本公司董事会；″监事会″指本公司监事会。

    第二章 股东大会的职责和权力

    第五条 股东大会是公司的最高权力机构和决策机构，依法行使下列职权：

    （一） 决定公司经营方针和投资计划；

    （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四） 审议批准董事会的报告；

    （五） 审议批准监事会的报告；

    （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九） 对发行公司债券作出决议；

    （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一） 修改《公司章程》；

    （十二） 对公司聘用、解聘律师、会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规、规范性文件和公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。

    第三章 股东大会的召集

    第六条 股东大会由董事会负责召集。 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开一次，在上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

    第七条 有下列情形之一的， 公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会。

    （一） 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于公司章程 报定人数的三分之二时；

    （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三） 单独或者合并持有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的 股东书面请示时；

    （四） 董事会认为必要时；

    （五） 监事会提议召开时；

    （六） 公司章程规定的其他情形。

    第八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于公司章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，或者公司 章程规定的其他应召开临时股东大会的情况，董事会未在规定期限内召集临时股东 大会的，监事会或者股东可以按照公司章程规定的程序自行召集临时股东大会。

    第四章 股东大会议案

    第九条 本规则第五条所列的内容均属股东大会的议事范围。

    第十条 年度股东大会和临时股东大会的议案（议题）应由董事会在股东大会 召开三十日前确定，并以公告形式将所有议案内容通知公司股东。董事会确定议案 的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审议和批准内容。

    列入″其他事项″但未明确具体内容的，不能视为议案，股东大会不得进行表 决。

    第十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照公司章 程的规定对股东大会议案进行审查。

    第十二条 会议通知发出后， 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案；对原有提案的修改应当在股东大会召开十五天前公告。否则，会议召开日期应 当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第十三条 单独持有或者合并持有公司表决权总数百分之五以上的股东或者监 事会可向年度股东大会提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会发出的会议通知中未列出的新事项，同时这些事项又 属于本规则六十五条所列事项的，应当在股东大会召开十天前以书面形式递交董事 会审核并公告。

    第一大股东提出新的分配方案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年芳股东大会上提出新的 分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事公告，也可直接 在年度股东大会上提出。

    第十四条 对于股东和监事会提出的临时提案，董事会应按以下原则进行审核：

    （一） 关联性。董事会应对临时提案涉及事项与公司是否有直接关系， 是否 符合法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围进行审核，决定是否该提案交 股东大会审议表决。

    对不符合要求的临时议案，董事会可不提交股东大会表决，但应当在该次股东 大会上进行解释和说明。

    提出临时议案的股东对董事会决定不将其提案列入股东大会议程持有异议的， 可以按照公司章程的规定程序要求召集临时股东大会。

    （二） 程序性。董事会应对临时提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案 分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主 持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第十五条 董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案时，应当充分说 明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾 问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计 结果或独立财务顾问报告。

    第十六条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中 说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第十七条 涉及公司公开发行股票等需报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。

    第十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作 为年度股东大会的提案在召开股东大会通知中充分披露。董事会提出资本转增股本 方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公 积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发 展影响。

    第十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该事务所，并向股东 大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他事务所， 但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    第二十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上 的股东、有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。每一提案中候选人 人数不得超过公司章程规定的董事人数。

    监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上 的股东、有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应 由股东代表担任监事的人数。

    提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董 事会对提案进行审核。对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，董事会将其提 交股东大会讨论；对不符合规定的提案，董事会决定不提交股东大会讨论的，应当 在股东大会上进行解释和说明。

    对提交股东大会讨论的董事、监事候选人议案，董事会应当向股东大会提供候 选董事、监事的简历和基本情况并公告。

    第二十一条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称″ 提议股东″）提议或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式提交 董事会；董事会应当将提案及时报中国证监会成都证管办和上海证券交易所备案。 提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

    第二十二条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开临时 股东大会的通知，召开程序应符合公司章程和本规则相关条款的规定。

    第二十三条 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案， 董事会应当依 据法律、法规和公司章程的规定决定是否需召开临时股东大会。董事会决议应当在 收到提议股东书面提案后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会成都证管办和 上海证券交易所。

    第二十四条 董事会同意提议股东召开临时股东大会提案， 应发出召开临时股 东大会的通知，通知中如对原提案有变更应当征得提议股东的同意。通知发出后， 董事会不得再提出新提案，未征得提议股东的同意也不得对临时股东大会召开的时 间进行变更或推迟。

    第二十五条 董事会认为提议股东的提案违反法律、 法规和《公司章程》的规 定，不同意召开临时股东大会时，应将反馈意见通知提议股东，并报中国证监会成 都证管办和上海证券交易所。

    提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行 发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会成都证管办和上 海证券交易所。

    第二十六条 提议股东决定自行召开临时股东大会的， 应当书面通知董事会， 报中国证监会成都证管办和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知， 通知的内容除应符合公司章程相关规定外，还应当符合以下规定：

    （一）提案的内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求；

    第三章 会议地点应当为公司所在地。

    第二十七条 董事会应当就股东大会所审议的议题向与会股东（或股东代理人） 、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议方案、相关的背景 资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判 断。

    提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。

    第五章 股东大会通知

    第二十八条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日前以公告方式 通知公司登记股东。召开股东大会的公告，应当在中国证监会指定报刊上刊登。会 议通知一经公告，视为登记在册的公司股东已经收到股东大会的通知。

    第二十九条 股东大会的通知包括以下内容：

    (一) 会议召开的时间、地点和期限；

    (二) 提交会议审议的事项；

    (三) 出席会议的人员； 包括全体股东或股东委托代理人（股东代理人可不必 是公司的股东），公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员，为本次会议 出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

    （四）出席股东大会股东所持本公司股权的股权登记日；

    （五）会务联系人姓名，电话号码。

    （六）董事会认为要的其他事项。

    第三十条 董事会在召开股东大会的通知中须列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的股东大会提案内容充分披露。

    第三十一条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。 公 司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作 日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的股权登记日时间。

    第六章 出席股东大会的股东登记与资格认定

    第三十二条 由董事会确定召开股东大会的股权登记日时间并公告。 股权登记 日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司 股权的股东均有权参加本次股东大会。

    董事会根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股权登记日交易 结束时登记在册的股东名册确认参会股东资格。

    第三十三条 股东可以亲自出席本次股东大会，也可以委托代理人代为出席和 表决。股东委托代理人参加股东大会，应当以书面形式，并由委托人和代理人共同 签署授权委托书。

    第三十四条 出席股东大会的股东，应当按股东大会通知要求的日期和地点进 行登记。

    （一） 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、 法 定代表人身份证明书、股东帐户卡；

    （二） 由非法定代表人代表法人股东出席本次会议的， 应出示本人身份证、 加盖法人印章和法定代表人签署的授权委托书、股东账户卡；

    （三） 个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、股东账户卡；

    （四） 由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、 股东 账户卡、委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

    （五） 出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、 本人 身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件（或复印件）；

    异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

    第三十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一） 代理人的姓名；

    （二） 是否具有表决权；

    （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的 指示；

    （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示；

    （五） 委托书签发日期和有效期限；

    （六） 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印 章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意见表 决。

    第三十六条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其 出席本次会议资格无效：

    （一） 委托人或出席本次会议人员身份存在伪造、过期、涂改、 身份证号码 位数不正确等事项；

    （二） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

    （三） 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

    （四） 传真登记所传委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样 本明显不一致的；

    （五） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；

    （六） 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有明显违反法律、 法规和《公司章程》规定的；

    第三十七条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托 关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本 次会议资格被认定无效的，相应的责任和后果由委托人或其代理人承担。

    第七章 会议签到

    第三十八条 出席会议人员的股东大会签名册由公司负责制作。签名册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份额、被代表人姓名（或单位名称）等事项。

    第三十九条 已登记的股东应出示本人的身份证件、股东帐户，并在签到簿上 签名。

    第四十条 未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会；如因特殊原因无法 按时登记，经大会主持人特别批准，在提交本规则第七章规定的文件后，经审核符 合大会通知规定条件的股东在签到簿上签名后可以参加本次股东大会。

    第八章 股东大会的议事程序

    第四十一条 股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能 履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能 出席会议，董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定 会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。

    第四十二条 对于提议股东自行召开的临时股东大会，董事会及秘书应切实履 行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议 召开程序应当符合以下规定：

    （一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因未能履行职务时，由副董事长 或者其他董事主持；

    （二） 董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议， 并按照有关规定出 具法律意见；

    （三） 召开程序应当符合公司章程和本规则相关条款的规定。

    第四十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董 事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股 东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照有关法规的规定出具法律 意见；律师费用由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请公证人员参加会议，费 用由提议股东自行承担。

    第四十四条 股东大会正式议程开始前，会议主持人应首先向股东大会宣布到 会的各位股东及股东代理人的参会资格审查情况以及所代表的有表决权股份的情况。

    第四十五条 会议在主持人的主持下， 按列入议程的议题和提案顺序逐项进行 表决。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、 集中表决的方式、也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股 东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

    第四十六条 在年度股东大会上， 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的进展情况向股东大会做出报告并公告。

    第四十七条 在年度股东大会上， 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

    （一） 公司财务的检查情况；

    （二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    第四十八条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点， 对报告 人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

    第四十九条 股东可以就提案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与 会董事和监事或其他有关人员对股东提出的质询和建议做出答复或说明。有下列情 形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

    (一) 质质询与议题无关；

    (二) 质询事项有待调查；

    (三) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

    (四) 回答质询将显著损害股东共同利益；

    第五十条 股东大会审议有关联交易事项时， 与该关联交易事项有关联关系的 股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关 系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在股票表决时应回避表 决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决股份总数；股东大会决议中应当充 分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有 权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审 议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

    上述特殊情况是指：

    （一） 出席股东大会的股东只有该关联股东；

    （二） 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会 的其他股东以特别决议程序表决通过；

    （三） 关联股东无法回避的其他情形。

    第五十一条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的 名单，并对关联事项作简要介绍。说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表 决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决， 主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司股份 的比例，之后进行审议并表决。

    第五十二条 年度股东大会，与会股东对提案内容有异议的，可按本规则第一 十三条之规定单独提出临时提案，与原提案一并表决。

    第五十三条 年度股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。表决方 式为记名方式投票表决。

    每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。

    第五十四条 股东大会对所有列入会议议程的提案均应进行表决，不得以任何 理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时 间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第五十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。

    第五十六条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会在列明提案内容时，对涉及本规则第六十六条所列事项的提案内 容不得进行变更；任何变更都视为新提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第五十七条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代 表和一名监事参加清占，并由清点人在投票结果统计上签名，股东大会当场公布表 决结果。

    第五十八条 根据本规则关于大会纪律的规定， 在投票表决之前被主持人责令 退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东持有的股份不计入出席本会议 有效表决权的股份总数。

    第五十九条 因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无 效，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

    第六十条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或 代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生的无效表 决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

    第九章 股东大会决议

    第六十一条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议 和特别决议。

    股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有 表决权股份的二分之一以上通过。

    股东大会做出特别决议，出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权 的股份的三分之二以上通过。

    第六十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述，股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的， 股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

    第六十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一） 董事会和监事会的工作报告；

    （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四） 公司年度预算方案、决算方案；

    （五） 公司中期报告、年度报告；

    （六） 除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

    第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一） 公司增加或者减少注册资本；

    （二） 发行公司债券；

    （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

    （四） 公司章程的修改；

    （五） 回购公司股票；

    （六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

    第六十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会 不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一） 公司增加或者减少注册资本；

    （二） 发行公司债券；

    （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

    （四） 《公司章程》的修改；

    （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 董事会监事会成员的任免；

    （七） 变更募股资金投向；

    （八） 需股东大会审议的关联交易；

    （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十） 变更律师、会计师事务所；

    （十一） 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第六十六条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股 东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特 别决议的，出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。

    第六十七条 会议主持人根据表决结果确认股东大会的决议是否通过，并在会 上宣布表决结果。决议的表决结果记入会议记录。

    第六十八条 会议主持人如果对提交表决的决议有怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权 在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第六十九条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下问题出具意见并公告：

    （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定， 是否符合《 公司章程》；

    （二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。

    第七十条 公司应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力或者其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何 决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要 措施尽快恢复召开股东大会。

    第十章 股东大会纪律

    第七十一条 已办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、 董事秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、 记者等可出席股东大会，其他人士不得入场。

    第七十二条 大会主持人可命令下列人员退场：

    （一） 无资格出席会议员者；

    （二） 扰乱会场秩序者；

    （三） 衣帽不整有伤风化者；

    （四） 携带危险物品者；

    （五） 其他必须退场情况。

    上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。

    第七十三条 公司董事会、监事会有权采取必要的措施，保证股东大会的严肃 性和正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，公 司有责任及时采取措施制止，并报告有关部门按照有关法律、法规进行处理。

    第七十四条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提 问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

    有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

    主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间 内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

    股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

    与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经主持人批准者，可发 言。

    第七十五 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、 持股 数量等情况，然后发表自己的观点。

    第七十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的 股东（或代理人）额外的经济利益。

    第十一章 股东大会记录

    第七十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二） 召开会议的日期、地点；

    （三） 会议主持人姓名、会议议程；

    （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五） 每一表决事项的表决结果；

    （六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十八条 股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名，并 作为公司档案由董事会秘书保管。股东大会会议记录的保管期限不少于十年。

    第十二章 休会与散会

    第七十九条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。在必要 时也可以宣布在一定期限内休会。

    第八十条 股东大会全部议案表决结果均已宣布后，主持人方可宣布散会。

    第十三章 股东大会决议的执行和信息披露

    第八十一条 公司股票应当在股东大会召开期间申请停牌。

    第八十二条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关行政法规进行信 息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书 依法具体实施。

    第八十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持 （代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例；表决方式以及每项提案表决结 果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第八十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第八十五条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行；股东大会决议要求监 事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

    第八十六条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公 司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事 项。

    第八十七条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向 下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告 ， 监 事会认为必要时也可先向董事会通报。

    第八十八条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进行 督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的 汇报。

    第八十九条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，或由董事长 授权的副董事长及其他董事负责。董事会秘书为公司指定的对外发言人。

    第十四章 附则

    第九十条 本规则由董事会拟订，经年度股东大会审议批准之日起实施。

    第九十一条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定执行。

    第九十二条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法 规、规范性文件及《股份有限公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定。

    第九十三条 有下个列情形之一的，公司应当修改本规则：

    （一）《公司法》或有关法律、法规、规范性文件或公司章程修改后，本规则 规定的事项与修改后的法律、法规、规范性文件或公司章程有规定相抵触；

    （二）大会决定修改本规则。

    第九十四条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟定修 改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

    第九十五条 本规则的解释权属于公司董事会。

    

成都量具刃具股份有限公司董事会

    二00二年四月