特别提示：

    公司对治理情况进行自查后,认为治理方面存在如下几个方面有待改进的问题：

    1.《对外信息披露制度》刚于近日按照上证上字〔2007〕59号文《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求进行了修订并公告,修订时间相对较迟；

    2.内审力量有待加强,内审人员的业务素质有待提高；

    3.董事、监事及高管人员的培训工作有待加强,需多层次多角度的培训,以提高其任职的专业水平,保证公司规范性治理；

    4,董事会下属专业委员会的作用有待进一步发挥,使其能切实履行各专业委员会的职责；

    5.与投资者的沟通有待加强,需多种方式与投资者进行沟通,增强公司经营管理的透明度。

    一、公司治理概况

    1、公司基本情况

    公司于2003年7月1日实施了重大资产重组,并在2005年12月完成了股权分置改革；前身为成都量具刃具股份有限公司。

    公司名称： 成都阳之光实业股份有限公司

    英文名称： CHENGDU YANGZHIGUANG INDUSTRIAL CO.,LTD

    公司注册地址：四川成都二环路东一段十四号

    公司办公地址：广东东莞长安镇上沙村第五工业区

    法定代表人： 郭京平

    注册资本：126,733,400元

    经营范围：主营亲水箔、涂料、电子材料类产品的生产和销售以及其他无需许可或审批的合法项目

    控制关系方框图：

    2、治理概况

    根据国家有关法律法规和相关部门对上市公司的规范要求,公司制订和修订了《公司章程》和三会议事规则,也建立了比较完善、健全和有效的包括关联交易决策、财务管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等在内的内控制度。

    公司股东大会的召集召开程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定；每次股东大会的召集召开程序,股东没有提出异议,确保了中小股东的话语权；会议记录完整,由参会董事签名,并安全保存在董事会；会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《对外信息披露制度》的相关规定充分并及时披露；不存在有重大事项绕过股东大会的情况,不存在先实施后审议的情况；

    董(监)事会成员的产生符合有关规定；公司各位董(监)事勤勉尽责,充分发挥作用,均能够按照《董事会议事规则》《监事会议事规则》亲自参加或者委托其他董(监)事参加董(监)事会会议,并在会议上发表自己的意见和建议,对会议的各项议案独立地进行表决。

    董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。专业委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。

    董(监)事会会议记录完整、保存安全,会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外信息披露制度》充分并及时披露；董(监)事会决议不存在他人代为签字的情况,均为董(监)事自己签字；也不存在篡改表决结果的情况,均为参会董(监)事真实的表决结果；独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用,公司三位独立董事分别是会计、电子、管理方面的专家,担任董事会下属四个专业委员会的召集人,在公司经营决策方面发挥了监督咨询作用；特别是对重大事项,认真阅读相关资料,认真审议,阐述意见和建议。独立董事履行职责没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响,具有完全的独立性；对重大事项独立判断,发表独立意见。

    经理层特别是总经理人选的产生由董事会提名委员会提名,经董事会讨论通过任免,公司已经形成了较合理的选聘机制；经理层的每个成员都有本经营行业的生产经营管理经验,有较高的领导和专业水平。分管公司不同的几个主要部门,工作责任心强,务实的工作作风,能够对公司的日常生产经营实施有效的控制；

    公司的生产经营管理、采购销售、人事等机构具有独立性；公司资产权属清晰明确。公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立,公司拥有独立的产品生产场所和销售渠道,具有独立的产、供、销的业务体系,拥有完整的法人财产权,能够独立支配和使用人、财、物等生产要素,顺利组织和实施生产经营活动；有独立的财务会计部门,进行独立核算,独立履行职责,不存在控制人干预公司财会管理的情况；公司与控股股东和其他关联单位的铝加工产业虽同属铝加工,但控股股东和其他关联单位已作出承诺不做同类产品,所以不存在同业竞争；关联交易履行了必要的决策程序,公司及控股子公司目前的关联交易是委托加工原材料和代购商品,不是销售产品,所以不产生利润,对公司的独立性无影响。

    二、公司治理存在的问题及原因

    1、公司经过2003年重大资产重组,生产经营、组织结构和高管人员都发生了重大变化,原来的信息披露制度已不适应变化后的公司实际情况。公司《对外信息披露制度》刚于近日按照上证上字〔2007〕59号文《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求进行了修订并公告,修订时间相对较迟。公司没有及时修订信息披露制度的原因,主要是管理层认为公司进行重大资产重组后,阳之光目前的生产经营比较简单,管理层次少,公司信息相对集中容易获取,信息传递顺畅,所以没有引起高度重视,信息披露制度修订相对滞后。

    2、虽然公司董事会下设了审计委员会,也建立了《内部审计制度》,但审计力量和审计人员的素质相对比较薄弱。公司目前仅生产家用空调器用亲水箔产品,生产方式单一,生产过程比较短,公司产供销比较容易内控,所以公司对内审不够重视,而重视外部的审计。因此,相比之下内部审计是公司相对较弱的一个部门,从完善公司治理和公司发展的角度看,需要重视和加强。

    3、2003年公司实施了重大资产重组后,从国有控股的上市公司转变为民营控股的上市公司,而公司民营性质的控股股东和委派的高管人员比较重视生产经营,生产经营方面的知识和经验比较丰富,对规范公司治理方面的知识(特别是上市公司的各种规定)相对欠缺。随着国家对上市公司治理的越来越规范,公司要加强董事、监事和其它高管人员对上市公司治理方面的培训,需多层次多角度的培训,以提高其任职的专业水平,保证公司规范性治理；

    4、根据《上市公司治理准则》的要求,公司于2004年成立了战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专业委员会；由于公司规模小生产经营比较简单,公司董事会对各专业委员会作用性质认识不够,成立后的各专业委员会工作虽有一定的运作,也在公司经营过程中发挥了一定的作用,但未能充分发挥其专业的作用。需要进一步的规范和加强,有待进一步发挥其作用。

    5、公司与投资者沟通方面,目前存在方式方法比较单一的情况。一方面公司注册、办公和产品生产各处一地,沟通存在一定难度；另一方面公司对与投资者沟通重视不够；与投资者的沟通有待加强,需多种方式与投资者进行沟通,增强公司经营管理的透明度。

    三、整改措施、整改时间及整改责任人

    1、公司已于近日按照上证上字〔2007〕59号文《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求对《对外信息披露制度》进行了修订,董事会已审议通过并公告披露。以后公司将严格按照修订后的《信息披露事务管理制度》执行。责任人董事会秘书、证券事务代表。

    2、针对目前公司内审力量比较薄弱的情况,公司拟采取如下措施整改：一方面充实内审人员；另一方面加强对内审人员的专业培训,从2007年起,由公司财务总监和公司聘任的审计中介机构每年对内审人员各培训一次；同时内审人员协助监事会做好内控方面的工作。责任人公司总经理、财务总监。

    3、对公司董事、监事和其它高管人员进行规范公司治理的培训,监管部门或相关部门及交易所安排的定期培训,公司安排相关人员按时参加；另外公司视实际情况将不定期聘请中介机构对公司董事、监事和其它高管人员进行专题培训；使公司董事、监事和其它高管人员不仅对公司治理方面的规定比较了解,而且能自觉规范自身行为。责任人公司董事长、董事会秘书。

    4、公司董事会所属的四个专业委员会,根据公司董事会人员已变动的情况,对各专业委员会的人员进行调整,计划在2007年8月底前调整完成。调整后的各专业委员会按各专业委员会实施细则开展工作,切实履行各专业委员会的职责,辅助董事会更好履行职能。责任人公司董事长、各专业委员会召集人、董事会秘书。

    5、根据公司注册办公生产不在同一地的实际情况,公司确定：广东东莞长安镇上沙村第五工业区为公司联系地址、(0769)85370225为公司联系电话、(0769)85370230为公司传真号码、sss88888@126.com和bge118@163.com为公司联系电子邮箱。公司股东大会闭会期间投资者可用上述方式与公司联系沟通。如有投资者需要到公司实地进行考察指导,公司将给予适当安排。公司在遵守《公司公平信息披露准则》的前提下,增强公司经营管理的透明度。在国际互联网的http://www.chinayzg.com网址上及时更换公司的新动态新成就。责任人公司董事会秘书、证券事务代表。

    四、有特色的公司治理做法

    1、公司根据生产经营比较单一自动化程度比较高的实际情况,公司实行紧密型管理,管理层次少,管理效率高。

    2、公司实行全员招聘制度,打破大锅饭铁饭碗,推行能者上庸者下的用人机制。

    五、其它事项说明

    公司为了扩大生产经营规模及可持续发展,经公司股东大会审议通过拟定向增发股份的方案。公司拟与其它关联方进行资源整合实现产业链相关资产一体化,强化公司主业、做大做强上市公司、减少及避免关联交易、消除同业竞争、增加新的利润增长点、提高竞争能力、扩大公司规模、提升盈利能力、增强可持续发展能力,有利于公司长远发展,最大程度地保障公司全体股东的合法权益。公司拟定向增发股份的方案如获得中国证监会的批准且付诸实施,则公司的基本面会发生重大变化,公司治理方面将进行重大调整；届时公司视定向增发后的实际情况及时进行调整,以完善和健全定向增发后的公司治理,符合公司发展的规范要求。

    成都阳之光实业股份有限公司

    2007年6月28日